公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　4、本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　7、公司本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

　　公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 七、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

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　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、轨道交通装备行业快速发展

　　2019年国务院《政府工作报告》指出，今年计划完成铁路投资8,000亿元，继续深化铁路领域改革，新增高速铁路运营里程4,100公里。《铁路“十三五”发展规划》提出：到2020年全国铁路营业里程达到15万公里，年均增长4.8%，其中高速铁路3万公里，年均增长11.6%。动车组列车承担旅客运量比重达到65%，高速铁路网覆盖80%以上的大城市。《中长期铁路网规划》提出：到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里。目前政府的产业政策积极支持高端装备制造业以及轨道交通运输业的发展，尤其鼓励高铁国产化的发展，我国高速铁路网在原规划“四纵四横”的主骨架基础上，将进一步增加高速铁路，形成“八纵八横”的主通道骨架；既有线路提速有望进一步拉动车辆配件加密需求。同时，随着标准动车逐步推广，动车核心零部件国产化率有望提速。

　　《中国制造2025重点领域技术路线图》对轨道交通装备提出了目标要求，到2020年轨道交通装备研发能力和主导产品达到全球先进水平，行业销售产值超过6500亿元，境外业务比重超过30%，服务业比重超过15%，重点产品进入欧美发达国家市场；到2025年，我国轨道交通装备制造业形成完善的、具有持续创新能力的创新体系，在主要领域推行智能制造模式，主要产品达到国际领先水平，境外业务占比达到40%，服务业占比超过20%，主导国际标准修订，建成全球领先的现代化轨道交通装备产业体系，占据全球产业链的高端。在国家利好政策引导和市场强劲需求拉动下，我国轨道交通装备制造业正进入高速成长期，未来市场空间巨大。

　　2、工业机器人行业将呈现井喷式增长

　　随着科技与经济的发展以及人口老龄化的加速，中国廉价劳动力的优势开始逐渐消失，作为新兴领域的机器人产业迅速崛起。根据IFR（国际机器人联盟）统计，2017年中国依旧是全球最大的机器人市场，也是全球机器人增长最快的市场，其机器人销量为137,920台，比2016年增加约59%，并且超过欧洲和美洲机器人的总销量（11.24万台）。IFR预计，中国工业机器人年安装量将从2019年的210,000台增加到2021年的290,000万台，年均复合增长率为21%。

　　根据IFR统计，2017年全球平均机器人密度（每万名生产工人所占有的各种用途工业机器人的数量）为85台，中国的平均工业机器人密度为95台，虽然较2009年的11台增加了8倍，但依然较西欧、美国、韩国和日本等发达经济体有较大差距。2016年工业和信息化部、发展改革委和财政部联合下发的《机器人产业发展规划（2016-2020年）》指出，到2020年，我国工业机器人使用密度将超过150台/万人。伴随着中国制造业转型升级，工业机器人使用密度的上升将创造巨大的市场空间。

　　3、智能装备制造应用领域更加广泛

　　随着我国轨道交通、新能源汽车、航天飞机、船舶行业的快速发展，要求工业制造的自动化和智能化水平进一步提升。在智能制造转型升级的推动下，未来市场将有更大的自动化、智能化生产线和焊接磨削一体化机器人系统需求。

　　本次募投项目为轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目，主要为轨道交通制造企业提供智能化生产线及为新能源汽车、航空飞机、船舶制造企业提供机器人焊接和打磨工作站，有助于其提高产品质量和生产效率。目前公司已经与部分高铁制造企业、航空飞机和船舶制造企业进行合作，实施募投项目后将有利于深化公司与上述企业的合作，开拓外部市场，进一步优化公司产业布局。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、加快公司战略转型，增强持续盈利能力

　　公司是从事现代电梯产品的设计、制造、安装及售后服务的大型专业化公司，近年来公司业务的下游行业进入调整阶段，虽然城镇化的需求仍在不断扩大，但是行业发展增速趋缓。因此，公司需要进一步优化公司产业布局，主动实施战略转型，寻求新的利润增长点，增强公司持续盈利能力。

　　通过本次非公开发行募资资金的使用，进一步扩大智能制造装备业务的产能和提升技术创新能力，有利于公司智能制造业务的发展转型，打造公司未来重要的利润增长点，改善上市公司的资产质量，在一定程度上扭转公司原有业务经营业绩的下滑趋势。

　　2、巩固智能制造装备技术优势，扩大产品市场占有率

　　经过多年的研发投入及市场拓展，公司在轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统领域积累了一定的行业经验及客户资源。公司所使用的智能磨削机器人系列技术，其运动控制及感知技术、机器人空间3D视觉、多样化的力控制形式、误差补偿、传输带跟踪技术、大型工件磨削加工技术、直角坐标运动控制技术等部分处于行业领先地位，主要产品应用于轨道交通、新能源汽车、航空飞机及船舶等领域。目前公司已经与中车唐山机车车辆有限公司和中车长春轨道客车股份有限公司等轨道交通装备制造企业持续合作，为其提供高铁零部件智能化生产线。

　　本次非公开发行的募集资金主要用于建设轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目，募投项目达产后，有利于深化公司与轨道交通装备制造企业的合作，巩固公司智能制造装备方面的技术优势，同时抓住市场发展机遇，进一步扩大生产规模，大力拓展外部市场，提升公司的整体市场规模和市场影响力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　截至本预案公告日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　（四）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　（五）定价基准日与发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　（七）股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

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　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东为远大集团，直接持有公司433,300,169股股份，占公司总股本的41.53%；远大集团通过新加坡远大间接持有公司173,306,391股股份，占公司总股本的16.61%，远大集团合计控制公司58.14%的股权。康宝华持有远大集团99%的股权，直接持有公司532,268股股票，为公司实际控制人。

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　　根据本次发行股票数量上限208,662,145股测算，若本次非公开发行完成后，公司总股本为1,251,972,870股，远大集团直接持有公司433,300,169股，通过新加坡远大间接持有公司173,306,391股，远大集团合计控制的股数占发行完成后公司总股本的48.45%；康宝华持有远大集团99%的股权，直接持有公司532,268股股票，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2019年5月29日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

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　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目

　　2、项目建设单位：沈阳远大智能高科机器人有限公司

　　3、建设地点：沈阳经济技术开发区十六号街27号，沈阳远大智能工业集团股份有限公司园区内。

　　4、主要产品：轨道交通列车转向架主要构架（侧梁、枕梁、横梁）专用智能化制造设备、机器人焊接和打磨工作站。

　　5、项目总投资：项目总投资52,000.00万元，其中建设投资42,000.00万元，流动资金10,000.00万元。

　　6、项目建设周期：2年

　　7、主要建设内容：本项目对原有3座标准化厂房（D4、D5、E4厂房）进行技术改造，共需改造面积81,000㎡。主要建设研发检测实验中心、“枕梁专用制造设备”装配车间、“标准化工作站”装配车间、“侧梁专用制造设备”装配车间、“横梁专用制造设备”装配车间、机加车间、铆焊车间。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、符合我国加快高端智能制造业发展的政策

　　随着《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等政策不断出台，我国正在加大对智能制造领域的支持力度，高端智能制造相关产业正面临难得的历史发展机遇。为顺应我国产业结构加快调整，制造业供给侧改革和转型升级等契机，公司抓住发展机遇，建设“轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目”。

　　本募投项目可提供轨道交通列车转向架主要构件横梁、侧梁、枕梁的专用智能化制造设备，该专用制造设备集装配，打磨，焊接，转运存储，成品检测于一体，大大提高了转向件构架的生产效率，使转向架构件生产更加精准、智能和便捷，可有效提高转向架生产企业的产能，显著提升产品质量，降低生产成本。另外，焊接磨削一体化机器人系统可以广泛应用于新能源汽车、军用飞机、通用航空、船舶等领域，能够进一步提升相关行业的自动化生产水平。

　　本募投项目的实施符合我国制造业转型升级发展需求，有利于解决高铁制造装备短缺、智能化自动化程度不高等问题，有效促进高端智能制造业发展。

　　2、抓住市场机遇，进一步提高公司市场影响力

　　子公司智能高科凭借技术优势成功研制出轨道交通列车转向架专用智能制造设备，该设备属于智能机器人加工系统在高铁、地铁等轨道交通装备领域的成功应用，为抓住轨道交通列车未来几年需求量急剧增加的市场机遇，公司需加快本项目轨道交通车辆智能制造装备产业化的进程。同时，焊接磨削一体化机器人系统可以广泛应用于新能源汽车、军用飞机、通用航空、船舶等智能制造领域。因此，本次募投项目达产后，在轨道交通列车转向架智能化生产线以及焊接磨削一体化机器人系统领域，公司的产品规模、销售业绩、产品质量等方面都将会有较大程度的提升，有助于增强公司“智能机器人加工系统”业务水平，提高公司市场竞争力。

　　3、公司优化业务布局，实现持续稳健发展的需求

　　公司目前的主营业务是电梯产品的设计、制造、安装及售后服务。近年下游行业进入调整阶段，行业发展增速趋缓，导致公司主营业务出现业绩下滑的情况。为降低电梯业务带来的业绩波动风险，优化业务布局，实现公司持续稳健发展，公司需要寻找新的业绩增长点。

　　公司于2015年3月13日成立的全资子公司智能高科，是智能自动化生产线系统、服务与解决方案的提供商，产品应用于航空、船舶及轨道交通等领域，主要客户包括中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、大连船用推进器有限公司等高端装备制造企业。2018年智能高科实现营业收入3,857.78万元，实现净利润555.44万元，初步成为公司新的利润增长点。

　　项目达产年可实现年均销售收入73,250.00万元，年平均销售利润总额9,250.00万元，总投资收益率为15.21%，投资利税率为26.34%，财务内部收益率为19.63%（税后），财务效益良好，有利于促进公司持续稳健发展。

　　4、募投项目实施能够创造良好的社会效益和经济效益

　　轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目对于提升我国轨道交通装备及新能源汽车、航空航天和船舶的现代化、智能化水平具有积极意义，应用前景广阔。本次募集资金投资项目所生产的产品符合国家的产业政策，将给为公司提供配套的周边上游企业带来大量的业务订单，促进当地配套产业的经济发展，为富余劳动力提供一定的创业机遇和就业岗位，能够创造安全及稳定的社会环境，具有较高社会效益和经济效益。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、公司具有项目实施的技术基础

　　经过多年努力，智能高科已成功研发出智能机器人加工系统，该系统具备高精度的力控系统和视觉引导系统，主要包括大型复杂曲面工件型面铣、磨、抛光及检测系统、视觉引导加工技术、机器人轨迹规划技术、一体化墙板的生产加工智能化生产线，使机器人同时具有“触觉”和“视觉”，可以在很大程度上模拟人工工作方式来实现一些复杂的加工工艺。此外，该系统还具备离线编程系统和高频振动辅助加工系统，使其更加适用于大型复杂曲面和难加工材料的机器人加工。智能机器人加工系统广泛应用于新能源汽车、航空航天、船舶等领域。

　　智能高科凭借上述技术优势成功研制出轨道交通列车转向架专用智能化制造设备，该设备是轨道交通装备领域集装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测为一体的全自动生产线，大大提高轨道交通转向架主要构件（侧梁、枕梁、横梁）的生产效率，实现轨道交通转向架更加智能化生产，同时也标志着公司业务规模已经从单一的打磨工作站集成商，发展到拥有焊接、装配、折弯等多技术能力的智能生产线系统集成商，已形成规模化系统集成业务。

　　目前智能高科拥有1项发明专利，2项实用新型，另有1项发明专利处于在审状态，本次募投项目具有较好的技术储备。

　　2、公司拥有优秀的人才团队

　　募投项目实施主体智能高科的研发技术团队均具有本科以上学历，通过自身品牌的号召力和大量资金投入，在技术研发、市场营销、项目管理等多个领域积累大量专业人才，形成一支专业技能过硬、年龄结构合理、行业经验丰富、创新意识和凝聚力较强的优秀人才团队，能够有效保障公司及时、高效地完成客户订单，满足客户差异化需求，为公司顺利实施募投项目奠定良好基础。

　　3、公司具有获得客户认可的产品

　　在轨道交通领域，2018年3月由智能高科自主研发的“自动化枕梁生产线”在中车唐山机车车辆有限公司顺利验收。中车唐车验收组试验了生产线各项功能的完整性，对生产线的机械设计及生产标准、电气设计及安装布线标准以及安全系统标准予以高度认可，一致认为智能高科的研发成果符合项目需求和技术规范。高铁枕梁是轨道交通列车车体与转向架连接的关键部件，是决定车辆安全、舒适、导向以及支撑车身的核心部件。自动化枕梁生产线集枕梁装配、打磨、焊接、转运存储、成品检测于一体，通过自动预热，激光视觉引导，多阶形变等尖端技术手段突破了中厚板大型铝合金结构件多层多道焊接中的技术难点，生产出焊道晶相组织优良，力学性能优良，整体平面度合格的工件，大大提高了高铁枕梁的生产效率，使高铁枕梁生产更加精准、智能和便捷，助力中国轨道交通高端装备加速发展。

　　在航空飞机领域，公司已经为客户提供的主要产品包括：某战斗机舱体部件机器人打磨系统、航空发动机加力燃油管装配及焊接工作站，满足客户在切削打磨、抛光、检测、装配、自动钻铆、焊接、涂胶等方面的需求。

　　在船舶制造领域，公司为客户提供定制化、全方位的解决方案，主要产品包括：船体制造部分的船体自动焊接、推进器部分的螺旋桨加工、研磨以及抛光。

　　公司凭借优质的产品和良好的服务获得客户的认可，为公司顺利实施募投项目奠定良好的市场基础。

　　4、市场空间广阔，能够消化募集资金投资项目的新增产能

　　国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出：推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局；形成中国标准新型高速动车组、节能型永磁电机驱动高速列车、30吨轴重重载电力机车和车辆、大型养路机械等产品系列，推进时速500公里轮轨试验列车、时速600公里磁悬浮系统等新型列车研发和产业化，构建完整产业链。与此同时，面向大城市复杂市域交通需求，推动时速120-160公里、与城市轨道交通无缝衔接的市域（郊）铁路装备的研发与应用。伴随全球轨道交通行业新一轮发展，我国将继续强化在国际轨道交通领域领先发展优势，加快“走出去”步伐，提升国际竞争力。按照《中长期铁路网规划》，2021-2025年，高铁新增里程8000公里，年均新增1600公里。未来轨道交通装备的需求量将大幅增加，必然推动轨道交通智能制造装备市场扩容。

　　同时，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》还明确提出：（1）实现新能源汽车规模应用，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化。到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。（2）在机械、航空、航天、汽车、船舶、轻工、服装、电子信息等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与溯源、智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化整合。

　　综上所述，在行业固定资产投资和智能化改造的推动下，轨道交通、新能源汽车、航空飞机、船舶等行业智能化装备的需求将保持增长，下游广阔的市场需求足够消化公司募集资金投资项目投产后带来的产能扩张。随着募集资金投资项目的投产建设，未来公司产能将能够有效地满足市场需求，也能进一步扩大公司的销售规模，不存在产能无法消化的问题。

　　（四）项目投资估算

　　本项目总投资52,000.00万元，其中建设投资42,000.00万元，流动资金10,000万元；拟使用非公开发行募集资金52,000.00万元，投资概算如下：

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　　（五）项目经济收益测算

　　项目全部达产后，预计每年实现含税营业收入73,250.00万元，项目财务内部收益率（税前）22.92%、（税后）19.63%，投资回收期（税前）5.52年、（税后）6.01年，总投资收益率15.21%。

　　（六）项目报批事项

　　本项目的建设备案及环评手续正在办理过程中。本项目用地已经取得国有土地使用权证（沈开国用（2015）第0052号），房屋产权证正在办理中。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司业务经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产品结构将进一步优化，盈利水平进一步提高，有利于公司的长远可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加，产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目有利于促进公司战略转型，巩固工业智能制造装备和焊接磨削一体化机器人系统的技术优势，扩大产品市场占有率，优化产品结构，增强公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。

　　本次发行前，公司主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。旗下的全资子公司智能高科以智能磨削机器人制造为切入点，主要面向航空、航天、航海及轨道交通领域，逐步实现智能工厂/数字化车间的战略愿景；全资子公司远大新能源主营业务为：风能及太阳能发电设备制造。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，公司将扩大轨道交通列车转向架专用制造设备生产线和机器人焊接和打磨工作站的销售，业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会有所调整。

　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，预计将增加不超过208,662,145股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，康宝华先生仍为公司实际控制人。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，有利于公司的稳健经营并增强抵御风险的能力。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司有望增加新的利润增长点，提高公司的工业机器人智能制造应用的技术水平和市场地位，不断增强市场竞争力，促进盈利能力的不断提高；但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。

　　四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。

　　五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额提高，资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，公司的经营实力和抗风险能力提高。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　七、本次发行相关风险的说明

　　（一）宏观经济波动的风险

　　1、下游行业经济波动风险

　　电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业，轨道交通车辆智能制造和焊接磨削一体化机器人下游主要为轨道交通、新能源汽车、航空飞机、船舶等行业，上述行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。如果宏观经济形势向好，全社会固定资产投资、新能源汽车消费以及航空飞机和船舶订单持续增加，则为本公司的经营带来有利的促进作用；如果宏观经济形势发生波动或恶化，影响到下游行业的投资活动，则会给公