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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司办公楼一会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，公司董事长黄忠民先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事刘文德先生、余强国先生因公未参加本次会议，独立董事胡晓东女士、虞晓锋先生因公未参加本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席6人，监事刘发明先生因公未参加本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了会议；部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：2018年度内部控制评价报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于接受委托贷款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：董事会审计委员会履职情况及2018年度审计工作审查报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　第6、8、9项议案涉及关联交易，参会股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联股东；本次参会股东株洲冶炼集团有限责任公司持有有效表决权212,248,593股、湖南有色金属有限公司持有有效表决权17,282,769股，全部回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南芙蓉律师事务所

　　律师：陈平凡、俞奇沐

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　2019年5月29日