证券代码：600311    证券简称：荣华实业    公告编号：2019-011号

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议于2019年5月28日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7名，实到董事 7名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，监事会成员列席本次会议，会议由董事长刘永先生主持。会议经审议表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于租赁武威荣华工贸集团有限公司年产150万吨捣固焦生产线的议案》

　　（一）由于武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司关联交易。公司已同时发布《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易公告》。

　　（二）董事刘永在荣华工贸任副董事长，属关联董事，回避了本议案的表决；董事张兴成为关联自然人，属关联董事，回避了本议案的表决。

　　（三）独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本议案不需要提交公司股东大会审议。

　　（详见《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易公告》）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　二、审议通过了《关于开展建筑材料业务的议案》

　　鉴于公司营业收入全部来自浙商矿业黄金开采与销售业务，产品结构单一；2018年度经营业绩出现大额亏损，公司面临较大的经营压力和风险。为提升公司经营业绩，公司拟根据当地市场需求情况适当开展建筑材料贸易业务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　将原公司章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售；煤炭贸易及进出口业务；建筑材料、农副产品的批发零售;农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限 制和禁止的项目）；玉米收购。

　　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售；煤炭、焦炭、兰炭的加工、贸易及进出口业务；建筑材料、农副产品的批发零售；农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于 2019 年 6月 14日召开 2019年第二次临时股东大会，股权登记日：2019年6月10日。公司已发布《关于召开公司 2019 年度第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600311    证券简称：荣华实业   公告编号：2019-012号

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为公司租赁荣华工贸相关资产，资产产权仍归属荣华工贸，对公司未来的资产结构不会产生重大影响。

　　● 交易完成后，公司将开展焦炭加工经营业务，焦炭行业受宏观政策和行业周期影响较大，未来经营存在不确定性。

　　● 过去12个月公司与荣华工贸或其他关联方未发生过任何类型的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或”荣华实业“）于2019年5月28日在甘肃省武威市与武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）签署了《资产租赁经营协议》。根据协议约定，公司租赁荣华工贸年产150万吨捣固焦生产线，开展焦炭加工经营业务，租赁期限暂定为一年。由于荣华工贸为本公司第一大股东，因此本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与荣华工贸或其他关联方未发生过任何类型的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本次关联交易双方分别为本公司和武威荣华工贸集团有限公司。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：武威荣华工贸集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620602225423688C

　　企业类型：有限责任公司

　　地 址：甘肃省武威市凉州区新关街

　　注册资金：75595万元

　　法定代表人：张严德

　　经营范围：谷氨酸、味精、生物发酵肥、玉米淀粉及其副产品、化工产品（不含国家限制产品）的生产与销售；焦炭、兰炭及原煤的加工、储运及销售；矿产品（不含国家限制产品）开发、销售；旅游服务、疗养；玉米原料及生产物资的储备、运输；牛羊养殖及生态治理。

　　荣华工贸为公司第一大股东，持有公司无限售流通股108,976,734股，占公司总股本的16.37%，其法定代表人张严德先生为公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　武威荣华工贸集团有限公司年产150万吨捣固焦生产线相关全部资产（以下简称“标的资产”）

　　2、标的资产基本情况

　　截止2019年4月30日，标的资产账面原值10.67亿元，已计提折旧2.23亿元，账面净值8.43亿元。甲方已经完成项目生产经营的全部行政审批手续，于2014年12月31日建成投产，2018年3月因甲方流动资金不足停产闲置。资产产权清晰，不涉及诉讼、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍正常经营的其他情形。

　　四、资产租赁经营协议主要内容

　　协议双方：

　　甲方：武威荣华工贸集团有限公司

　　乙方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　（一）合作宗旨

　　双方在平等互信、优势互补、公平自愿的原则上，共同致力于焦炭项目的合作，利用甲方固定资产，提高上市公司盈利能力。

　　（二）合作方式

　　甲方将其所拥有的年产150万吨捣固焦生产线相关资产租赁给乙方经营使用。乙方租赁经营期间，必须严格贯彻执行国家的各项方针、政策、法律、法规，依法经营。

　　（三）租赁物情况

　　甲方年产150万吨捣固焦生产线全部资产（以下简称：“标的资产”，租赁资产清单附后），截止2019年4月30日，账面净值8.43亿元。甲方已经完成项目生产经营的全部行政审批手续。项目于2014年12月31日建成投产，2018年3月因甲方流动资金不足停产闲置。

　　（四）租赁期限

　　双方协商确定租赁期限暂定为一年，自甲方移交完成按国家有关规定具备正常生产条件的整条生产线之日起开始计算租赁期。一年租赁期满后，双方根据乙方生产经营情况确定后期合作事项。租赁期内，乙方可根据经营情况随时按本协议约定条件提出续租，但需在协议期满前三个月书面告知甲方。

　　（五）租金及支付方式

　　1、经双方协商确定，乙方承租标的资产的租金为2400万元（含税）。

　　2、协议生效后，乙方于十五个工作日内支付租金。

　　(六)租赁资产经营约定

　　1、乙方负责标的资产租赁运营期间的维修并承担维修费用。本条所称维修是指为保证标的资产正常运行，在租赁期间对设备进行的日常维护、故障维修及配件更换。

　　2、标的资产租赁运营期间，标的资产原甲方管理骨干、技术人员和生产工人，由乙方择优聘用，劳动报酬由乙方支付。

　　3、标的资产租赁使用期间，与资产相关的原料采购、生产组织、产品销售均由乙方负责，并承担相关税金及费用。

　　(七)双方保证

　　1、甲方保证

　　（1）甲方为标的资产所有权人，有完全权利签署本协议。

　　（2）甲方是标的资产的责任主体，甲方保证已经完成与标的资产有关的全部行政审批手续，包括但不限于项目立项、环境评价、安全评价、消防验收等，并承担因行政审批、生产线设计瑕疵造成的安全、环保等法律责任。

　　（3）甲方保证标的资产不存在权属争议；乙方承租期间，甲方不改变标的资产的存在状态、不对标的资产进行处置；保证不因甲方的债务问题影响乙方的租赁经营活动。租赁期内，若因甲方债务问题影响乙方生产经营，则甲方全额承担由此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方已经支付的租金及乙方为资产租赁经营投入的全部资金损失。

　　（4）协议生效后甲方承诺在两个月内向乙方移交具备生产条件的整条生产线。

　　2、乙方保证

　　（1）乙方为标的资产的承租者，有完全权利签署本协议。

　　（2）租赁经营期间乙方对标的资产拥有完全自主经营权。标的资产生产运营相关全部费用均由乙方承担。

　　（3）承租期间，乙方必须严格遵守国家法律、法规；严格遵照标的资产技术标准和设备运行规程。

　　（4）乙方保证按协议约定支付租金。双方确定不再续租后，乙方保证在一个月内将标的资产完整归还甲方。

　　(八)违约责任与争议解决

　　合作期间，若其中一方违反本协议任何条款，另一方有权终止本协议，并依法要求违约方赔偿守约方全部经济损失。

　　若发生争议，双方可先通过友好协商解决，协商不成则可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　(九)协议附件

　　根据需要，双方可签署补充协议，补充协议为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

　　(十)协议解除

　　1、承租期间甲方不得提前解除本协议。

　　2、当遇到不可抗力因素或者国家明令禁止、限制性政策规定的情形时，本协议自行解除。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　（一）公司营业收入全部来自浙商矿业的黄金开采与销售业务。由于浙商矿业资源储量和黄金产量较低，产品结构单一，近几年主营业务持续亏损，给公司经营带来较大的压力和风险。本次关联交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力。

　　（二）公司现有较充足的货币资金，但一直无稳定可靠的投资渠道，资金使用效率较低。本次关联交易利用荣华工贸闲置的固定资产，积极涉足焦炭行业，有利于提高公司资金使用效率，增强公司营利能力。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该关联交易，关联董事刘永、张兴成回避了对该项议案的表决，独立董事常红军、马军、党琳同意该项关联交易。

　　1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力。交易过程遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司七届十八次董事会审议。

　　2、独立董事对该项关联交易发表的独立意见：该交易为上市公司向控股股东荣华工贸租赁资产的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于公司拓展业务范围，增强公司持续经营能力，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。

　　本次关联交易不需要提交公司股东大会审议；本次关联交易不需要政府相关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　(二) 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　(三) 《资产租赁经营协议》

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600311  证券简称：荣华实业   公告编号：2019-013号

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月14日   9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月14日

　　至2019年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年5月28日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，详见2019年5月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站hppt://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》，并请关注公司将于会议召开前在上海证券交易所网站发布的公司2019年第二次临时股东大会会议资料。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

　　（三）登记时间：2019年6月12日至13日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。

　　（四）注意事项：出席现场会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　（二）联 系 人：辛永清、刘全

　　联系电话：0935-6151222        传 真：0935-6151333

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600311  证券简称：荣华实业   公告编号：2019-014号

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”） 第七届监事会第十三次会议于2019年5月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事长鲁尔岳先生主持。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于租赁武威荣华工贸集团有限公司年产150万吨捣固焦生产线的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日