本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对申科滑动轴承股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第175号）。公司对2018年年报进行了认真复核，现根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：

　　一、公司2018年实现营业收入1.61亿元，同比下降7.05%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）406万元，同比下降24.90%，实现扣非后净利润130万元，同比下降60.73%。

　　（1）请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明净利润、扣非后净利润较大幅度下降的原因，与行业可比公司是否存在较大差异。同时，请说明大中型电动机及大型机械设备销售量增长20.32%而营业收入同比下降28.32%的原因及合理性。

　　公司2018年度实现营业收入1.61亿元，同比下降7.05%，受市场环境影响，市场竞争压力越发严峻，营业收入下降，产品毛利率下降1.75%，其中：中船重工军工业务（含税销售额减少3,277.69万元）、东汽集团来料加工业务（含税销售额减少1,035.43万元）导致收入的减少。因收入减少、毛利率下降导致净利润减少134.76万元，同比下降24.90%；与同地区同行业公司相比较未存在较大差异；扣除非经常损益后净利润130.00万元，同比下降60.73%，同比下降较多的原因是2018年度城镇土地使用税减免192.96万元列入非经常性损益。

　　公司2018年度大中型电动机及大型机械设备销售量增长20.32%而营业收入同比下降28.32%主要原因如下：

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　　大中型电动机及大型机械设备中DQY系列轴承销量比上年同期增加486套，销售额仅增加456.78万元；而其他系列—部套件销量比上年同期减少31套，销售额却减少3,056.26万元，所以导致大中型电动机及大型机械设备的销售量增长而营业收入同比下降。

　　其他系列—加工业务销量比上年增加49套，销售额减少544.14万元，原因是加工业务的单价不高，本年度承接的大件加工业务相对较少；

　　其他系列—其他轴承业务量比上年增加280套，销售额减少113.99万元，原因是其他轴承中包含的轴承、瓦块、推力瓦等单价较低。

　　（2）公司账龄在一年以内的应收账款为1.08亿元，占营业收入比例为67%，请公司说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入等情形。同时，请结合回款情况，说明公司应收账款周转速度与行业可比公司是否存在较大差异、坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　（一）收入确认情况说明

　　1、收入确认的具体方法

　　公司主要销售滑动轴承等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　2、针对有关提前确认收入、确认不符合条件的收入的核查情况

　　针对收入确认，我们实施了如下核查程序：

　　1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

　　4）对于内销收入，一般公司根据客户出具的开票通知函确认收入，我们以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、送货单及客户出具的开票通知函等；对于出口收入，我们获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

　　5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　6）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、送货单、客户出具的开票通知函、出口报关单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。

　　经核查，我们未发现公司提前确认收入或确认不符合条件的收入等情形。

　　（二）应收账款周转率行业对比

　　公司属于滑动轴承制造行业，与同行业可比公司2018年度应收账款周转率对比情况如下：

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　　公司应收账款周转率与同行业可比公司相比偏低，主要系公司产品和生产方式与同行业可比公司存在一定的差异性，公司主要产品为滑动轴承，用于大中型电动机、大型机械设备、发电设备等产品，即公司生产的滑动轴承系客户产品中的一个部件或者套件，公司客户产出大中型电动机、大型机械设备、发电设备等产品、完成销售并收回货款尚需较长时间，细分产品不同导致公司货款收回时间比同行业可比公司长。

　　（三）坏账准备计提情况

　　1、坏账准备计提政策对比

　　按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

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　　与同行业上市公司相比，申科股份应收账款坏账准备计提政策相对谨慎，以最大限度降低应收账款坏账风险。

　　2、申科股份回款情况

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　　注：上表为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款，单项金额不重大但单项计提坏账准备566,897.00元，已全额计提坏账准备，未包含其中。

　　截至2018年12月31日，公司2年以上应收账款余额减少较多，主要系2018年度公司管理层将货款回笼作为重要考核指标，对于超过信用期的货款公司加大催收力度，使得长账龄货款本期回笼较多，导致2018年末坏账准备余额较2017年末下降较多。

　　3、针对坏账准备计提的核查情况

　　针对应收账款坏账准备计提，我们实施了如下核查程序：

　　1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

　　4）对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　5）对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为信用风险特征的应收账款组合，以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及对应计提坏账准备的计算是否准确；

　　6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　7）以抽样方式向主要客户实施函证，并对未回函部分执行替代测试，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　经核查，我们认为公司已根据坏账准备政策对应收账款计提了坏账准备，计提充分。

　　（四）核查意见

　　经核查，公司不存在提前确认收入或确认不符合条件的收入等情形，应收账款周转速度与行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。

　　（3）公司连续3年营业收入低于2亿元、净利润低于600万元，加权平均净资产收益率不超过1.04%，请公司说明增强上市公司盈利能力的主要计划。

　　公司提升自己的盈利能力，主要从两大方面进行：一是开源，即通过不断扩大自身的市场和营销网络，创造更多的盈利空间，进而提高自己的收入水平；二是节流，即通过先进的管理方法和理念，提高资源的使用效率，不断压缩自己的运营成本，提高获利能力。以下将进行详细阐述。

　　（一）开源角度

　　1、引进新设备，导入新生产线，增加产能

　　今年，公司将在新厂房开启几条新生产线，包括DMU80FD德马吉万能铣车复合加工中心、车铣复合加工中心自动化生产线、DMU50万能铣削加工中心等，届时将陆续投入使用，公司的产能也将显著提升，提高订单消化能力有助于公司接受更多的订单，从而增加公司收入。

　　2、开拓市场，引进新客户，增加订单量

　　公司一直鼓励销售人员开拓市场，扩大市场规模，对引进新客户的销售人员实行奖励政策。今年以来，公司新增几十家新客户，其中较大的如湖南云箭科技有限公司、威伊艾姆电机（无锡）有限公司、河北嘉平机电设备有限公司等客户目前已经为公司带来了上千万元新订单。

　　3、加大研发支出，不断开发新产品，重视质量管理

　　随着经济的发展，客户对于产品的要求逐步多样化。因此，公司一直在加强自身的研发能力和质量管理能力。目前已经在筹建专门的研发中心，引进先进的设备和高素质的科研人才，学习先进的理念和方法，不断提升自己的研发能力，开发出满足客户需求的新产品。另外，公司不断加强产品的质量管理，实行全面的质量管理并实施绩效考核，确保质量保持较高水平。

　　（二）节流角度

　　1、加强供应链管理

　　公司设立计划中心，用专业的团队来优化供应链系统、降低供应链系统成本。在时间上重新规划企业的供应流程，以充分满足客户的需要；在地理上重新规划企业的供销厂家分布，以降低经营成本；在生产上对所有供应厂家的制造资源进行统一集成和协调，使它们能作为一个整体来运作。

　　2、精益生产

　　公司近几年一直在深化“精益生产”改革，通过库存控制、生产计划管理、流程改进（流程再造）、成本管理、员工素养教育、供应链协同优化、产品生命周期管理（产品概念设计，产品开发，生产线设计，工作台设计，作业方法设计和改进）、质量管理、设备资源和人力资源管理、市场开发及销售管理等诸多层面的细化管理，使企业生产系统能很快适应用户需求的不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简，从而达到降本增效的目的，进一步提升产品盈利能力。

　　3、预算管理，严控费用

　　在公司总体战略目标的指引下，对未来的经营活动和相应财务结果进行充分、全面的预测和筹划，并通过对执行过程的监控，将实际完成情况与预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改善和调整，以帮助管理者更加有效地管理企业和最大程度地实现战略目标。今年，公司尤其重视费用的预算与监控，已制定费用同比下降一定幅度的管理目标及相关管理措施，执行过程中严格把控，最终实现控本降耗，提高企业经济效益。

　　二、年报显示，公司因2018年度城镇土地使用税减免，在非经常性损益“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”项目中计入非经常性收益193万元，请公司结合前述税费减免的具体情况、减免依据，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　（一）2018年度城镇土地使用税减免依据

　　根据浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政办发〔2018〕99号）,为进一步加大城镇土地使用税差别化减免力度。自2018年1月1日起至2019年12月31日，提高A类、B类企业的城镇土地使用税差别化减免幅度，A类企业减免幅度为100%、B类企业减免幅度为80%。申科股份属于A类企业，本期享受城镇土地使用税减免100%的税收优惠。

　　（二）城镇土地使用减免的具体情况

　　本期公司计缴2018年1-6月城镇土地使用税964,823.40元，因公司享受上述税收优惠政策，公司未计缴2018年7-12月城镇土地使用税，同时于2018年12月收到相关部门退回2018年1-6月城镇土地使用税964,823.40元。综上，2018年度公司减免城镇土地使用税共计1,929,646.80元。

　　（三）城镇土地使用减免的会计处理

　　2018年度城镇土地使用税税收优惠政策属于税费直接减免，不同于先征后返或即征即退的税收优惠政策，公司无需计缴城镇土地使用税，因此无需做账务处理，公司在收到相关部门退回已缴纳的2018年1-6月城镇土地使用税964,823.40元时直接冲减税金及附加处理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（四）核查意见

　　经核查，我们认为公司关于2018年度城镇土地使用税减免依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年报显示，2018年，公司根据银行贷款发放的要求，分别于2018年6月1日和2018年6月6日由银行以受托支付的方式向诸暨金英贸易有限公司汇出资金1,600万元和1,000万元。2018年6月4日公司已收到上述全部资金。2017年，公司根据银行贷款发放的要求，于2017年5月5日由银行以受托支付的方式向诸暨凯顺铸造有限公司汇出资金8,000万元。2017年5月27日公司已收到上述全部资金。关联方资金占用专项审计报告显示，诸暨金英贸易有限公司是与实际控制人关系密切的家庭成员投资的合营企业控制的公司。请公司说明前述资金往来的原因及合理性，前述往来是否构成关联交易、财务资助、资金占用，公司是否及时审议程序和履行信息披露义务。

　　（1）诸暨金英贸易有限公司（以下简称“诸暨金英”）是公司实际控制人何全波的侄子何铿投资的合营企业控制的公司。公司于2018年6月1日向北京银行绍兴诸暨支行借款1,600万元，于2018年6月5日向中信银行绍兴诸暨支行借款1,000万元，借款性质为流动资金贷款。根据银行短期贷款发放的要求，贷款到账后，该笔款项将于到账当日或次工作日由银行直接划转至其他公司账户，再通过该账户转回公司账户。考虑到资金的安全性，2018年6月1日及2018年6月6日上述两笔贷款由银行以受托支付的方式转入了诸暨金英账户。诸暨金英于2018年6月4日将2,600万元转回公司账户，其中1,000万元属于提前划转。上述资金转回前，一直存放于诸暨金英的银行账户中，未挪作他用，因此，公司与诸暨金英的资金往来不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人的非经营性资金占用；公司与诸暨金英也无任何业务往来，本次事项不构成关联交易。

　　（2）诸暨凯顺铸造有限公司（以下简称“诸暨凯顺”）的大股东黄丁丰为公司实际控制人何全波配偶的外甥。公司于2017年5月4日向中国银行诸暨支行借款8,000万元，该笔贷款为短期借款，借款性质为流动资金贷款。根据银行短期贷款发放的要求及考虑到资金的安全性，该笔贷款于2017年5月5日由银行以受托支付的方式转入诸暨凯顺账户，诸暨凯顺于2017年5月27日将8,000万元转回公司账户。上述资金转回前，一直存放于上述公司的银行账户，未挪作他用，因此，公司与诸暨凯顺的资金往来不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人的非经营性资金占用。2017年度，公司与诸暨凯顺也无任何实际业务往来，本次事项不构成关联交易。

　　四、2018年末，公司存货账面余额为6,401万元，存货跌价准备为55万元，跌价准备计提比例为0.86%，较上年的1.58%有所下降，公司存货账面余额是净利润规模的15倍，计提存货跌价准备对净利润影响较大。

　　（1）请公司结合存货的库龄和周转情况，说明说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎、与同行业可比公司是否存在较大差异。请年审会计师核查并发表意见。

　　（一）存货跌价准备计提

　　1、库存商品库龄

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　　2、存货周转率对比

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　　从产品特性看，公司从事定制化生产，受到产品间的型号差异较大，生产周期较长等因素的影响，公司存货周转天数整体较长，但公司本期存货周转率高于同行业可比公司，存货周转天数低于同行业可比公司，主要系公司管理层加大存货管理力度，抓紧发出商品的验收工作，使得存货余额控制在合理范围所致。

　　3、存货跌价准备计提比例变动对比

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　　公司存货跌价准备计提比例变动趋势与同行业可比公司的变动趋势相同，本期存货跌价准备计提比例均发生下降，存货跌价准备计提比例小于同行业可比公司主要与公司产品定制化生产有关，在接单时公司已充分考虑材料、固定成本和人工成本等因素并加成一定的利润率后与客户进行谈判并签约，因此所产的产品大部分均已经锁定价格，在饱有一定的订单量且材料价格不出现大幅度上涨的情况下，公司产品均能维持较高的毛利率，存货不会出现减值的情况，存货跌价准备计提充分性说明详见本专项说明三（一）4之说明。

　　4、存货跌价准备计提充分性说明

　　1）原材料跌价准备较少主要系2016年公司对原材料仓库呆滞品按照预估售价减去税费后计提原材料跌价准备，该等呆滞品已于2017年基本处置完毕，截至2018年12月31日仍有账面余额25,783.15元的呆滞品尚未出售，因此期末保留原材料跌价准备13,093.22元。其余原材料均可进一步加工成产品后出售，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，由于公司主营业务毛利率保持在一定的水平，经核实其余原材料未见减值情况。

　　2）库存商品跌价准备的减少系期末结存库存商品大部分为当期转入新产品，毛利率较高，估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额高于库存商品结存金额，因此该等库存商品不存在减值情况；而库龄较长的库存商品，主要系因客户原因导致合同延期执行，本期销售期初计提存货跌价准备的库存商品转销存货跌价准备较多导致期末库存商品存货跌价准备余额减少较多。

　　3）发出商品跌价准备的减少主要系本期发出的新产品较多，不存在减值情形，而部分原已计提跌价准备的发出商品本期销售转销跌价准备较多所致。从发出商品的客户及产品结构看，期末发出商品主要系中国船舶重工集团公司第七〇四研究所的11,181,285.77元，占发出商品余额的比例为67.50%，产品主要为轴承部套件，该等产品毛利率较高，经测试不存在减值情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司存货跌价准备计提充分、谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（2）公司营业收入规模较小，请公司结合产能利用率情况，说明公司生产线是否存在停工情况，说明公司机器设备等固定资产是否存在减值迹象，是否应提未提资产减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

　　（一）固定资产减值

　　原募投项目“滑动轴承生产线技改项目”相应设备的产能利用率较低，但尚有订单生产，不存在停工停产的情况，目前公司订单量不高，主要系受国家宏观经济增速放缓影响，相关行业减少设备的投入力度所致，并非“滑动轴承生产线技改项目”技术落后或淘汰导致的订单较少，且相关产品毛利率仍然较高，因此固定资产未出现明显的减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司固定资产未出现明显减值迹象，无需计提固定资产跌价准备。

　　五、公司募投项目年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目、甲板机械研发中心建设项目承诺投资总额分别为11,989万元、2,895万元，截至2018年末，投资进度分别为27.13%、7.05%，公司拟将项目计划完成时间延期至2020年7月、2020年4月。

　　（1）请公司说明前述项目进度缓慢以及项目延期的主要原因，说明是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.5条所述项目市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年等需重新论证情形，请保荐机构核查并发表意见。

　　截至2018年末，公司募投项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”累计使用募集资金3,252.50万元，投资进度27.13%，募集资金投入金额未达到计划投入金额的50%。该项目进度滞后的主要原因是在该项目实施过程中，国内外经济整体较为低迷，机械行业受到了较大的冲击，轴承行业增速出现明显回落。在持续低迷的市场环境下，公司利用现有的轴承生产能力能够满足市场订单需求，若投入大量资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目短期出现产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响。此外为满足智能化生产要求，公司对该募投项目的部分设备进行了优化调整，新设备的采购和安装调试需要较长的周期，对募投项目实施进度产生了一定影响。鉴于上述原因，经过审慎研究，公司决定将该项目计划完成日期延期至2020年7月。

　　截至2018年末，公司募投项目“甲板机械研发中心建设项目”累计使用募集资金204万元，投资进度7.05%，募集资金投入金额未达到计划投入金额的50%。该项目进度滞后的主要原因是该项目主要是通过实验厂房及实验平台进行产品的研发和检测。因实验台基础、设备基础及公用工程需要按实验要求及新设备布置要求施工，整体工程较复杂，前期设计需要经反复论证、验证才能确认，花费时间较长；另一方面考虑到项目投资风险和回报，公司适时调整项目投资进程，尽量高效使用募集资金，在预测市场需求的情况下，结合实际经营情况及技术创新需求，延缓了甲板机械研发中心建设项目的实施进度，将计划完成日期延期至2020年4月。

　　虽然上述募投项目投资进度未达预期，但项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目也未搁置。2018年末，“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的工程进度为52%，厂房主体结构工程与机器设备土建工程已完工，目前正在进行生产线的购入和安装，工程进展顺利；甲板机械研发中心建设项目”工程进度为14%，目前已完成前期设计工作，正处于土建工程的施工建设中。根据目前对项目后续投资计划的安排，预计上述两个募投项目均可在延期日到前完成主体工程建设和设备安装。

　　此外，结合市场环境、市场需求及战略规划，公司总经理多次组织相关人员召开会议对上述募投项目的可行性和必要性进行了研究、论证，认为前述两个项目符合公司战略规划与实际发展需要，仍然具备投资的可行性和必要性，公司应该继续实施上述募投项目。同时公司要密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

　　目前，公司募集资金管理规范，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在募集资金存放与使用情况的专项报告及定期报告中披露当期的募集资金投资计划、实际投资进度、投资计划延期的原因等信息。此外，每年度末，公司年审会计师事务所、持续督导保荐机构也会对募集资金年度存放及使用情况出具鉴证报告及专项核查报告。

　　经核查，兴业证券认为，申科股份不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.5条所述项目市场环境发生重大变化、搁置时间超过一年的情形。

　　（2）截至2018年末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为8,500万元，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚有2,900万元未赎回。请公司结合货币资金、回款情况，说明到期归还补流募集资金是否存在较大不确定性，说明公司后续将募集资金应用于主营业务、提高使用效率的主要计划。

　　截至2018年末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为8,500万元，该笔资金将于2019年6月20日到期。

　　1、回函截止日，公司银行存款尚有余额5,413万元，其中公司使用2,600万闲置募集资金购买的理财产品可于2019年6月13日赎回。此外，公司已分别向中国银行、中信银行融资贷款6,400万元和3,500万元，预计银行将于2019年5月31日及2019年6月5日放款。上述贷款将用于归还补流募集资金，因此，归还补流募集资金不存在较大不确定性。

　　2、公司后续仍计划将募集资金用于募投项目“甲板机械研发中心建设项目”和“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”。“甲板机械研发中心建设项目”总投资3,310万元（其中募集资金投资2,894.08万元，其余自有资金投入），截至目前已累计使用募集资金504万元，其中2019年已投入募集资金300万元，根据目前对项目后续投资计划安排，预计该项目在计划完成期限内完成主体工程建设及主要设备安装。“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”募集资金投资总额11,989万元，截至目前已累计使用募集资金3,526.60万元，其中2019年使用募集资金购入设备274.10万元。公司计划到2019年年底还将投入募集资金4,385万元用于购买设备（设备采购合同预计于2019年9月30日前签订完毕）。届时公司将在新的生产线上不断扩大生产规模，努力提高资金的使用效率，增加营业收入，改善产品盈利能力。

　　六、年报显示，公司实际控制人何全波、何建东于2016年5月起将其所持有公司28.12%、13.16%的股份全部质押给天津弘寿商贸有限公司，质押比例为100%，请公司说明实际控制人股份质押是否存在平仓风险，公司控制权是否稳定，并自查公司是否存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　公司实际控制人何全波及何建东于2016年5月9日分别将其所持有的42,187,466股和19,743,784股公司股份质押给天津弘寿商贸有限公司，质押股份占其持有股份比例为100%。根据质押协议，本次质押双方未约定平仓线，故实际控制人质押的股份不存在平仓风险，也不存在公司控制权发生变更的情形。

　　经核查，公司不存在实际控制人及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　七、公司连续3年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，并请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。

　　公司2016年至2018年连续3年未进行现金分红的原因如下：

　　1、公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-2,570.58万元，业绩亏损，不具备分红条件，故未进行利润分配。

　　2、2017年度归属于上市公司股东的净利润为541.25万元，虽然实现了年度盈利，但由于销售资金回笼较慢，公司日常经营所需资金主要通过自有资金及募集资金补流获得，若此时采取现金分红的方式向股东分配利润，公司需要通过向银行借款等方式筹措资金，融资成本较高，财务费用支出较大，将使公司面临一定的资金压力。考虑到公司可持续发展的需要，公司拟定2017年度不进行利润分配，留存收益全部用于公司经营发展。

　　3、2018年归属于上市公司股东的净利润为406.49万元，盈利水平较低，加上应收账款回款较慢，公司维持日常的现金流入不足，自有资金不能够完全满足正常生产经营的需要，公司需要通过募集资金补流及银行借款方式解决资金需求，因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金将用于公司建设项目和维持日常生产经营活动所需。

　　综上所述，公司的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求。未来，公司将紧紧围绕“强化管控，夯实根基，提质增效”的工作思路，努力发展主营业务，着力提升盈利能力和经营质量，力争在公司经营业绩得到实质性好转后，以包括现金分红在内的多种股利分配方式来持续回报广大投资者。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日