（三）限售期和解除限售安排

　　本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售。

　　（四）禁售期

　　激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　Q0：为调整前的限制性股票数量；

　　n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

　　Q：为调整后的限制性股票数量

　　2、缩股：

　　Q＝Q0×n

　　Q0：为调整前的限制性股票数量

　　n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

　　Q：为调整后的限制性股票数量

　　3、配股：

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　P0：调整前的授予价格

　　n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

　　P：调整后的授予价格

　　2、缩股：

　　P=P0/n

　　P0：调整前的授予价格

　　n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）

　　P：调整后的授予价格

　　3、配股：

　　P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息：

　　P=P0-v

　　P0：调整前的授予价格

　　v：每股派息额

　　P：调整后的授予价格

　　5、增发：

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。

　　公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本次股权激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议本次激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　3、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本次激励计划及摘要、独立董事意见。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的本次激励计划、法律意见书。

　　7、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

　　10、自股东大会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜，并完成公告、登记。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

　　6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

　　8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　9、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象依据本次激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本次激励计划不作变更，仍按照本次计划执行，激励对象不得提前解除限售。

　　（二）激励对象发生个人情况变化的处理方式

　　1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授限制性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票注销；对于已解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照退休前本次计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

　　3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

　　4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本次计划已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票注销，公司根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

　　7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司收回并注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司终止激励计划的情形

　　1、在本次计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本次计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　5、《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本次激励计划进行调整。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予限制性股票注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2019年7月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.95元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-033

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月13日14点00分

　　召开地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月13日

　　至2019年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　2019年5月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（            公告编号：2019-034），就本次股东大会表决议案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的起止时间为2019年6月11日至2019年6月12日。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的审议情况，请参见2019年5月29日刊载于《中国证券

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)的《第二届董事会第六次会议决议公告》（            公告编号：2019-026）和《第二届监事会第五次会议决议公告》（            公告编号：2019-027）。

　　2、 特别决议议案：1-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1－14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：熊先军、陆秋萍、张振杰、魏晓锋、王海斌

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

　　(二)参会登记时间：2019年6月11日

　　上午： 9:00—11:00

　　下午：13:00—16:00

　　(三)登记地点：公司会议室（江苏省昆山市张浦镇益德路988号）

　　(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一)本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　(二)联系人：吕璐、潘晓杰

　　电话：0512-82603998-8168

　　传真：0512-57293992

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州春秋电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-034

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间:2019年6月11日至2019年6月12日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)

　　●征集人对所有表决事项的表决意见:同意。

　　●征集人未持有公司股票

　　按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事黄建兵先生作为征集人，就公司拟于2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议的关于公司2019年度限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　黄建兵：男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996年至今，历任复旦大学管理学院财务金融系助教、讲师、副教授。2015年12月至今任苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事。

　　黄建兵先生目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人黄建兵先生作为公司独立董事，出席了公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议，并对《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　征集人黄建兵先生认为：

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司依据2019年度限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成持续 性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7、监事会对本股权激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议时间

　　现场会议时间：2019年6月13日14点00分。

　　网络投票时间：2019年6月13日至2019年6月13日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室

　　（三）议案

　　■

　　征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述全部议案征集投票权。

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019 年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-033）。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象：截止2019年6月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间：2019年6月11日至2019年6月12日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)

　　(三)征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章并由法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。）

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　地址：江苏省昆山市张浦镇益德路988号

　　收件人：苏州春秋电子科技股份有限公司证券部

　　邮编：215321

　　联系电话：0512-82603998-8168

　　公司邮箱：zhangzj@chunqiu-group.com

　　未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：黄建兵

　　2019年5月29日

　　附件：

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州春秋电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（            公告编号：2019-034）、《苏州春秋电子科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-033）及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托黄建兵先生作为本人/本公司的代理人出席苏州春秋电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-035

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关要求，为更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行相应修订。

　　公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改并将议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司章程具体修订情况如下：

　　一、原条款内容

　　第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现修改为：

　　第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　二、原条款内容

　　第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会作出回购股份决议以后，公司应当及时公告并在十日内通知债权人。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　现修改为：

　　第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　三、原条款内容

　　第四十三条：股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现修改为：

　　第四十三条：股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议；

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　四、原条款内容

　　第四十五条：公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。

　　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　现修改为：

　　第四十五条：公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。

　　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　五、原条款内容

　　第六十一条：股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　现修改为：

　　第六十一条：股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日12 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　六、原条款内容

　　第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修改为：

　　第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。

　　七、原条款内容

　　第一百三十五条：公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应 经股东大会决议通过。公司可以设立战略委员会。

　　现修改为：

　　第一百三十五条：公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　八、原条款内容

　　第一百四十三条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百四十三条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和经历承担公司的工作。

　　九、原条款内容

　　第一百七十六条：公司利润分配政策为：

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现修改为：

　　第一百七十六条：公司利润分配政策为：

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　十、原条款内容

　　第一百八十七条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行

　　现修改为：

　　第一百八十七条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

　　十一、原条款内容

　　第一百八十八条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

　　现修改为：

　　第一百八十八条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

　　十二、原条款内容

　　第一百八十九条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。

　　现修改为：

　　第一百八十九条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，电子邮件、传真发出当日为送达日期。

　　该议案尚需公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-036

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,000.00万元（含24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年9月末发行完成，并分别假设截至2020年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2020年3月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币24,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本268,520,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为11.06元/股（该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者），转股数量为21,705,338.00 股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

　　5、根据2018年年度审计报告，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为108,619,155.41元。假设2019年度、2020年度公司归属于母公司股东的净利润均与上年持平或较上年增长10%；

　　6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》及公司拟修订的有关于利润分配的规定，假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%，且2020年于次年年初分配完毕，不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。

　　7、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

　　8、上述假设未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

　　以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2019年以及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券募集资金的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过24,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　（一）年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）

　　1、本次募集资金投资项目的必要性

　　（1）丰富产品结构，提升应对市场变化能力

　　公司现有生产设备生产的产品主要以塑胶材料结构件为主，随着公司下游主要客户市场份额的提升和产品结构的调整，其对上游精密结构件特别是金属材料精密结构件的需求也随之上升。因此，公司有必要在现有产品基础上，进一步丰富产品结构，本募投项目新增的年产1,260万件笔记本电脑精密结构件主要生产金属材料结构件，顺应了下游笔记本电脑市场的发展趋势，也能更好地满足公司主要客户的实际需求。

　　（2）抓住市场机遇，扩大公司生产规模，巩固并扩大市场份额

　　近些年来，下游笔记本电脑大品牌商在技术升级、成本控制、渠道管理上的优势地位越发明显，以致其市场占有率逐步提升，大品牌商在选择上游笔记本结构件供应商时更加注重规模、管理和技术能力，大型笔记本结构件企业将会获得更多业务机会，因此下游集中度的提高也对笔记本电脑结构件生产商的生产规模及管理能力提出了更高要求。

　　目前公司PC及智能终端结构件的产能利用率、产销率水平均较高，现有生产设备的设计、生产能力已不足以应对下游市场总体规模扩张及行业集中度提高所释放出的市场需求。为了抓住市场机遇，公司有必要适当扩大生产规模，进而巩固并扩大市场份额。

　　（3）提高智能化程度，降低生产成本，提升市场竞争力

　　作为精密结构件生产企业，公司的产出能力及生产成本主要受生产设备的先进程度和生产人员的操作水平影响。随着用人成本的快速上升，公司在扩大生产规模时，如继续沿用以往的“简单设备+生产人员”的生产方式，将需承担高额的人力成本，这将加大公司的负担，影响整体生产经营效益。

　　本次募集资金投建项目，将通过引进更加自动化、智能化的生产设备，有效提高劳动生产率，降低人力成本，实现更少的劳动力投入创造更大价值的目的，从而增强公司产品在市场的竞争力。

　　（4）为公司提供新的收入和利润增长点

　　为开拓汽车消费电子结构件市场，本募投项目建成投产后将新增年产140万件汽车消费电子精密结构件的生产能力，以顺应汽车电子行业的市场发展趋势，满足汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求，形成公司新的收入和利润增长点。

　　2、本次募集资金投资项目的可行性

　　（1）公司已有的技术为本次募集资金投资项目提供专业支撑

　　在技术方面，公司是江苏省科学技术委员会、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业，模具质量的高低决定着产品质量的高低，模具设计与制造技术水平的高低，是衡量产品制造水平高低的重要标志之一，而模具设计与制造技术水平的高低主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。截至目前，公司模具开发精度可达0.01-0.02mm。

　　春秋电子的子公司上海崴泓模塑科技有限公司是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。

　　综上，公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供强有力的专业支撑。

　　（2）全产业链服务优势为本次募集资金投资项目实施提供必要保障

　　公司能够为下游客户提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。在研发环节，公司建立快速响应模式，派遣工程师从研发最初期参与客户新产品研发，并在客户参与下着手模具早期开发和样品制作，有效地缩短新产品导入时间。在生产环节，公司针对客户需求定制产品，并持续关注结构件模组的应用状况，形成优化方案，为客户追求成本和性能的完美平衡。

　　综上，公司拥有为客户提供研发、生产等全产业链服务的能力，为本次募集资金投资项目的实施提供了必要保障。

　　（3）公司已有的客户资源为本次募集资金投资项目提供市场保障

　　公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等项目），持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝（合肥）电子科技有限公司（以下简称“联宝”）、苏州三星电子电脑有限公司（以下简称“三星电子”）、纬创资通（昆山）有限公司、广达（Quanta）等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。2016年公司获得Lenovo颁布的联想全球供应商最高奖项——“Diamond Award”钻石奖、“最佳品质奖”，2017年度获得SAMSUNG “优秀合作伙伴奖”、 LG “PC Case品质改善突出奖”等奖项，2018年度获得SAMSUNG “优秀供应商认证”、 Lenovo “智胜质量奖”、“智慧先锋奖”等奖项。

　　综上，公司长期与Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作，为本次募集资金投资项目生产的产品提供了坚实的市场保障。

　　（4）公司丰富的管理经验为本次募集资金投资项目实施提供必要保障

　　公司管理层积累了丰富的管理经验，具备良好的管理能力，同时对公司组织架构、制度体系、人力资源管理进行了科学设计、持续改进，建立起务实、高效、规范化、制度化的管理体制。公司现有的管理能力能够充分支撑起本次募集资金投资项目的实施与运营。

　　（二）补充流动资金项目的必要性及可行性

　　随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。近年来公司对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2016-2018 年末，公司短期借款余额分别为1.70亿元、2.06亿元、4.26亿元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的7,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000万元（含24,000万元），扣除发行费用后将全部用于年产3,000万件消费电子精密结构件生产线及200套精密模具智能生产线项目（一期）以及补充公司流动资金。

　　上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。公司通过本次融资，进一步丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大生产规模，巩固并扩大市场份额，为公司提供新的收入和利润增长点。通过上述募投项目，公司可以新增盈利增长点，产品及生产布局将进一步完善，市场竞争实力进一步增强，能够有效扩大公司生产和销售规模，巩固市场占有率和行业竞争地位，公司的持续盈利能力将不断增强。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过多年发展，已经拥有一支极具国际视野的研发、管理和市场人才团队，具备参与国际竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年，既是笔记本结构件模具的技术专家，又具有行业经营管理经验和客户维护能力。公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批经济管理人才和研发技术人才，通过加强对内部研发技术人才的培养力度，加大高素质管理、营销人才的引进力度，形成了以人才优势得到充分发挥的多层次人才体系。未来公司将根据募集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　技术是企业赖以持续发展的基本要素，公司秉承“持之以恒打造差异化竞争力”的经营策略，分客户、分产品形态构建专业技术团队。公司预研紧盯全球顶级原材商、全球知名品牌商、全球优秀机械设备商，了解并研究3C消费电子市场变化趋势、结构技术和表面技术工艺变化需求、公司生产能力和品质保障能力，前端设计师均具有丰富专业和周边产品设计经验，了解各类客户的特点，能熟练运用UG、Pro/E、AutoCAD、CorelDraw、Moldflow相关电脑辅助工具软件高效工作。公司凭借业内领先的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术，具备与下游客户共同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准。并就一些特定技术，采用预研的模式，紧密配合下游客户同步设计能力，系统性的提高了产品设计水平。

　　未来公司将进一步加大自主研发投入，加强与国际知名品牌商和代工厂商之间技术合作，在工艺制程和产品设计等方面进行持续不断的创新，从而保障公司在行业内竞争优势地位。

　　3、市场储备

　　公司长期从事精密结构件和模具产品的研发、生产与销售，经过多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司主要产品质量及性能一直位于行业领先水平，并已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，其中包括联想集团、三星、LG等世界著名笔记本品牌和联宝（合肥）电子科技有限公司、纬创资通（昆山）有限公司、合肥宝龙达信息技术有限公司等代工厂商。公司主要下游客户在笔记本生产领域占据一定的市场地位，需求量稳定，保证了公司产品需求的稳定增长。优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验，为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。

　　六、公司采取填补即期回报的具体措施

　　为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大生产规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第一次临时股东大会审议。《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

　　7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东承诺：

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日