■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长徐晓亮先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》、《关于新网络投票系统上线及发布 〈上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）〉的通知》，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书和其他高管出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《2018年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《2018年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《2019年度公司借款及担保情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2019年度内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案 》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本项议案属于关联交易，公司关联股东—上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited回避表决。

　　15、议案名称：《关于2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本项议案属于关联交易，公司关联股东—上海市黄浦区房地产开发实业总公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）回避表决。

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：

　　1. 《2018年度董事会工作报告》

　　2. 《2018年度监事会工作报告》

　　3. 《2018年年度报告及摘要》

　　4. 《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

　　5. 《2018年度利润分配预案》

　　6. 《2019年度公司借款及担保情况的议案》

　　7. 《关于支付2018度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》

　　8.  《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请2019年度内控审计会计师事务所的议案》

　　9. 《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　10.《关于公司〈第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划相关事宜的议案》

　　12. 《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》

　　13. 《关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》

　　14. 《关于2018年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》

　　15. 《关于2018年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2019年日常关联交易预计的议案》

　　本次股东大会审议的第14项议案属于关联交易，公司关联股东—上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited回避表决。

　　本次股东大会审议的第15项议案属于关联交易，公司关联股东—上海市黄浦区房地产开发实业总公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）回避表决。

　　本次股东大会审议的关于公司第二期合伙人期权激励计划事项的议案，独立董事均未征集到相关股东的委托投票权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市光大律师事务所

　　律师：潘轶律师、程安卿律师

　　2、律师见证结论意见：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 法律意见书；

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2019年5月29日