证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-042
债券代码：122354 债券简称：15康美债
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康美药业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康美药业”）于 2019 年 4 月 30 日收到上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0571号）（以下简称“《工作函》”）。公司根据实际情况，对《工作函》进行部分回复，涉及部分事项仍需进一步全面核实，公司将在核实后进一步披露，同时，中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，请投资者注意投资风险。
一、请你公司认真核查本次前期会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等。
回复：
经核查，由于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成多计银行存款及收入、未如实反映款项支付等情况，公司对财务报告中前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度合并财务报表进行了追溯调整，主要调整包括：
（单位：万元，本文下述数据如无特别说明，单位均为万元。）
■
①截至2017年12月31日，公司通过不同途径在产地收购中药材，款项未经审核已作支付且未入账，本次更正主要是调整入账已支付采购款但未纳入存货管理的中药材，调增存货1,834,307.70万元及相应调减货币资金。
②因公司使用不实单据及业务凭证进行财务核算，造成前期重大会计差错。2017年度，根据公司业务的实际发生情况，自查调整为：调增应收账款64,107.32万元、调减应收利息4,719.04万元、调减存货60,072.79万元、调增递延所得税资产2,958.66万元、调增其他应付款19,054.60万元、调减营业收入889,835.23万元、调减营业成本766,212.94万元、调增销售费用49,716.44万元、调增财务费用22,824.00万元、调减资产减值损失1,239.69万元、调增所得税费用-递延所得税185.95万元、调减未分配利润166,852.54万元及相应调减货币资金345,181.08万元。
③公司通过统计工程款支付情况，调整截至2017年12月31日实际已支付但未入账的工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元，在建工程63,160.01万元）及相应调减货币资金。
④公司支付其他关联方往来款，调整截至2017年12月31日未入账的其他应收款-普宁康都药业有限公司571,382.10万元及相应调减货币资金。
综上所述，通过公司的自查，调减截至2017年12月31日公司已支付且未入账的存货采购款、工程款、关联方往来等的货币资金2,994,430.98万元，调增存货1,834,307.70万元、调增其他应收款-其他关联方往来571,382.10万元、调增工程支出243,560.10万元，核减多计未分配利润与现金流相关差异345,181.08万元。
差错调整涉及的交易事项为采购中药材、支付其他方资金往来、支付工程款等，交易对手方为农户、供应商、其他关联方、施工单位及客户等，涉及的其他关联方为普宁康都药业有限公司。上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
二、请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对2017年度以外的以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。
回复：
经核查，本次会计差错更正涉及对2017年度以前年度财务报表更正事项，具体如下：
2016年度及以前年度，根据公司业务实际发生情况，自查调整为：调减未分配利润166,852.54万元,其中：调减营业收入694,835.87万元、调减营业成本613,552.36万元、调增销售费用52,630.23万元、调增财务费用15,119.30万元、调增资产减值损失20,964.12万元、调减所得税费用-递延所得税3,144.62万元。
■
除了上述前期差错更正以外，不存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。
三、根据相关公告，报告期末你公司应收大股东及其关联方非经营性往来款 88.79亿元，其中期初余额 57.14亿元，2018年新增35.95亿元。请公司进一步核实：（1）上述非经营性资金往来的发生时点、涉及事项、金额、占用期限等情况，明确上述往来款项是否构成大股东及其关联方非经营性资金占用，年审会计师应当对此进行核实并发表专项意见；（2）全面自查以前年度是否存在大股东及关联方非经营性资金占用，以及偿还情况；（3）结合公司大股东的财务资信情况，审慎评估上述款项的可回收性，并在此基础上进一步核实公司对相关应收款项未予计提减值准备的合理性和合规性。
回复：
经公司自查，截至2017年12月31日，公司少计应收款项明细见下表：
■
截至2018年12月31日，公司关联方往来明细见下表：
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注：上述关联方为公司员工及员工配偶持股的企业。
经公司自查，公司存在与关联方资金往来的情况，资金转入公司关联方账户买卖本公司股票。如2018年审计报告保留意见所述，由于会计师没有获取充分、有效的审计证据，导致会计师无法确定公司在财务报表中对关联方资金往来的发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
四、结合公司前期会计差错更正和大股东非经营性资金往来的情况，进一步核实公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。
回复：
经核查，公司本次年报中出现前期会计差错更正和其他关联方非经营性资金往来，主要系公司在内部控制、财务管理上存在缺陷：
（1）公司资金管理、关联交易管理存在缺陷。存在关联方资金往来的情况，违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定。
整改措施：
公司将完善关联方交易管理机制，细化关联交易制度，明确相关细则，加强制度的宣贯、执行和监管力度。同时强化问责机制，确保管理体系、管理制度的落地，并系统性地加强中高层管理人员及相关部门员工的培训，明确权责，落实责任。公司将详细梳理关联交易流程，识别重大风险，明确管控措施。主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易，对于涉及关联交易的事项，严格履行审批程序。公司将识别出关联交易流程中的关键岗位，对会计、出纳等关键岗位定期轮岗，加强对涉及与关联方资金往来事项的合规审计，及时进行信息披露，杜绝类似情况发生。
（2）公司财务核算存在缺陷，未能反映公司实际财务状况，导致前期会计差错更正。
整改措施：
公司已根据会计准则，追溯调整前期会计差错，已完成会计差错更正并及时披露。公司将责成财务管理中心成立后续教育工作组，负责对公司全体财务人员进行职业素养教育，加强财务人员专业培训，完善财务管理及监督机制，强化财务内部复核及审计职能，确保符合会计准则。公司将加强各级人员内部控制管理及操作培训，强化业务开展过程的合规性，加强财务系统与业务系统自动化衔接，并将公司各项业务内部控制合规程度与相关人员绩效挂钩，以深化公司业务的内部控制管理。公司将完善现有财务管理体制，由财务管理中心对公司及控股子公司财务进行垂直管理，财务人员由财务管理中心负责聘任、考核、奖惩与异动，财务管理中心将根据公司经营实际状况，在不同区域设置分中心，分中心直属财务管理中心。公司将根据会计准则的相关规定，完善《公司会计核算管理办法》，修订完善有关内部控制的制度，并通过日常内部审计与内控自评价工作，加强对制度执行的监督。
（3）公司治理层及内部审计部门对内部控制的监督不到位，使得公司监督系统在日常监督工作中没有发现上述缺陷，并按要求及时汇报和纠正。
整改措施：
加强学习、强化规范运作意识，公司及公司董事、监事、高级管理人员将深入学习《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引，强化规范运作意识、提高公司规范运作水平，增强内部控制的有效性。公司将强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增强独立董事的监督能力。公司将系统性完善内部控制管理，成立完善内部控制体系工作组，明确责任部门，并依据公司业务和公司内部控制基本规范要求，完善内部控制体系，对公司的重点业务及重大风险加强监管力度，规避重大经营风险。公司将完善内部审计部门的职能，加强专职内部审计人员的力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，并完善内部控制监督的运行程序，制定详细的内部日常审计及专项审计计划，全面开展内部审计工作，加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保对公司的业务监管到位。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十九日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-043
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月5日收到上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司根据实际情况，对《问询函》进行部分回复，涉及部分事项仍需进一步全面核实，公司将在核实后进一步披露，同时，中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，请投资者注意投资风险。
一、公告显示，前期差错更正涉及采购付款、工程款支付、确认业务款项等环节的会计处理，请公司核实并补充披露差错调整整体情况，包括：（1）分科目列示更正前后的具体会计处理、依据及其合规性；（2）各会计差错追溯调整的具体报告期及调整依据。请会计师发表意见。
回复：
（1）分科目列示更正前后的具体会计处理、依据及其合规性
经公司自查，由于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成货币资金及收入成本等项目核算未如实反映款项收付的情况，调整情况如下：
（单位：万元，本文下述数据如无特别说明，单位均为万元。）
■
①截至2017年12月31日，公司通过不同途径在产地收购中药材，款项未经审核已作支付且未入账，本次更正主要是调整入账已支付采购款但未纳入存货管理的中药材，调增存货1,834,307.70万元及相应调减货币资金。
②因公司使用不实单据及业务凭证进行财务核算，造成前期重大会计差错。2017年度，根据公司业务的实际发生情况，自查调整为：调增应收账款64,107.32万元、调减应收利息4,719.04万元、调减存货60,072.79万元、调增递延所得税资产2,958.66万元、调增其他应付款19,054.60万元、调减营业收入889,835.23万元、调减营业成本766,212.94万元、调增销售费用49,716.44万元、调增财务费用22,824.00万元、调减资产减值损失1,239.69万元、调增所得税费用-递延所得税185.95万元、调减未分配利润166,852.54万元相应调减货币资金345,181.08万元。
③公司通过统计工程款支付情况，调整截至2017年12月31日实际已支付但未入账的工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元，在建工程63,160.01万元）及相应调减货币资金。
④公司支付其他关联方往来款，调整截至2017年12月31日未入账的其他应收款-普宁康都药业有限公司571,382.10万元及相应调减货币资金。
综上所述，通过公司的自查，调减截至2017年12月31日公司已支付且未入账的存货采购款、工程款、关联方往来等的货币资金2,994,430.98万元，调增存货1,834,307.70万元、调增其他应收款-其他关联方往来571,382.10万元、调增工程支出243,560.10万元，核减多计未分配利润与现金流相关差异345,181.08万元。
（2）各会计差错追溯调整的具体报告期及调整依据
公司在自查工作中，通过对经营业务开展的情况进行清查，对货币资金的收付情况进行清理，根据经营业务开展的单证、合同、资金流水单据等信息作为本次追溯调整的依据。
经自查及追溯调整，相关会计处理及对各期财务报表的影响：
①公司调整截至2016年12月31日已支付采购款但未入账存货-中药材1,793,394.27万元；调整截至2017年12月31日未入账存货-中药材1,834,307.70万元。
②公司调整截至2016年12月31日实际已支付但未入账工程款113,469.80万元（其中：存货-开发成本85,549.04万元、在建工程27,920.76万元）；调整截至2017年12月31日未入账工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元、在建工程63,160.01万元）。
③公司调整截至2016年12月31日未入账其他关联方往来款（其他应收款-普宁康都药业有限公司）229,483.57万元；调整截至2017年12月31日未入账其他关联方往来款（其他应收款-普宁康都药业有限公司）571,382.10万元。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
针对上述会计差错追溯调整，会计师执行以下程序：
①针对上述公司各期财务报表存货的追溯调整，会计师执行核查存货进销存账、存货监盘、聘请专家鉴定、走访供应商、核查采购存货资金流水、核查仓库租赁合同及租金付款情况、市场调研价格等程序，以此核查公司差错调整是否恰当。
②公司根据业务发生情况自查调整后，会计师执行核查公司业务系统的业务发生情况、公司金税系统与业务系统收入勾稽复核、业务往来函证、核查销售费用、财务费用明细及相关依据，以此核查公司差错调整是否恰当。
③针对上述公司各期财务报表工程项目调整情况，会计师执行检查公司工程合同、结算报告、验收报告，由于上述工程项目调整事项会计师未获取充分、有效的审计证据，会计师无法判断此项差错调整是否恰当, 会计师发表了保留意见。
④针对上述公司各期财务报表调整入账其他关联方往来款支付情况的追溯调整，会计师执行核查其他关联方往来款资金流水、其他关联方往来余额函证、获取其他关联方承诺函等程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据。会计师无法确定公司在财务报表中对关联方提供资金发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
经核查，会计师认为，除2018年度审计报告保留意见所涉及事项外，未发现公司前期会计差错调整是不恰当的。
二、公告显示，公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元。请公司核实并补充披露：（1）多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向；（2）货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况；（3）结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的情形；（4）公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况；（5）结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险。请会计师及相关保荐机构发表意见。
回复：
（1）多计货币资金的存放方式、主要账户、限制性情况、是否存在违规资金使用及资金的主要去向
经公司自查，因公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成货币资金及收入成本等项目核算未如实反映款项收付的情况，导致未能真实反映公司的货币资金，截至2017年12月31日多计货币资金为2,994,430.98万元，调增存货1,834,307.70万元、调增其他应收款-其他关联方往来571,382.10万元、调增工程支出243,560.10万元，核减多计未分配利润与现金流相关差异345,181.08万元。
（2）货币资金核算出现重大差错的具体原因、涉及的主要交易事项、交易安排、交易对手方及是否为关联方等具体情况
经公司自查，因公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成货币资金及收入成本等项目核算未如实反映款项收付的情况，导致未能真实反映公司的货币资金。交易事项为采购中药材、支付其他方资金往来、支付工程款等，交易对手方为农户、供应商、其他关联方、施工单位及客户等，涉及的其他关联方为普宁康都药业有限公司。
（3）结合公司近年的融资情况，说明是否存在募集资金违规使用的情形
公司近年融资有2016年非公开发行股票、2018年公司债券，具体情况如下：
2016年非公开发行股票募集资金810,000.00万元，募集资金净额为805,567.70万元，其中：按承诺偿还银行贷款300,000.00万元，补充营运资金505,567.70万元。 截至2017年12月31日，上述募集资金均已使用完毕。其中:在2016年度，290,000.00万元用于偿还银行贷款， 205,567.70万元用于补充营运资金；在2017年度，10,000.00万元用于偿还银行贷款， 304,004.28万元（包括累计利息收入扣除手续费的净额）用于补充营运资金。具体内容详见公司于2015年12月11日披露的《康美药业非公开发行股票预案》。
2018年向合格投资者发行2018年公司债券（第一期），募集资金150,000.00万元，募集资金净额为149,250.00万元，期限3年，票面利率6.80%，承诺用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、补充流动资金。截至2018年12月31日，上述募集资金均已使用完毕。其中：49,250.00万元用于偿还银行贷款，100,000.00万元用于补充营运资金。具体内容详见公司于2018年7月17日披露的《康美药业面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要》。
2018年向合格投资者发行2018年公司债券（第二期），募集资金200,000.00万元，募集资金净额为199,000.00万元，期限5年，票面利率6.80%，承诺用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品及补充流动资金。截至2019年3月31日，上述募集资金均已使用完毕。其中：140,000.00万元用于偿还银行贷款59,000.00万元用于补充营运资金。具体内容详见公司于2018年9月26日披露的《康美药业面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要》。
（4）公司资金管理制度及执行存在重大缺陷的具体情况
公司《财务管理制度》中规定：对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求，经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。在执行过程中，违反了《财务管理制度》的规定，未能履行必要的审批程序。
（5）结合公司现存债务规模、现有货币资金的受限情况等，说明各项债务的后续资金偿付安排，并充分提示风险
截至2019年3月31日，公司短期借款为1,494,000.00万元，其他流动负债275,000.00万元，长期借款69,000.00万元，应付债券1,678,300.99万元，货币资金余额为104,801.41万元，其中受限货币资金为6,767.26万元。
近半年来，公司按期完成了两期短期融资券、三期超短期融资券及相关融资利息兑付共94.20亿元，后续债务的偿付安排，公司将通过多种途径进行资金归集并偿付，包括但不限于出售广发基金股权、业务收入的资金回笼等。因上述股权出售、业务回款等资金归集措施，在实施过程中存在多重因素的影响，最终资金归集存在一定的不确定性。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
针对以上募集资金使用情况，会计师亲自前往银行打印并核查全部募集资金专户的银行流水、查阅募集资金账户银行对账单、发行人向监管银行提交的募集资金使用申请书、募集资金偿还银行借款所涉及的银行借款合同及相应的银行转账凭证。
经核查，会计师认为：
①公司合计使用2016年非公开发行股票募集资金300,000.00万元从募集资金专户转入基本户后用于偿还银行借款；合计使用2016年非公开发行股票募集资金509,571.98万元从募集资金专户转入基本户后进行补充营运资金。
②公司合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金189,200.00万元用于偿还银行借款；合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金158,989.00万元从募集资金专户转入基本户后进行补充流动资金。
③募集资金在募集资金账户中使用不存在违规情况，上面两点所述补充流动资金事项，由于资金从募集资金账户转入基本户后，该项资金自此就不再作为专户管理，且基本户所涉及的日常经营活动资金流水发生频繁，截至本专项说明出具之日，会计师无法辨别该项资金用于补充公司正常经营活动所需流动资金的最终情况。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
①2016年非公开发行股票计划募集资金不超过81亿元，其中30亿元用于偿还银行贷款，51亿元用于补充流动资金。募集资金到位后，公司合计使用30亿元从募集资金专户转入基本户后用于偿还银行借款；合计使用2016年非公开发行股票募集资金50.96亿元从募集资金专户转入基本户后进行补充流动资金。针对上述补充流动资金事项，广发证券已向相关方提出核查要求与资料清单，截至本核查意见出具之日，广发证券尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关信息；由于资金从募集资金账户转入基本户后，该项资金不再作为专户管理，与基本户原有资金混同使用，且基本户所涉及的日常经营活动资金流水发生频繁，因此无法确认该部分募集资金补充流动资金的最终情况；
②公司“18康美01”、“18康美04”募集资金35亿元计划用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品和补充流动资金。募集资金到位后，康美药业合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金18.92亿元用于偿还银行借款；合计使用“18康美01”、“18康美04”募集资金15.8989亿元从募集资金专户转入基本户后进行补充流动资金。针对上述补充流动资金事项，广发证券已向相关方提出核查要求与资料清单，截至本核查意见出具之日，广发证券尚未取得康美药业除募集资金专户外其他相关信息；由于资金从募集资金账户转入基本户后，该项资金不再作为专户管理，与基本户原有资金混同使用，且基本户所涉及的日常经营活动资金流水发生频繁，因此无法确认该部分募集资金补充流动资金的最终情况；
③公司《财务管理制度》中对货币资金管理进行了规定，但是制度内容偏少，且多为原则性规定，缺少详细的管理流程与细则，不利于资金管理活动控制目标的达成，且公司的部分行为违反了日常资金管理规范，因此，公司资金管理制度及执行存在重大缺陷；
④根据公司披露的《2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，公司合并报表口径短期借款1,494,000万元，其他流动负债275,000万元，长期借款69,000万元，应付债券1,678,301万元，合计3,516,301万元。公司合并报表口径货币资金104,801万元。公司货币资金余额远低于现存债务规模，后续偿付能力存在不确定性。
三、公告显示，其他应收款少计57.14亿元。同时，根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，其他应收款余额中包括其自查的向关联方提供资金余额88.79亿元。请公司核实并补充披露：（1）其他应收款少计的具体原因及责任人；（2）逐笔披露前述少计款项及提供资金往来涉及的单位名称、是否为关联方、往来款项形成的主要交易事项、付款安排、交易金额等情况，并就是否为非经营性资金占用发表明确意见。请会计师发表意见。
回复：（1）其他应收款少计的具体原因及责任人；
经公司自查，因公司治理和内部控制存在缺陷，资金管理、关联交易管理存在重大缺陷，存在关联方资金往来的情况，违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定，最终造成了少计其他应收款，其他应收款少计的责任人将根据证监会最后调查结果认定。
（2）逐笔披露前述少计款项及提供资金往来涉及的单位名称、是否为关联方、往来款项形成的主要交易事项、付款安排、交易金额等情况，并就是否为非经营性资金占用发表明确意见。
经公司自查，截至2017年12月31日，公司少计应收款项明细见下表：
■
截至2018年12月31日，公司关联方往来明细见下表：
■
注：上述关联方为公司员工及员工配偶持股的企业。
经公司自查，公司存在与关联方资金往来的情况，资金转入公司关联方账户买卖本公司股票。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
如2018年审计报告保留意见所述，由于会计师没有获取充分、有效的审计证据，导致会计师无法确定公司在财务报表中对关联方资金往来的发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
四、公告显示，由于采购付款等会计处理存在错误，造成存货少计195.46亿元。请公司核实并补充披露：（1）分类列示少计存货的具体项目、品种及金额；（2）少计存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人；（4）结合市场价格变化、存货保质期、库龄、存货用途等因素，分存货项目和品种评估并说明现有存货的价值、是否存在减值或减值风险。请会计师发表意见。
回复：
（1）分类列示少计存货的具体项目、品种及金额
经公司自查，截至2017年12月31日：
①公司实际已支付但未入账中药材金额1,834,307.70万元。其中：根茎类药材1,235,422.53万元、滋补类药材598,885.17万元。
②公司实际已支付但未入账的工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元，在建工程63,160.01万元），其中：康美（亳州）华佗国际中药城扩建改造装修项目129,312.78万元，新世界商场扩建改造装修项目63,160.01万元，普宁中药城扩建改造装修项目32,278.58万元，陇西中药城扩建改造装修项目18,808.73万元。
③2017年度，根据公司业务系统的业务发生情况，自查调整业务核减系统已发出存货60,072.79万元。
（2）少计存货涉及的主要事项、交易对手方及是否为关联方等情况
经公司自查，截至2017年12月31日：
①公司少计存货为中药材，交易对手方主要为产地农户、市场商户及其他供应商等，中药材的交易对手方与公司不存在关联关系。
②公司通过梳理工程款相关情况，调整实际已发生但未入账工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元，在建工程63,160.01万元），施工单位与公司不存在关联关系。
（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人
①公司通过不同途径在产地收购中药材资源，调整已支付采购款但未入账存货-中药材金额1,834,307.70万元，该中药材采购业务为真实采购行为，不存在虚构交易的情况。
②公司通过梳理工程款相关情况，调整实际已发生但未入账工程款243,560.10万元（其中：存货-开发成本180,400.09万元，在建工程63,160.01万元），施工单位非关联方单位，该工程调整入账为真实工程建设行为，不存在虚构交易的情况。
公司将全面梳理资金管理、关联方资金往来、财务核算的业务流程，重点核查过往支付的经办人、审核人、相关管理人员，责任人将根据证监会最后调查结果认定。
（4）结合市场价格变化、存货保质期、库龄、存货用途等因素，分存货项目和品种评估并说明现有存货的价值、是否存在减值或减值风险
公司分析该存货属于方便储存、不易变质、无明显保质期的中药材，可长期储存，存货可用于中药饮片生产或流通贸易。结合历史及目前市场价格行情，该药材品种价格趋于稳定增长的走势。公司调整入账的中药材存货系按采购成本入账，参考相关专家作出的鉴定意见，目前不存在减值迹象。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
针对上述少计存货涉及的追溯调整，会计师执行以下程序：
①针对上述公司各期财务报表调整采购入账存货的追溯调整，我们执行核查存货进销存账、存货盘点、聘请专家鉴定、走访供应商、核查采购存货资金流水、核查仓库租赁合同及租金付款情况、核查交易对手是否存在关联关系和市场调研价格等程序；结合市场价格变化、存货保质期、存货用途等因素，对存货进行减值测试，以此核查该存货是否存在减值或减值风险。
②针对上述公司各期财务报表调整入账工程款支付情况的追溯调整，我们执行检查公司工程合同、结算报告、验收报告等程序，以此核查公司该工程项目是否真实存在、施工单位是否为关联方。
经核查，会计师认为，除2018年度审计报告保留意见所涉及事项外，未发现公司存在虚构上述交易事项，公司少计存货涉及的交易事项是真实的、交易对手方为非关联方单位，该存货不存在减值。
五、公告显示，由于工程款支付等会计处理存在错误，造成在建工程少计6.32亿元。请公司核实并补充披露：（1）少计在建工程的具体项目、预算数、各期投入额、累计投入额、工程进度、资金来源等具体信息；（2）结合在建工程进度、市场发展状况、实际投入等情况，分项目评估少计在建工程是否存在减值。请会计师发表意见。
回复：
（1）少计在建工程的具体项目、预算数、各期投入额、累计投入额、工程进度、资金来源等具体信息
经公司自查，少计在建工程的具体项目为新世界商场扩建改造装修项目，工程预算数83,420.40万元，工程开始投建时间为2014年1月、工期为2014年1月至2018年12月。截至2017年12月31日，累计投入63,160.01万元，工程进度75.71%，资金来源是公司自筹。后续该工程于2018年度投入额20,389.72万元，并于2018年底已完工转入投资性房地产83,549.73万元。
（2）结合在建工程进度、市场发展状况、实际投入等情况，分项目评估少计在建工程是否存在减值
新世界商场位于安徽亳州老中药材交易中心，原来主要用于药材市场的铺位出租。老中药材交易中心坐落在国家级历史名城——安徽省亳州市省级经济开发区内，地理位置优越，市场活跃程度高。本次将原来的老中药材交易中心改造为新世界商场，建设项目主要内容为新建商场、改造原有商场，包括新建及改造主体、结构、机电安装、精装修、园林景观、市政配套等工程，总投资83,549.73万元。目前，商场运行情况良好，盈利情况稳定，将租金视为未来流入的现金流量，按照资产预计未来现金流量的现值进行测算，目前不存在减值情况。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
经核查，会计师认为：由于公司未提供相关报建材料等明细清单，使得会计师无法实施包括丈量测绘等审计程序，以获取充分、有效的审计证据证明该等工程的完整性、准确性以及是否存在减值发表意见。
六、公告显示，公司在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合具体业务类型及相应的收入确认会计政策，说明收入确认及成本结转出现差错的具体原因；（2）虚增收入与成本涉及的主要交易事项、交易对手方及是否为关联方等情况；（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人。请会计师发表意见。
回复：
（1）结合具体业务类型及相应的收入确认会计政策，说明收入确认及成本结转出现差错的具体原因
经公司自查，公司使用不实业务凭证多计收入及成本，2017年度公司营业收入多计88.98亿元，主要涉及业务类型为中药材业务。
（2）虚增收入与成本涉及的主要交易事项、交易对手方及是否为关联方等情况
公司虚增收入和成本主要交易事项为中药材业务，为公司的主营业务范畴,交易对手不涉及关联方交易的情况。
（3）是否存在虚构交易事项及具体情况和责任人
公司多计收入和成本主要系使用不实业务凭证入账。公司将全面梳理资金管理、关联方资金往来、财务核算的业务流程，重点核查过往支付的经办人、审核人、相关管理人员，责任人将根据证监会最后调查结果认定。
上述问题涉及的部分信息等待进一步核实，公司将在核实后进一步公告。
会计师意见：
会计师对上述业务执行了以下审计程序：
①了解及评价与医药销售收入确认事项有关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
②通过查阅销售合同及与管理层进行访谈，对与医药销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评价康美药业医药销售收入的确认是否符合企业会计准则的要求，相关会计政策是否得到一贯运用；
③对医药销售收入执行分析性程序，包括对年度间、年度内的月度波动分析和毛利率分析，及与同行业的比较分析等，评价医药销售收入、毛利率水平是否合理；
④检查与医药销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、金税系统、出入库记录、收款记录等，核实收入确认的真实性；
⑤对主要客户的销售额及应收账款期末余额进行函证确认，在年中对重要客户实施实地走访，检查应收账款期后回款情况；
⑥针对资产负债表日前后确认的医药销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价医药销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
经实施上述程序，会计师认为：该调整反映了该事项的实际情况。公司虚增收入和成本主要交易事项为中药材业务，为公司的主营业务范畴,交易对手不涉及关联方交易的情况。
七、年报显示，公司对2016年的主要会计数据进行了调整，营业收入、扣非前后的净利润分别调减69.48亿元和14.99亿元，总资产、净资产分别调减15.72亿元和14.01亿元。请公司：（1）补充披露2016年的具体调整事项、相关会计处理、调整原因及依据、对报表科目及其项目构成的影响；（2）全面核实以前年度的会计差错情况，补充披露相关情况并进行更正。
回复：
（1）补充披露2016年的具体调整事项、相关会计处理、调整原因及依据、对报表科目及其项目构成的影响
2016年度及以前年度，根据公司业务实际发生情况，自查调整为：调减未分配利润166,852.54万元,其中：调减营业收入694,835.87万元、调减营业成本613,552.36万元、调增销售费用52,630.23万元、调增财务费用15,119.30万元、调增资产减值损失20,964.12万元、调减所得税费用-递延所得税3,144.62万元。
■
（2）全面核实以前年度的会计差错情况，补充披露相关情况并进行更正
除上述第（1）点具体调整事项披露外，不存在其他应补充披露的相关情况。
八、针对前期会计差错更正事项，请年审会计师补充披露：（1）差错更正所涉事项履行的审计程序、与前期相比存在的差异以及是否遵循相关职业准则的要求；（2）结合前期审计工作，说明未及时发现前期差错的具体原因及责任人。
回复：
（1）差错更正所涉事项履行的审计程序、与前期相比存在的差异以及是否遵循相关职业准则的要求
前期会计差错更正所涉及的主要事项包括货币资金、存货、营业收入及营业成本等。
一、货币资金
针对货币资金会计师执行的主要审计程序包括：
1、银行存款函证
在对2017年报审计时，会计师对包含银行存款余额等事项向银行进行了邮寄或现场函证，其中母公司（银行存款余额为3,064,166.63万元）全部采取邮寄发函，由审计人员直接通过快递将银行询证函寄出，并保留快递留底联，回函均直接邮寄至本所函证中心，所函事项均得到回函确认。
2、重要银行账户流水核查
2017年报审计期间，会计师由公司财务人员陪同前往重要账户所在银行取得了2017全年的银行流水记录，并现场拍照留存；会计师对该银行流水发生额1000万及以上的交易进行复核，主要核对了包括业务摘要、对方公司名称、资金流方向、金额，收付款人等是否与账面记录情况一致，未发现重大不一致，详细核对过程均记录于审计底稿中。
3、重要银行账户实地访谈
2017年报审计期间，会计师由公司人员陪同前往公司基本户开户银行获取了《已开立银行账户清单》、《企业征信报告》、基本户银行流水；同时对银行进行了现场访谈，访谈内容包括公司在该银行账户资金是否受限、公司是否利用账户资金作为其他项目的融资安排等情况，均得到未存在异常情况的确认回复。
4、银行对账单、企业开户信息资料核查
2017年报审计期间，会计师获取了公司母公司2017年12月31日银行存款的银行对账单原件，会计师逐一与公司财务账面余额进行核查，经核对银行对账单余额与公司记账金额一致。会计师根据《企业信用报告》逐一核对贷款信息，经核对与公司账面贷款余额一致。
5、截止性测试
2017年报审计期间，会计师对主要银行账户2017年12月31日前后10天大额非银行间转账的银行收支业务进行了截止性测试，包括检查公司账务记录是否与银行对账单记录相一致、金额是否相等、是否存在跨期，经检查未发现公司账务记录与银行对账单记录不符或跨期的情况。
2018年报审计期间，会计师重新获取了2017年度重要账户的银行流水，与上期获取的银行流水对比，发现存在不一致的情况，导致以前年度未能及时发现前期差错。
二、存货
由于2017年报审计时公司没有提供相关存货的资料，相关存货未入账，也未纳入公司存货管理范围，导致2017年报审计时未能发现前期差错。
经公司自查，针对上述公司各期财务报表调整采购入账存货的追溯调整，会计师执行核查存货进销存账、存货盘点、聘请专家鉴定、走访供应商、核查采购存货资金流水、核查仓库租赁合同及租金付款情况、市场调研价格等程序。
三、营业收入及营业成本
针对营业收入及营业成本，会计师在2017年报审计所执行的主要审计程序包括：
①了解及评价与医药销售收入确认事项有关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
②通过查阅销售合同及与管理层进行访谈，对与医药销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评价公司医药销售收入的确认是否符合企业会计准则的要求，相关会计政策是否得到一贯运用；
③对医药销售收入执行分析性程序，包括对年度间、年度内的月度波动分析和毛利率分析，及与同行业的比较分析等，评价医药销售收入、毛利率水平是否合理；
④检查与医药销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录等，核实收入确认的真实性；
⑤对主要客户的销售额及应收账款期末余额进行函证确认，在年中对重要客户实施实地走访，检查应收账款期后回款情况；
⑥针对资产负债表日前后确认的医药销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价医药销售收入是否被记录于恰当的会计期间。
2018年报审计期间，会计师针对前期差错更正事项，重新获取了2017年度重要账户资金流水及核查资金收付对象、函证应收账款余额、核查公司实际业务发生情况、公司金税系统与业务系统收入勾稽复核等程序。
综上所述，针对前期会计差错更正所涉及的事项，会计师已遵照相关职业准则的要求实施了相关审计程序。
（2）结合前期审计工作，说明未及时发现前期差错的具体原因及责任人
由于公司财务核算中使用了不实单据及业务凭证，同一事项两期审计获取的审计证据（包括内部证据及外部证据）存在不一致，审计人员对部分重要审计证据真伪鉴别存在局限性，导致以前年度未能及时发现差错。
根据中国证监会的通报，中国证监会已对公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行立案调查。
九、公司2018年财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及立案调查事项、关联方资金往来和在建工程项目。请公司核实并补充披露：（1）无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因；（2）所涉在建工程的具体项目信息、自查过程、相关会计处理及对各期财务报表的影响。
回复：
（1）无法提供关联方资金往来、在建工程相关资料的具体原因
①公司无法提供关联方资金往来相关资料的具体原因是：
公司关联方资金往来管理不规范，未严格执行相关管理制度，导致资金支付未通过有效的决策审批程序；同时缺失部分与其他关联方资金往来的原始凭证单据、资金往来协议等有效资料，项目资料归集不齐全。
②公司及下属子公司工程项目建设实施过程中，存在部分工程项目财务管理不规范，项目资料不齐全等情况，具体原因如下：
公司为中医药全产业链企业，在中药城开发建设上缺乏相关经验，存在一定的管理问题。公司在签订工程建设合同时，按照原始取得土地的规划面积进行预算和规划，部分工程项目建设实施过程中，存在规划设计调整的情况，使得工程建设项目建设规模及形成建筑面积较原规划面积有所增加，存在预算投入增加和建筑面积增加的情况，而工程新增投入主要系通过补充合同来完成，故财务报表中列示的投入与工程实际投入存在差异。
公司因部分工程建设过程中涉及规划设计调整、增加建设内容，引起工期不断调整及延长，工程管理人员变动较频繁，导致公司在部分建设工程项目管理上存在不足，项目资料归集不齐全。
（2）所涉在建工程的具体项目信息、自查过程、相关会计处理及对各期财务报表的影响
公司经自查，重新归集统计工程款支付流水、收集银行支付单据，收集工程项目对应的工程合同、竣工结算报告、监理报告等相关资料，梳理完整的工程款支付台账，并依此追溯调整。相关会计处理及对各期财务报表的影响如下：公司调整截至2016年12月31日实际已支付但未入账工程投入113,469.80万元（其中：存货-开发成本85,549.04万元、在建工程27,920.76万元）；调整截至2017年实际已支付但未入账工程投入243,560.10万元，（其中：存货-开发成本180,400.09万元；在建工程63,160.01万元）。
■
十、针对财务报表审计保留意见，请年审会计师补充披露：（1）已实施审计程序但未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，存在哪些需要获取但无法获取的主要审计证据，获取过程中存在的主要障碍，以及以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况；（2）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的评估依据以及审计意见的恰当性。
回复：
（1）已实施审计程序但未能获取充分、适当的审计证据的具体原因，存在哪些需要获取但无法获取的主要审计证据，获取过程中存在的主要障碍，以及以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况
针对2018年审报告中“2、关联方资金往来”的保留意见，会计师检查了相关账户的银行流水、对银行账户进行函证、取得其他关联方承诺函，但由于期间资金往来笔数较多、收款单位除关联公司外还有其他对手方、缺乏合同或借款协议的支撑使会计师无法判断所支付资金的真实用途，导致会计师无法确定公司在财务报表中对关联方资金往来的发生额及余额的准确性，以及对关联方资金往来的可回收性作出合理估计。
针对2018年审报告中“3、公司下属子公司部分工程项目存在资料不完整”的保留意见，截止2018年12月31日，通过公司自查已补计入工程款金额为360,540.68万元（其中：固定资产118,880.78万元；投资性房地产201,547.48万元；在建工程40,112.42万元）。会计师获取了部分工程合同、结算报告、验收报告，但公司未提供相关报建材料等明细清单，使得会计师无法实施包括丈量测绘等审计程序，以获取充分、有效的审计证据证明该等交易的完整性和准确性。
以前年度获取情况及与本年获取存在的差异情况：①本期年度审计重新向银行获取了2017年度重要账户的银行流水，与上期获取的资金流水对比，本次获取的资金流水出现了关联方资金往来，会计师认为上期获取的银行流水并不能反映公司真实的业务交易；②本年度公司补充提供了部分工程合同、结算报告、验收报告等工程资料，上述资料在上期审计中公司没有提供。
（2）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的评估依据以及审计意见的恰当性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如上述回复，会计师按照公司提供的会计差错更正事项进行的会计处理逐项进行审核，并实施了相关审计程序，除形成保留意见事项外均获取了充分适当的审计证据。会计师对保留意见事项进行分析，会计师认为涉及保留意见的事项对财务报表影响重大，但仅涉及关联方资金往来和子公司部分工程项目两个事项，并不对财务报表具有广泛性影响，会计师认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性”。
会计师认为会计师发表的审计意见是恰当的。
十一、公司2018年财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，主要涉及资金管理、关联交易管理、财务核算等问题。同时，公司非财务报告内部控制也存在重大缺陷。请公司核实并补充披露：（1）上述内控缺陷的具体情况、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
回复：
（1）上述内控缺陷的具体情况、产生原因、相关责任主体的认定和追责安排等
1、财务报告内部控制在公司资金管理、关联方资金往来、财务核算等方面存在重大缺陷，具体情况及主要原因如下：
（1）资金管理方面主要在采购业务、工程项目管理等方面存在错误支付。由于公司生产中药饮片，需要大量采购中药原料，由于农户的交易习惯和农副产品的属性，无法提供书面合同及发票，导致采购付款容易出现错误，同时由于公司采购付款审批流程不完善，相关责任人员缺少责任心，金额审核不准确，导致采购付款错误。公司系生产制造企业，在工程项目管理方面经验不足，工程管理机制不完善，大部分工程款支付通过第三方完成，支付程序不可控，导致工程付款错误。
（2）关联方资金往来管理不规范，未建立相关管理制度，相关资金往来活动未得到足够重视，导致资金支付未通过有效的决策审批程序。
（3）财务核算方面由于财务人员专业技能不够，以及业务系统与财务系统的数据不一致，部分业务存在重复多记等情况，致使财务核算数据不准确。
（4）公司将全面梳理资金管理、关联方资金往来、财务核算的业务流程，重点核查过往支付的经办人、审核人、相关管理人员，并根据金额大小，对相关责任人进行问责与处理。
2、公司非财务报告内部控制的重大缺陷主要是在公司治理结构和内部审计监察运行机制等方面，具体情况及主要原因如下：
公司治理层存在“重业务、轻管理”的现象，导致非财务报告内控存在缺陷，如全面预算工作虽然已经建立相关制度和流程，但在实际工作中执行尚有缺陷；内部审计制度虽然已经建立，但相关人员的专业水平未能满足公司业务快速发展的需求；公司业务发展规划，虽已经编制完成，但尚未经过审慎评估和履行相关审批程序；员工绩效考核体系虽已建立，但尚未全面落地执行；合同管理虽已建立相关制度和工作流程，但公司在工程项目建设中，存在部分项目施工单位先开工建设，后补签工程协议的现象。
（2）对上述业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险
根据上述业务环节的缺陷，我们对公司内控制度进行了全面自查，目前公司的财务制度建设不完善，现有《财务管理制度》有提出建立相关的审批程序及分级授权的管理要求，但并未对各业务的审批程序进行明确，也未建立清晰的分级授权体系。据此，我们提出了以下整改措施：
①针对资金管理、关联方资金往来的内控重大缺陷，公司首先全面完善资金管理与关联方资金往来管理机制，完善资金管理制度，明确相关细则，加强制度的宣贯、执行和监管力度。同时强化问责机制，确保管理体系、管理制度的落地。并系统性地加强中高层管理人员及相关部门员工的培训，明确权责，落实责任。其次，公司将详细梳理资金支付审批流程，识别重大风险，加强对各审批节点的管控措施，确保审批程序被完整的执行。第三，公司将识别出资金管理流程中的关键岗位，针对会计、出纳等关键岗位定期轮岗，加强对涉及与关联方资金往来事项的合规审计，及时进行信息披露，杜绝类似情况发生。此项整改措施将由财务管理中心统筹负责，计划于2019年12月31日之前完成。
②针对财务核算的内控缺陷，公司已根据会计准则，追溯调整前期会计差错，已完成会计差错更正并及时披露。未来，公司将持续完善财务管理体制，根据公司组织架构和实际经营状况对财务管理架构进行调整，在不同区域设置直属于财务管理中心的分中心，由财务管理中心对公司及控股子公司财务进行垂直管理，拥有对财务人员的聘任、考核、奖惩以及异动的管理权，确保总部对各单位财务的管控落到实处。其次，根据会计准则的相关规定，完善《公司会计核算管理办法》，修订完善有关内部控制的制度，并通过日常内部审计与内控自评价工作，加强对制度执行的监督；第三，强化业务开展过程的合规性，加强财务系统与业务系统建设，并将公司各项业务内部控制合规程度与相关人员绩效挂钩，以深化公司业务的内部控制管理；第四，成立后续教育工作组，负责对公司全体财务人员进行职业素养教育，加强财务人员专业技能与内部控制管理及操作规范的培训。此项整改措施将由财务中心统筹负责，计划于2019年12月31日之前完成。
③针对公司治理结构和内部审计监察运行机制等非财报内控的重大缺陷，公司首先将强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增强独立董事的监督能力；其次，公司将系统性完善内部控制管理，成立内部控制体系专项改进工作组，明确责任部门，并依据公司业务和内部控制基本规范要求，完善内部控制体系，针对公司的重点业务及重大风险加强监管力度，确保重大经营风险可控；第三，公司将完善内部审计部门的职能，加强专职内部审计人员的力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，并完善内部控制监督的运行程序，制定详细的内部日常审计及专项审计计划，全面开展内部审计工作，加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保对公司的业务监管到位。
风险提示：由于上述内控重大缺陷的复杂性，整改内容涉及面较广，整改难度大、周期长，整改效果有待验证，有可能影响对公司的业务开展产生不利影响。
十二、请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述会计差错、内部控制缺陷事项，全面自查涉及的规范运作及信息披露问题，就是否存在信息披露违规行为进行详细说明，同时结合自身具体职责履行情况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行为明确发表意见。
回复：
针对前述会计差错、内部控制缺陷事项，公司全体董事、监事、高级管理人员认真进行了全面自查，经自查发现，公司治理、内部控制存在缺陷，信息披露方面存在未能将本次追溯调整涉及的相关事项及时披露的问题，违反了公司信息披露管理制度的相关规定。公司对上述问题带来的影响，向广大投资者致以最诚恳的歉意。公司将提高规范运作及信息披露水平，严格规范信息披露的相关管理制度，针对查实的相关问题进行认真切实整改，对相关责任人进行处理。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一九年五二十九日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-044
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于立案调查进展暨风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、立案调查进展情况
2018年12月28日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤证调查通字180199号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年12月29日 、2019年1月29日、2019年3月1日、2019年3月29日和2019年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（ 公告编号：临2018-116、临2019-005、临2019-014、临2019-014、临2019-031）。
截止本公告日，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查自纠，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。
二、风险提示
如公司因前述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十九日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-045
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。公司目前生产经营活动正常。
●2018年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》,目前中国证监会对公司的立案调查尚在进行中。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2019年5月24日、2019年5月27日、2019年5月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、2018年12月28日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：粤证调查通字180199号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查自纠，并严格按照相关要求履行信息披露义务。
2、2019年4月30日，公司披露了《康美药业关于前期会计差错更正的公告》（编号：临2019-026） 及《康美药业2018年年度报告》等公告。
3、2019年5月1日，公司披露了《康美药业关于收到上海证券交易所对公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函的公告》（ 编号：临2019-032，下称“《监管工作函》”）。
4、2019年5月1日，公司披露了《中诚信证评关于关注康美药业股份有限公司财报发生重大变化及内部控制存在重大缺陷的公告》。
5、2019年5月6日，公司披露了《康美药业关于收到上海证券交易所关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函的公告》（编号：临2019-033，下称“《问询函》”）。
6、2019年5月7日，公司披露了《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司公开发行2015年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》和《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
7、2019年5月13日，公司披露了《关于收到上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的公告》（编号：临2019-035，下称“《问询函》”）。
8、2019年5月17日，中国证券监督管理委员会例行新闻发布会通报了公司立案调查进展。
9、2019年5月20日，公司披露了《康美药业关于公司股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：临2019-038）。
10、2019年5月22日，公司披露了《康美药业关于评级机构下调公司主体及债项信用等级并将公司列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（编号：临2019-040）、《康美药业关于公司债券交易机制调整的公告》（编号：临2019-041）、《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司公开发行2015年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》和《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司公开发行2018年公司债券重大事项临时受托管理事务报告》。
11、2019年5月29日，公司披露了《康美药业关于上海证券交易所〈关于对康美药业股份有限公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函〉的部分回复公告》（编号：临2019-042）、《康美药业关于上海证券交易所〈关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函〉的部分回复公告》（编号：临2019-043）和《康美药业关于延期回复上海证券交易所年报问询函的公告》（编号：临2019-046）。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十九日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-046
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所《关于对康美药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《年报问询函》”）。相关内容详见《康美药业关于收到上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的公告》（临2019-035）。
公司收到《年报问询函》后，积极组织相关人员对涉及的问题进行分析并逐项落实。由于部分问题涉及的事项需进一步确认，并需相关中介机构出具意见。经公司向上海证券交易所申请，将延期回复《年报问询函》，回复时间不晚于2019年6月5日。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十九日
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