本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中富”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第78号），公司经核查后对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

　　问题1. 关于偿债能力。年报显示，你公司流动负债余额较年初增长76.83%至13.10亿元，公司负债结构出现明显变化，流动负债占总负债比例由35.97%上升至69.81%，流动比率从1.04降至0.50。请你公司：

　　（1）列示截至2018年底你公司主要融资方式、主要债权人、融资金额、期限、资金成本及担保措施（如有），如涉及浮动利率请说明利率变动对你公司偿债金额和盈利能力的影响。

　　答复：

　　我司截止2018年底融资情况如下：

　　■

　　说明：1、以上融资均不涉及浮动利率；

　　2、新余优奈特创业投资合伙企业的4000万元借款已于2019年1月偿还；

　　3、 非金融机构A的5000万元借款已延期至2020年5月23日；

　　4、自然人B的1000万元借款已延期至2019年7月31日。

　　（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司的偿债能力，充分披露可能存在的财务风险及拟采取的应对措施。

　　答复：

　　1、生产经营现金流情况

　　2018年度公司经营活动产生的现金流量净额约为2.50亿元，公司根据2019年预算数据进行了现金流测算：2019年预算经营性营业利润扣除财务费用后利润净额为1.01亿元，另外预算2019年长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）的折旧为1.65亿元，因此推算2019年度公司经营活动净现金流约为2.66亿元，另外我司最近三年的销售收入与2019年预算销售收入基本保持一致，最近三年的经营性现金流分别为：2018年2.50亿元、2017年2.88亿元、2016年2.60亿元，2019年经营性现金流测算保持在最近三年的平均水平。

　　同时公司2019年度仍会积极推进闲置资产变现工作，使得闲置资产能给公司带来现金流。

　　2、未来资金支出安排及偿债计划

　　银团协议项下款项按照计划2019年需还款8100万元，其中在2019年1月已经偿还了4500万元，仍需偿还3600万元。

　　非金融机构借款通过续贷协议后预计2019年需偿还5600万元，其中在2019年1月已经偿还了4000万元，仍需偿还1600万元。

　　3、融资渠道和能力

　　公司目前融资渠道主要为包括目前合作中的以交通银行珠海分行为牵头行的银团、鞍山银行等金融机构和非金融机构。

　　鞍山银行6.5亿的长期借款于2019年3月到期后已与对方签订一年期展期合同；另外鞍山银行还有1.44亿元的短期借款将于2019年9月22日到期，公司目前与鞍山银行有良好的合作基础，预计未来将继续展期续贷。

　　公司本年仍计划处置部分关停厂的资产用于偿还借款，减少公司利息支出，降低公司营运成本。

　　2018年及2019年现金流情况统计：

　　■

　　备注：另外2019年仍会处置部分关停厂资产，预计会增加投资性现金流净流入。

　　综上所述，公司经营性现金流持续稳定保持净流入，公司大额债务已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，公司认为未来12个月内公司不存在其他财务风险。

　　（3）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债偿还情况，相关债务中逾期债务情况及占比（如有）。

　　答复：

　　截止目前，我司的短期负债偿还情况如下：

　　（一）、根据银团的还款进度安排，我司已于2019年1月14日偿还银团4500万元；

　　（二）、新余优奈特创业投资合伙企业的4000万元逾期债务已于2019年1月25日偿还本息；

　　截止目前公司未有其他逾期债务未偿还。

　　问题2. 关于第一大股东。截至2019年5月6日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路进取一号”）持有你公司12.38%股份，成为你公司第一大股东。根据你公司5月16日披露的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》的复函，陕西西咸新区新丝路资产管理有限公司（以下简称“新丝路资管”）作为新丝路进取一号的执行事务合伙人，具有独占及排他地决定、执行合伙企业的投资及其他事务的权利，但同时新丝路资管以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产须取得全体合伙人一致同意。请你公司函询新丝路进取一号，说明新丝路资管上述两项权利是否存在矛盾，新丝路进取一号的决策机制与过程，判断新丝路资管为新丝路进取一号控股股东的依据与合理性。

　　答复：

　　公司收到新丝路进取一号回函，全文如下：

　　“为了进一步明确新丝路进取一号的执行事务合伙人及其普通合伙人、有限合伙人的权利义务，避免歧义，2019年5月21日，新丝路进取一号召开全体合伙人会议并作出决议，同意对《陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关条款进行修订，主要内容如下：

　　（1）合伙协议第十二条第一款关于执行事务合伙人独占及排他的权利第2项内容由“在取得全体合伙人一致同意后，以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等”修改为“决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等”。

　　（2）合伙协议第十二条第一款关于执行事务合伙人独占及排他的权利第13项第6目内容由“在事先取得全体合伙人一致同意后，处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利”修改为“处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利”。

　　修订后的合伙协议约定：“执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：①决定、执行合伙企业的投资及其他事务；②决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；③代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；④采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；⑥聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；⑦为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；⑧订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；⑨为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；⑩采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

　　“全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：①变更合伙企业的名称；②变更合伙企业的主要经营场所；③变更其委派的执行事务合伙人委派代表；④变更合伙企业的期限；⑤按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；⑥处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；⑦为合伙企业聘任和解聘中介机构。”

　　新丝路进取一号的投资决策由执行事务合伙人全权负责。下列事项应当经全体合伙人一致同意：“①修改合伙协议内容；②决定合伙企业提前解散及清算；③委托或更换执行事务合伙人；④决定以合伙企业名义为所投资的项目提供担保”。

　　综上，新丝路资管作为新丝路进取一号的普通合伙人、执行事务合伙人的相关权利不存在矛盾，新丝路资管对新丝路进取一号的投资决策及其他合伙企业事务拥有控制权，新丝路进取一号的决策机制与过程清晰、明确，因此新丝路资管为新丝路进取一号的控股股东依据充分、合理。”

　　问题3. 关于主营业务。年报显示，你公司主营饮料塑料包装生产销售业务，报告期你公司实现营业收入161,870.11万元，同比增长0.24%；发生营业成本129,890.67万元，同比上升2.16%。请你公司：

　　（1）详细说明报告期内国内饮料包装产品销售价格波动情况、市场竞争环境情况、你公司行业占有率、主要原材料和人工成本价格变化情况，你公司主要竞争对手收入与毛利情况等，并结合上述情况说明报告期内你公司毛利率变动的原因及合理性。

　　答复：

　　1、价格情况及市场竞争环境

　　公司所属饮料包装行业为市场充分竞争的成熟行业。目前包装行业的销售价格比较透明，价格波动的幅度主要来源于原料价格的波动。根据我国的气候特征，饮料行业在每年一、四季度为传统淡季，二、三季度随着天气炎热为行业旺季，公司作为饮料行业配套包装产品的生产服务商，具有上述周期性特点。公司在PET饮料包装行业内属于国内两大龙头企业之一，生产网络遍布全国。

　　2、主要原材料及人工成本价格变化情况

　　我司主要原材料PET的价格波动主要受国际、国内石油价格的影响，其中2017年平均采购价格为8169元；2018年平均采购价格为9709元，2018年比2017年PET原料价格增长18.9%左右。

　　受各地区最低工资标准调整的影响，以及为了稳定员工队伍，公司每年的人工单位工资均会有所上涨2018年我司生产人工平均单位工资较2017年增长4.3%左右。

　　3、主要竞争对手情况

　　公司在行业主要竞争对手为上海紫江企业集团股份有限公司，其与公司相同产品PET瓶及瓶胚、OEM饮料两部分2018年度合计营业收入约22亿元。我司与上海紫江2018年毛利率对比情况如下，紫江企业数据来源为该公司对外公告数据：

　　■

　　从上表中可以看出，紫江2018年与我司相同产品PET瓶及瓶胚、OEM饮料两部分的毛利率达到了24.14%，远高于我司毛利率19.76%，其主要原因为紫江2018年销售收入比我司高出37%，其边际贡献远高于我司，但上海紫江2018年毛利率下降3.69%，而我司仅下降了1.51%

　　综上所述，我司2018年实现营业收入161,870.11万元，同比增长0.24%；发生营业成本129,890.67万元，同比上升2.16% ，致使毛利率较2017年下降1.51%的主要原因为2018年原料价格波动较大以及人工成本上涨等因素造成，对比同行业2018年毛利率的变动幅度，我司处于合理的变化区间。

　　（2）从业务分类看，报告期内你公司饮料加工业务实现营业收入24,364.60万元，较上年同期下降20.13%，毛利率8.22%，较上年同期下降5.99%。从区域分布看，你公司在华南地区实现营业收入57,844.54万元，较上年同期下降5.94%，毛利率为15.25%，较上年同期大幅下降11.55%。请你公司结合业务和地域布局变化及未来发展规划，说明上述变化的原因及合理性。

　　答复：

　　（一）、我司饮料加工业务工厂2018年较2017年减少了营业收入6140万元，下降了20.13% ，毛利率下降了5.99% ，销售业务变化如下：

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　　（二）、我司华南地区工厂2018年较2017年减少了营业收入3652万元，下降了5.94% ，毛利率下降了11.55% ，销售业务变化如下：

　　■

　　综上分析，我司的业务变化主要因与客户业务到期，合作终止及客户订单减少，致使我司销售额下降，因销售的下滑使得我司部分工厂的固定单位成本大幅增加，导致毛利率同等下降。未来我司将继续加大力度开拓市场，盘活闲置资产，利用我司现有的工厂资源布局优势，寻求更多的优质客户合作，弥补以上的业务缺口。

　　（3）报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金为189,502.59万元，较上年同期增长9.94%。请你公司结合销售模式及信用政策，说明报告期内营业收入较上年基本持平的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金流入上升的原因及合理性。

　　答复：

　　报告期内我司销售商品、提供劳务收到的现金为189,502.59万元，较上年同期增长9.94%，现金流增加的主要原因如下：

　　（一）、我司管理层针对货款的回收，加强了应收账款账龄的管理，制订了行之有效的管理方案，将应收账款的回收与工厂负责人考核绩效方案挂钩，提高了各子公司收款的积极性，我司2018年期末的应收账款余额为19,276万元，比2017年期末的应收账款余额24,292万元降低了21% 。

　　（二）、我司在2018年加强了应收账款风险的管控，针对小客户的销售模式采取了预收款的方式进行销售，有效提升了小客户的货款回收。

　　（4）2016年至2018年，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为24.66%、27.04%和34.69%，呈逐年上升趋势。请你公司说明客户集中度持续升高的原因，并对比前五大客户的变化情况，说明你公司客户与业务的稳定性。

　　答复：

　　2016年至2018年，我司前五名客户销售总额占比统计如下：

　　■

　　我司客户集中度持续升高的主要原因为：1、前五大客户群体保持稳定，每年业务处于上涨趋势，从而带动我司的销售增长；2、基于经营风险的考虑，我司对小客户的销售政策采取预收款的销售模式，从而淘汰了部分不达标的小客户，致使我司的小客户销售额较上年有所下降。因此在总体销售额基本持平的前提下，五大客户群体的销售占比持续升高。

　　从上表可以看出，我司前五大客户相对较为稳定，其中2017年及2018年前五大客户均保持不变，我司前五大客户均来源于三大客户系统，包括怡宝、可口可乐、百事可乐，报告期内我司的主要客户与业务均保持稳定发展的态势。

　　（5）年报第13至14页，部分产品的生产量、销售量或库存量变动幅度超过30%，请补充说明相关数据变动幅度较大的原因。

　　答复：

　　我司2018年部分产品的生产量、销售量或库存量变动幅度超过30%的项目如下：

　　■

　　以上变化主要原因如下：

　　（一）、产品A及产品D主要为库存量变化，其中产品A库存变化虽然达到了56% ，但因产品A实际生产量均较大，2018年及2017年期末的库存量相对较小，分别只占生产量的0.05%及0.12%，库存量均在合理范围内；产品D库存同比减少了39%，主要为此品种总体业务有所下降，产销量分别同比下降了29%及20%，因此库存的下降主要源于业务量的下降。

　　（二）、产品G在2018年已处于停产状态，因此对比同期数据出现较大的异常。

　　（三）、产品H主要为我司2018年有新品种生产线投入，致使产销及库存均有较大的增幅。

　　（6）报告期你公司营业收入与上期基本持平，但销售费用较上年下降12.92%，请你公司说明销售费用下降较多的原因及合理性。

　　答复：

　　我司2018年营业收入与上年基本持平，但销售费用同比减少534万元，下降比例为12.92%，具体下降原因如下：

　　1、运输费用减少332万元，主要为我司对部分地区的生产供应区域进行了调整，减少了远距离的长途运输；另外部分客户的代工模式发生了调整，由客户自行采购瓶胚后再提供给我们的吹瓶厂进行生产，减少了我们内部配送环节的运输费用；

　　2、其他销售费用减少了202万元，主要因小客户群体减少，减少了市场开拓费用。

　　问题4. 关于折旧摊销。根据年报，报告期内你公司计提固定资产折旧14,261.27万元，无形资产摊销313.64万元，分别较上年同期下降14.32%、57.72%。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：

　　（1）根据年报，2017年与2018年营业成本、管理费用、研发费用中折旧及摊销金额合计分别为13,015.14 万元和11,987.34万元，小于年报中固定资产折旧与无形资产摊销金额之和。请你公司说明2017年至2018年，你公司折旧与摊销的主要归属科目与相应金额，前述差异产生的原因。

　　答复：

　　我司2018年实际计提无形资产及固定资产折旧摊销金额为14574.91万元，年报中可从项目明细查询到的折旧摊销金额为11987.33元，差异原因主要为数据归集口径上的差异，例如年报中披露的数据为营业成本，而我们实际入账是通过制造费用归集成本后再根据费用的性质结转至生产成本环节，生产成本与营业成本数据受存货库存的影响，存在口径上的差异，另外我司的生产成本中有部分折旧费属于停工损失，入账科目最终转至“营业外支出-停工损失”或“管理费用-停工损失”。我司实际计提金额与费用成本中的入账金额一致并不存在差异。具体统计明细如下：

　　固定资产计提及入账核对情况：

　　■

　　无形资产计提及入账核对情况：

　　■

　　（2）报告期内，按扣除减值准备后的固定资产期初和期末账面原值的平均值计算，你公司房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备的折旧计提比例分别为2.09%、3.23%、3.03%和2.64%。而财务报告附注显示，上述四类固定资产的年折旧率分别为2.25%-9.5%、6%-19%、9%-19%、9%-19%。请你公司说明产生上述差异的原因，结合固定资产折旧计提政策、已提完折旧的固定资产占比等因素说明折旧计提是否充分。

　　答复：

　　报告期内按扣除减值准备后的固定资产期初和期末账面原值的平均值计算，我公司房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备的折旧计提比例分别为2.09%、3.23%、3.03%和2.64%。与我公司的上述四类固定资产的年折旧率分别为2.25%-9.5%、6%-19%、9%-19%、9%-19%存在差异。

　　我公司采用的折旧方法为年限平均法，残值率为5%-10%，折旧年限和计算的理论年折旧率区间如下表：

　　■

　　实际期初和期末固定资产的原值和减值准备的金额均包含已提足折旧的资产，而此部分资产报告期内无折旧产生，因此直接按扣除减值准备后的期初期末平均值计算屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备计算的折旧计提比例2.09%、3.23%、3.03%和2.64%会低于理论区间。

　　本报告期初期末已提足折旧的资产原值和减值准备占比如下：

　　■

　　剔除已提足折旧的资产按原值扣除减值准备后的固定资产期初期末账面平均值计算报告期房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其他设备的折旧计提比例如下：（单位：万元）

　　■

　　以上房屋及建筑物的年折旧比率2.52%、机械设备的年折旧比率6.29%、运输设备的年折旧比率10.22%和其他设备的年折旧比率7.19%在按公司政策计算的房屋及建筑物年折旧率理论区间2.25%-9.5%、机械设备年折旧率理论区间6%-19%、运输设备年折旧率理论区间9%-19%、其他设备年折旧率理论区间9%-19%之内。已按折旧政策充分计提折旧。

　　（3）报告期内，按扣除减值准备后的无形资产期初和期末账面原值的平均值计算，你公司无形资产摊销计提比例约为1.97%，其中土地使用权摊销比例为0.86%。请你公司补充披露主要无形资产计提摊销涉及的相关会计估计（包括但不限于摊销年限、残值率、摊销比例等），并将实际摊销比例与会计估计进行对比，说明是否存在差异。

　　答复：

　　我公司本报告期末无形资产的总账面价值为8487.7万元，其中土地使用权的金额为8175.8万元，占总无形资产的比例为96.33%，土地使用权是我公司的主要无形资产。

　　我公司对土地使用权按年限平均法在使用期限内平均摊销，我公司现有的无形资产的使用期限在20年-60年之间，残值率为0，由此计算我公司年摊销比例在1.67%-5%之间。

　　本报告期土地使用权摊销总金额为107.62万元，其中本报告期正常摊销金额299.62万元、其它原因摊销金额为-192万元。本报告期内正常摊销额占期初期末原值减减值准备平均值的比例为2.39%，在我公司年摊销比例1.59%-5%区间内，不存在差异情况。具体数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　5. 关于管理费用。年报显示，报告期内你公司营业收入与上期基本持平，但管理费用增加3,227.20万元，增幅26.08%。管理费用本期较上期主要变动包括职工薪酬增加1,545.35万元，增幅24.74%；专业机构服务费增加899.71万元，增幅103.34%；其他管理费用增加504.48万元，增幅13.55%。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：

　　（1）年报显示你公司本年财务人员和行政人员合计为354人，较去年下降44人，而你公司本期管理费用职工薪酬增加24.74%。请你分析管理人员薪酬变动的合理性。

　　答复：

　　我司本期管理费用职工薪酬较去年同期增加1545万元，增加比例为24.74%，主要原因如下：

　　1、因部分工厂业务关停，我司2018年较2017年减少了143人，因辞退员工发生的补偿费用2018年较2017年增加908万元；

　　2、2018年公司管理层因完成了业绩考核，2018年较2017年公司高管人员的工资增加了87万元；

　　3、各工厂实行工厂业绩承包责任制后，2018年有较多的工厂超额完成了业绩考核，比2017年多发生了考核奖金467万元；

　　4、2018年因最低工资标准上涨及社保、公积金调整等因素，致使2018年的管理人员薪酬成本同比增加了83万元。

　　（2）请你公司说明报告期内专业机构服务费的主要构成与性质，较去年大幅上升的原因及合理性。

　　答复：

　　我司报告期内专业机构服务费较上年增加899.71万元，增幅103.34% ，主要由于我司在2018年进行了资产、股权出售及融资展期、法律咨询服务等业务，发生了较大的专业机构服务费用，主要项目的构成如下：

　　■

　　（3）补充披露其他管理费用的主要构成与性质，说明其增幅较高的原因。

　　答复：

　　我司其他管理费用较上年增加504.48万元，增幅13.55% ，主要由于我司在2018年的日常经营及市场维护方面发生了较多的业务费用以及我司为了稳定客户、提高销量在2018年开展了多次的客户沟通洽谈会议，发生了较大的会务费用。其他管理费用增幅较大的主要构成如下：

　　■

　　6. 关于出售陕西中富。年报显示，2018年12月你公司将持有的陕西中富联体包装容器有限公司（以下简称“陕西中富”）100%股权以12,183.19万元转让给大连亿海工业发展有限公司，确认投资收益2,616.67万元。请你公司：

　　（1）结合本次交易进展情况，说明丧失陕西中富控制权时点的判断依据及投资收益的计算过程。年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、丧失陕西中富控制权时点的判断依据：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：二、合并日或购买日的确定中规定：按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据我司与大连亿海签署的《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》，约定除陕西中富的不动产外，其他资产及负债由本公司负责剥离，剥离其他资产及负债后形成我司应付陕西中富款项为7,682.57万元；与大连亿海应支付我司的股权转让款12,183.19万元相抵后，大连亿海应支付我司款项为4,500.62万元。2018年6月26日，我司收到大连亿海转来保证金2,000.00万元；2019年1月3日，大连亿海支付的剩余应支付转让款2,500.62万元。

　　2018年12月11日，我司召开第十届董事会2018年第七次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》出售陕西中富股权事宜；2018年12月24日，陕西中富股权工商变更备案完成，同时完成高管人员变更备案；2018年12月29日，我司与大连亿海完成公章证照、权证的交接手续。综上，我司确认丧失陕西中富控制权时点为2018年12月29日。

　　2、投资收益计算过程：（单位：元）

　　■

　　（2）说明交易对方及其股东、实际控制人与你公司、公司持股5%以上的股东、你公司实际控制人、你公司及公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系。年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　本次交易对方大连亿海工业发展有限公司及其股东、实际控制人与公司、公司持股5%以上的股东、公司实际控制人、公司及公司董事、监事、高管人员均不存在关联关系。

　　（3）本次交易约定陕西中富除不动产外，其他资产及负债由你公司负责剥离。请你公司说明前述“不动产”涉及的资产范围，结合本次交易的交易背景和目的说明作出前述安排的原因，说明本次交易是否应缴纳土地增值税等与不动产转让相关的税费。

　　答复：

　　前述不动产范围为陕西中富公司名下14400平方米的工业用地、13713.89平方米的地上建筑物（厂房、仓库、其他）及该土地上的所有构筑物、附属物以及水、暖、电等配套设施，且该土地上无他人权属的建筑物。

　　公司拟通过处置子公司陕西中富股权等资产，所得资金用于偿还银团贷款。在与买受方协商过程中，买受方不愿接收子公司饮料包装业务，为此，公司将陕西中富除不动产以外的其他资产及负债由其他子公司承接，本次交易的标的是子公司陕西中富的股权，股权转让后，其名下不动产没有更名，没有改变土地性质和房屋用途，买受方不属于房地产开发企业。根据现有国家关于股权转让的相关税收规定，公司为本次股权转让缴纳印花税。

　　（4）补充披露陕西中富100%股权的评估结果，不动产评估的过程及依据，并结合可比交易情况说明有关不动产评估结果是否合理。

　　答复：

　　陕西中富100%股权的评估结果为11,070.41万元。

　　广东中广信资产评估有限公司关于不动产评估的过程及依据如下：

　　一、主要取价评估依据

　　1、《西安市建筑工程计价办法》、《西安市建筑工程综合定额》

　　2、西安市人民政府于2014年10月10日发布的《西安市城区土地定级与基准地价》；

　　3、《中国人民银行存款利率表》；

　　4、《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；

　　5、评估人员的市场调查资料；

　　6、评估人员现场勘查、核实资料

　　二、不动产（即房屋建筑物、构筑物）的评估方法为成本法，评估过程如下：

　　1、常见的房地产估价方法有市场比较法、收益还原法、成本法、假设开发法和长期趋势法等五种方法。估价人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后，根据估价对象的特点及本身的实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，在选取估价方法时主要作出以下考虑：

　　①估价对象虽为具有收益或潜在收益的房地产，但是，估价对象为工业及其配套，区域该类物业一般自用，难以收集到反映估价对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。

　　②估价对象为厂区房产，同类物业涉及交易的往往整体转让，无单套物业交易，交易案例极少，不适用采用市场比较法。

　　③估价对象属于建成物业，目前使用状况良好，从建筑环保的角度，不属于具有开发或再开发潜力，不适用于假设开发法。

　　④考虑到估价对象工业及其配套的车间、厂房、办公楼、宿舍楼等，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考新建房屋的市场价格确定为其重置单价并结合估价对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出估价对象房屋的现状价格，故选取重置成本法求取估价对象价值。

　　⑤目前房地产市场变化较快，不适宜采用长期趋势法。

　　重置成本法是根据估价对象的重新购建价格来求取估价对象价值的方法，具体来说，是求取估价对象在估价时点的重新购建价格和建筑物折旧，然后将重新购建价格减去建筑物折旧来求取估价对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，简称积算价格。成本法是以生产费用价值论为理论依据，适用于房地产市场不发达，难以运用市场比较法的房地产估价，对于既无收益又很少出现买卖的公用建筑也适用。

　　2、成本法的基本公式为：

　　建筑物市场价值=重置成本×成新率

　　运用成本法估价应按下列步骤进行：

　　① 搜集有关成本、税费、开发利润等资料；

　　② 估算重置价格或重建价格；

　　③ 估算折旧；

　　成本法是以开发或建造与评估对象房屋建筑物相同或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，加上相关税费、正常利润得出全新状态下的重置成本，再考虑评估对象的实际成新度，得出评估对象房屋建筑物评估值的一种估价方法。计算公式为：

　　房屋建筑物价值=（开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费）×成新率-功能性及经济性贬值额

　　持续经营前提下，企业价值评估中的房屋建筑物是自用而非用于出售，本次评估的房屋建筑物为企业自建自用，不考虑销售税费、开发利润。

　　Ⅰ开发成本：包括勘察设计和期间费用、基础设施建设费、房屋建筑安装工程费。

　　①勘察设计和期间费用

　　■

　　②房屋建筑安装工程费

　　求取建筑物的建安造价，采用预结算编制法，即根据建筑工程的原有工程量，进行调整，按照图纸、有关技术、造价资料及当地现行定额重新编制结算的方法；当委托方无法提供相关工程预结算资料时，采用概算指标法，即评估人员选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋、构筑物和在建工程进行测算，利用测出的典型房屋和构筑物的建安造价，根据建筑面积、层高、檐高、建材及施工工艺、装修及设备设施配置等，将其余房屋和构筑物与典型房屋和构筑物进行类比分析，通过调整差异求得其建安造价。

　　③基础设施建设费

　　基础设施建设费包括红线内的供水、供电、道路、绿化、供气、排污、电讯、环卫等。

　　Ⅱ管理费

　　管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费用，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费等。根据对吉安市同类房地产开发项目的调查，目前管理费用比率一般在2%～4%，估价人员根据估价对象的基本情况，结合市场调查及估价经验，确定估价对象房地产开发的管理费用比率取房屋成本与专业费用之和的3%。

　　Ⅲ投资利息

　　A、利率

　　投资利息即建设期该工程发生的资金机会成本，一般以相类银行贷款利率计算，利息率参照中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率计算。评估基准日利率分别为：

　　六个月内(含六个月)            4.35%

　　六个月至一年(含一年)          4.35%

　　一年至三年(含三年)            4.75%

　　B、建设期限

　　土建及设备安装工程建设期根据工程规模、地区类别等因素按照当地工程工期定额确定，假设资金各年平均投入，计算公式：

　　当建设年限大于一年时：

　　资金成本=投资额×（1+建设期对应年贷款利率）建设期×1/2

　　当建设年限不大于一年时：

　　资金成本=投资额×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2

　　Ⅳ开发利润

　　根据开发类似房地产的平均利润率确定。

　　Ⅴ销售税费

　　当建筑物为企业自用时不再另行计算销售税费。

　　Ⅵ成新率的确定及功能性

　　成新率N=勘察成新率N0×60%+理论成新率N1×40%。其中：

　　理论成新率N１=(1-已使用年限/设计规定使用年限)×100%

　　勘察成新率No按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定

　　Ⅶ功能性及经济性贬值额

　　经济性折旧是指由房地产外在因素导致的效用和价值降低造成的损失和价格下降。这常常是由于市场变化或政府行为导致的房地产最佳用途的改变而引起的，主要包括竞争对手增加、需求减少、城市发展重心转移、市容老化、公共设施不足、居民区接近污染严重的工业区等造成的相对减价。

　　功能折旧是指由于消费观念变更、规划设计更新、技术进步等原因导致建筑物在功能方面的相对残缺、落后和不适用所造成的其价值损失。

　　在委估房屋建筑物的确存在经济性、功能性贬值的情况下，适当考虑上述因素的影响，确定功能性及经济性贬值额。

　　重置成本法测算房屋建筑物及构筑物，测算过程如下：

　　例1：以第1项“厂房”为例进行测算。

　　（1）求取建筑物重置成本单价

　　建筑物市场价值=重置单价×成新率

　　参考西安市建筑工程价格信息确定重置单价，根据现场勘察采用观察法并结合使用年限后确定综合成新率。

　　开发成本

　　房屋开发成本：包括勘察设计和前期工程费、基础设施建设费、房屋建筑安装工程费、公共配套设施建设费、开发过程中的税费及其他间接费用。

　　①、房屋建筑安装工程费

　　房屋建筑安装工程费通过类比法求取。

　　首先：土建、装饰工程单方造价的确定

　　土建、装饰工程典型案例建筑物概况表

　　■

　　将评估对象工程概况与典型工程概况进行比较，并对评估对象工程造价作修正计算。修正情况详见下表：

　　典型实例与评估对象的土建、装饰工程概况比较表

　　■

　　土建装饰工程单价=1500×(1+13%)

　　=1700元/平方米（取整）

　　其次：安装工程单方造价的确定

　　参考类似工程确定评估对象安装工程单方造价为150元/平方米，实际取200元/平方米。

　　■

　　建安造价=土建装饰造价单价+安装造价单价

　　=1700+200

　　=1900（元/平方米）

　　②勘察设计和期间工程费

　　■

　　③管理费管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费用，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费等。根据对同类房地产开发项目的调查，目前管理费用比率一般在3%～5%，估价人员根据评估对象的基本情况，结合市场调查及估价经验，确定评估对象房地产开发的管理费用比率取房屋成本与专业费用之和的3%，即管理费用为65.74元/平方米。

　　④不可预见费

　　不可预见费一般不超过3%，本次评估取建造成本、前期费用、管理费之和的2%，即为45.14元/平方米。

　　⑤投资利息

　　投资利息指房地产开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计算的利息。评估对象开发期为1.0年，假设在建设期内均匀投入。至价值时点，中国人民银行公布的1年期贷款基准利率为4.35%,即投资利息为49.54元/平方米。

　　⑥开发利润

　　开发利润是指房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润。目前类似房地产市场投资利润率约8～15%，本次估价投资利润率取10%，即开发利润为230.24元/平方米。

　　⑦销售税费

　　销售税费包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及堤围防护费、综合基金等，本次评估的房产属于自建房，不考虑税费。

　　⑧求取重置成本单价

　　重置成本单价=开发成本+专业费用+管理费用+不可预见费用+开发利润+利息=2582（元/平方米，取整至个位）

　　（2）求取建筑物成新率

　　评估对象类似框架结构建筑物耐用年限为50年，该建筑物于2003年1月建成，至价值时点已使用年限15.83年。根据土地使用权出让合同约定，土地出让期限届满时，西安经济技术开发区有权无偿收回地块的使用权，由于本次评估建筑物剩余使用年限长于土地的剩余使用年限，因此本次建筑物剩余经济使用年限取土地的剩余年限。土地于1997年取得，土地使用权出让年限为50年，而土地使用权剩余年限为29.17年，因此尚可使用年限取29.17年，则按年限计算成新率=29.17/45=65%，根据估价人员的现场查勘，本次评估成新率按建筑物综合成新率考虑，详见下表：

　　■

　　（3）求取评估对象“工业厂房”建筑物重置总价

　　评估对象“工业厂房”建筑物总价=重置单价×建筑面积=2,582.00×10,049.46= 25,947,705.72 元

　　（4）求取评估对象“工业厂房”建筑物重置净值

　　评估对象“工业厂房”建筑物重置净值=重置总价×成新率

　　=25,947,705.72×71.00%=18,422,870.00 元(百位取整)

　　例2：《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》第1项：大棚

　　（1）工程概况

　　评估对象“大棚”建成日期为2005年4月，结构为砖混。

　　（2）重置全价的计算

　　①建安工程费

　　评估对象大棚面积约为600平方米，目前该结构现行建安工程费约800元/平方米，总计为480,000.00元

　　②开发成本的确定

　　a、前期工程费

　　主要指在取得土地开发权之后、项目开发前期的筹建、规划、设计、水文地质勘察、测绘等前期费用。包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察费、场地平整费、水电气费、临时设施费用等，比率一般为建安工程费的3%～5%，本次评估取建安工程费的4%。

　　b、开发成本的确定

　　开发成本单价=前期工程费+建筑安装工程费+开发过程中的税费及其他间接费用=480,000.00×（1+4.00%）=499,200.00元（取整至元）

　　③管理费用

　　管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费用，包括人员工资及福利费、办公费、差旅费等，本次评估取开发成本的1%，即

　　管理费用＝499,200.00×1%＝4,992.00元

　　④利息

　　假设建设期为0.5年，各项费用均匀投入，利息率取三个月至半年期利率4.35%，则

　　投资利息＝（建筑物开发成本＋管理费用) ×4.35%×0.5×0.5

　　=5,483.00元

　　⑤开发利润

　　开发利润是指房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润。因该构筑物没有权属证无法单独过户，不考虑。

　　⑥销售税费

　　销售税费包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及堤围防护费、综合基金等，因该构筑物属于自建，不考虑税费。

　　⑦构筑物重置总价

　　构筑物重置总价= 开发成本+管理费用+利息+利润+销售税费

　　=509,675.00元（取整）

　　（3）成新率

　　评估对象建成日期为2006年12月，至评估基准日已使用9.76年，钢结构大棚的一般经济耐用年限为20年，故年限成新率为:

　　年限成新率=剩余使用年限/（已使用年限﹢剩余使用年限）×100%

　　=10.24/20×100%=51%

　　经实地查勘，发现评估对象使用状况良好，确定实勘成新率为40%，故综合成新率为：

　　综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

　　=40%×60%+51%×40%=44.40%(取整)

　　（4）评估值计算

　　评估净值＝509,675.00×44.40%=226,296.00元（取整）

　　3、评估结果

　　经上述评估，房屋建筑物及构筑物合计账面净值19,223,148.14元，评估现值21,386,324.00元，增值率11.25%。

　　增值主要原因是：建筑物在评估基准日时的建造成本比入账时较大涨幅，且企业计算折旧年限遵循相关会计准则，而评估采用的成新率主要考虑经济耐用年限的导致两者的不一致。

　　三、无形资产--土地使用权

　　本次评估的宗地位于国家级开发区西安经济技术开发区内，原始入账价值6,191,010.00元，账面价值2,748,555.68元。宗地的具体情况如下：

　　1、土地权属状况

　　■

　　2、地价定义

　　根据《国有土地使用证》，评估对象已征收国有土地出让金，在评估基准日是出让土地使用权，使用年限50年，至评估基准日评估对象剩余使用年限29.17年，土地使用权登记为陕西中富联体包装容器有限公司，该地块已设立抵押权，抵押权人为交通银行珠海分行。评估对象证载用途为工业用地，实际用途也是工业，本次评估设定评估对象用途为工业用地；

　　至评估基准日，评估对象宗地红线外“五通一平”（即宗地红线外“五通”（即通路、通电、通水、通排水、通讯），红线内场地已平整，本次评估设定评估对象开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、通水、通排水、通讯），红线内场地已平整。

　　3、土地利用状况

　　于评估基准日，评估对象宗地红线外“五通”（即通路、通电、通水、通排水、通讯），宗地内已建有四栋建筑物，分别为工业厂房、车间、宿舍、仓库，宗地内道路已经硬化并绿化，厂区建有围墙及大门。

　　4、地价影响因素分析

　　（1）一般因素

　　影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综合，它包含了城市经济发展水平、产业政策、人口与城市发展、土地利用规划、地理位置等。通过土地供求两方面的不同作用，从而影响城市总体地价水平的变化。

　　2018年第二季度，在供给侧结构性改革以及中美贸易摩擦有所加剧的背景下，我国经济展示出了较强的韧性，经济总体保持平稳增长。具体来看，本季度，我国GDP同比实际增长6.7%，仍保持较高增速水平;物价水平温和上涨;PPI和PPIRM呈现回升态势;就业形势稳中向好。

　　我国居民消费价格指数(CPI)同比上涨1.8%，较上季度(2.2%)有所下降，主要受气候转暖使得农副产品供应加大导致鲜果和蔬菜价格回落影响，较上年同期(1.4%)有所提高，各月CPI同比增幅走势较为平稳;环比降幅总体有所收窄。

　　工业生产者价格指数(PPI)同比上涨4.1%，增幅较上季度(3.7%)有所提高，较上年同期(5.8%)有所下降，季度内各月增幅呈逐月回升态势。受中东地缘政治紧张影响，国际原油价格上涨，加上国内持续深入的环保督查“回头看”行动，推升石油和天然气开采业、石油加工、炼焦及核燃料加工业、煤炭、黑色金属和有色金属等行业产品价格，推动本季度PPI涨幅回升。而制造业投资和基础设施建设投资增速回落带来需求放缓或是本季度PPI同比增幅较上年同期下降的原因。

　　制造业采购经理人指数(制造业PMI)和非制造业商务活动指数(非制造业PMI)均位于荣枯线之上，制造业PMI先升后降，非制造业PMI自3月以来持续回升。制造业PMI中，生产指数和新订单指数在本季度先升后降态势比较明显，两项指数均在6月出现回落或是受到端午假期因素以及中美贸易战的不利影响。非制造业PMI中，新订单指数、投入品价格指数、从业人员指数以及业务活动预期指数均呈现放缓态势，业务活动预期指数仍高位运行，表明非制造业市场需求增速有所放缓，但非制造业企业对市场发展预期仍保持乐观。总体来看，制造业继续保持扩张，但扩张势头6月有所放缓，非制造业保持平稳向好发展势头。

　　（2）区域因素

　　西安市位于渭河流域中部关中盆地，东经107.40度～109.49度和北纬33.42度～34.45度之间，北临渭河和黄土高原，南邻秦岭。东以零河和灞源山地为界，与华县、渭南市、商州市、洛南县相接；西以太白山地及青化黄土台塬为界，与眉县、太白县接壤；南至北秦岭主脊，与佛坪县、宁陕县、柞水县分界；北至渭河，东北跨渭河，与咸阳市区、杨凌区和三原、泾阳、兴平、武功、扶风、富平等县（市）相邻。辖境东西长约204公里，南北宽约116公里。截至2016年，西安面积9983平方公里，其中市区面积1066平方公里。

　　2016年末西安常住人口883.21万人，比上年末净增加12.65万人，其中，男性人口453.42万人，占51.3%；女性人口429.79万人，占48.7%，性别比为105.5（以女性为1，男性对女性的比例）。全年出生人口10.12万人，出生率为11.54％。；死亡人口4.74万人，死亡率为5.40％。；自然增长率为6.14％。。城镇人口648.54万人，占73.43%；乡村人口234.67万人，占26.57%。年末全市户籍总人口824.93万人，比上年增长1.14%。2017年末全市户籍总人口905.68万人，其中西咸新区咸阳片区60.59万人。

　　2017年，西安地区生产总值（GDP）7469.85亿元，比上年增长7.7%。其中，第一产业增加值281.12亿元，增长4.6%；第二产业增加值2596.08亿元，增长5.5%；第三产业增加值4592.65亿元，增长9.2%。三次产业构成为3.8:34.7:61.5。按常住人口计算，全年人均生产总值78346元，比上年增长6.0%。全年非公有制经济增加值3962.50亿元，占生产总值的比重为53.0%，比上年提高0.2个百分点。

　　（6）个别因素

　　影响住宅用地价格水平的个别因素主要包括宗地条件、最合理和最有效利用、个别开发程度及使用年期等。据现场调查及有关设定，评估对象有下列个别特征。

　　A、宗地条件

　　影响宗地条件的因素有：宗地面积、宗地形状、地质条件、地势等，经现场调查，评估对象具体情况如下：

　　①宗地面积。评估对象总用地面积为14,400.00平方米。

　　②宗地形状。评估对象形状规则，有利于开发建设。

　　③地质条件。评估对象地质状况较好。

　　④地势。据评估人员的现场查勘，评估对象地势平坦。

　　总体来看，评估对象个别条件较好，利于土地价值的体现。

　　B、最合理和最有效利用

　　评估人员经现场查勘，认为评估对象工业用途为最合理和最有效利用。

　　C、土地个别开发条件

　　在评估基准日2018年10月31日，评估对象红线外“五通”（即通路、通电、通水、通排水、通讯），红线内场地已平整。

　　D、土地使用年期

　　根据《国有土地使用证》，至评估基准日评估对象剩余使用年限在29.51年。

　　5、价值类型及定义

　　根据本次评估的目的和评估对象的具体情况，本次土地估价结果的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。

　　6、评估方法

　　(1)评估方法的确定

　　根据《城镇土地评估规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场勘查，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用基准地价测算地价，确定土地价格。

　　(2)评估方法确定理由

　　根据《房地产估价规范》5.1.4中规定：有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法。针对本次评估对象，为政府商住办公规划区，属于限制性工业规划区，距离市政府办公楼2公里左右。发现周边类似土地使用权交易案例较少，且工业用地案例一般带有投资强度要求，故不适宜使用市场法；评估对象用途为工业用地，其中周边类似租赁情况较少，可收集到相关租赁实例不足，因此不适用于收益法；评估对象土地上已建成房屋建筑物，不再具有再开发价值，故不适宜采用剩余法；评估对象用途为工业用地，土地价格高低往往取决于其效用，而非土地取得的成本，故不适宜采用成本法；该土地可以查到基准地价及其修正体系，属于可修正范围，故选用基准地价系数修正法测算出评估对象的价格更为合适。

　　(3)基准地价系数修正法评估土地，测算过程如下：

　　基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。

　　西安市基准地价内涵：

　　根据西安市2012年11月公布的最新基准地价标准，基准地价采用的是土地在正常市场条件、“五通一平”（即宗地红线外“五通”（即通路、通电、通水、通排水、通讯），宗地红线内“场地平整”）的土地开发程度和合理容积率下的熟地价格，它包括土地取得费（征地或拆迁的费用及相关税费）、土地开发费用和土地纯收益。土地使用年限商业用地为40年、居住用地为70年、工业和综合用地为50年。

　　基准地价系数修正法的计算公式为:

　　Pi=[P×（1±K）×Kij×T±F] ×y

　　式中：Pi—待估宗地地价；

　　P—待估宗地对应的基准地价；

　　K—影响因素修正系数之和，包括个别因素；

　　Kij—容积率修正系数；

　　T—期日修正系数；

　　F—开发程度；

　　y—待估宗地使用年期修正系数。

　　(4)采用基准地价系数修正法测算

　　①确定级别基准地价

　　根据西安市人民政府发布的关于公布实施西安市城基准地价更新成果的通知，级别基准地价，包括商服、住宅、工业用地级别基准地价三种形式，地价结果见下表：

　　■

　　对比评估对象所区域，属于工业用地Ⅱ级，则评估对象的级别基准地价为720元/平方米。

　　②市场状况修正

　　市场状况修正系数即系期日修正，基准地价的价格基准日为2012年11月，本次价值时点为2018年10月31日，根据中国城市地价动态监测网站获取相应地价增长率，西安地区工业用地增长率2012年至2018年第三季度环比增长率如下表（其中2017年末的地价为2017年第4季度的地价）：

　　■

　　期日修正系数公式为：

　　比较实例期日修正系数=（1+地价增长率）

　　则，本次估价市场状况修正系数=126.44%

　　③容积率修正

　　容积率修正系数见下表：

　　■

　　待估宗地现状实际容积率为0.95，根据西安市工业用地容积率修正系数表对应的容积率修正系数为1.00。

　　④宗地形状修正系数

　　宗地形状修正系数见下表：

　　■

　　该宗地形状规则，面积适中，地形地质状况适宜，对外交通条件能满足要求好，故宗地形状修正系数为1.10。

　　⑤开发程度修正

　　基准地价采用的是土地在正常市场条件、区域平均土地开发程度和合理容积率下的熟地价格，它包括土地取得费用（征地或拆迁的费用及相关税费）、土地开发费用和土地有偿使用费。土地开发程度五通一平：通路、通电、供水、排水、通讯、土地平整。

　　本次评估宗地开发程度五通一平,宗地平整，与基准地价内涵一致，故不作修正，评估宗地道路已经硬化并绿化，并建有围墙及大门，开发程度修正按300元/平方米。

　　⑥剩余使用年期修正系数

　　评估对象已经办理土地使用权证，土地用途为工业，使用年限50年，终止使用日期为2047年12月30日起计，至价值时点2018年10月31日剩余使用年限为29.17年,根据土地剩余使用年期修正公式：K＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）m]

　　式中：K---使用年期修正系数

　　r---土地还原率

　　n---待估宗地土地使用年期（年）

　　m---比较实例宗地土地使用年限（年）

　　根据上述公式计算，可得土地使用年限修正系数K=0.8648。

　　⑦评估对象土地价格

　　根据基准地价修正法公式，可得评估对象地面地价：

　　评估对象地面地价=[（级别基准地价×市场状况修正系数×宗地形状修正系数×容积率修正系数）+开发程度修正额] ×使用年期修正系数。

　　评估对象地面单价=[（720×126.44%×1.00×1.10）+300]×0.8648=1,110.00（元/平方米，取整）

　　则评估对象总价＝1,110.00×14,400＝15,984,000.00元（取整至百位）

　　7、评估结果的确定

　　经上述评估过程，无形资产土地使用权账面净值2,748,555.68元，评估现值15,984,000.00元，增值率481.54%。

　　增值原因是企业前期取得土地成本较低，近年来地价涨幅较大，故评估增值较大。

　　四、评估结果合理性说明：

　　1、房屋建筑物、构筑物评估合理性说明：

　　估价对象虽为具有收益或潜在收益的房地产，但是估价对象属于工业及其配套，因该类物业一般为自用性质，难以收集到反映估价对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料，故不适用收益法。另外，估价对象为厂区内建筑，同类物业涉及交易的往往整体转让，无单套物业交易，而且其建于政府商住办公规划区内，属于限制性工业规划区，同区域可查交易案例极少，故不适用市场比较法。因为估价对象属于已建成物业，目前使用状况良好，从建筑环保的角度，不属于具有开发或再开发潜力，故亦不适用于假设开发法。评估人员考虑到估价对象的工业及其配套车间、厂房、办公楼、宿舍楼等，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考房屋建筑费用定额等信息后确认其重置单价并结合估价对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出估价对象的价值，故选取成本法求取估价对象价值是合理的。

　　2、土地使用权评估合理性说明：

　　针对本次估价对象，其建于政府商住办公规划区内，属于限制性工业规划区，距离市政府办公楼2公里左右。评估人员发现周边类似土地使用权交易案例较少，且工业用地案例一般带有投资强度要求，故不适宜使用市场法；估价对象用途为工业用地，其中周边类似租赁情况较少，可收集到相关租赁实例不足，因此不适用于收益法；估价对象土地上已建成房屋建筑物，不再具有再开发价值，故不适宜采用剩余法；估价对象用途为工业用地，土地价格高低往往取决于其开发后的效用，而非土地取得的成本，故不适宜采用成本法；该土地可以查到区域内基准地价及其修正体系，属于可修正范围，故选用基准地价系数修正法测算出估价对象的价格更为合适，也是合理的。

　　7. 关于资产处置收益。年报显示，报告期内你公司全资子公司昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、昆山中强瓶胚有限公司通过公开合并拍卖的方式处置三家公司位于昆山市开发的房产、土地，形成资产处置收益6,100.22万元。请你公司说明以下问题：

　　（1）资产处置收益的计算过程，确认资产处置收益的时点与判断依据，年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　资产处置收益的计算过程如下：                 

　　单位：万元

　　■

　　确认资产处置收益的时点与判断依据如下：

　　我司与交易对方于2018年8月16日完成了权证交接手续；并于2018年9月20日收到全部资产处置款项，故将资产处置收益时点确认为2018年9月20日。

　　（2）年报显示上述土地房产的处置收益为6,100.22万元，占你公司2017年归属于母公司所有者的净利润的64.92%，而你公司2018年7月10日披露的《关于公开处置子公司不动产的进展公告》显示，相关土地房产的处置收益为约4,400万元。请你公司说明出现前述差异的原因，该次资产处置事项是否已按照《上市规则》的相关要求履行审议和披露程序。

　　答复：

　　公司于2018年7月10日披露的相关土地房产的处置收益为约4,400万元，仅指三家子公司通过公开合并拍卖方式处置的有《房产证》、《国有土地使用证》的土地、房产等资产，实际经审计的处置收益为4535.17万元。

　　年报披露的昆山地区土地、房产处置收益为6100.22万元，除通过公开合并拍卖方式处置资产获得收益4535.17万元外，还包括了在拍卖土地厂房成交后，买方与公司协商，公司另以协议方式处置昆山地区子公司所属的旧设施设备获得收益468.2万元、污水站获得收益430.42万元、无证集体用地获得收益300万元及其他转回形成收益366.43万元。

　　本次公开拍卖有证的不动产资产处置事项于2018年6月26日由公司董事会审议通过，并于6月27日进行了公告，按照上市规则的相关要求履行了审议和披露程序。而另外的旧设施设备、污水站等其他资产与上述资产不属于同一资产性质，且未达到披露标准，因此未予以披露。

　　（3）补充披露有关土地、房产的评估结果，土地、房产评估的过程及依据，并结合可比交易情况说明有关土地、房产评估结果是否合理。

　　答复：

　　根据房地产抵押权人银团要求，公司采用公开拍卖的方式进行资产处置，2018年5月银团随机抽取有资质的评估机构，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司被抽中作为本次资产处置的评估机构，并于2018年6月1日出具了资产《估价报告》，估价82,421,956元，同时经银团要求以该估价作为拍卖起拍价。

　　本次交易采用公开拍卖方式进行，评估价格作为拍卖起拍价，且得到了抵押权人银团认可，公司认为上述不动产评估结果是合理的。

　　问题8. 关于罚没收入。2018年6月8日，你公司与深圳前海沃众阳光创投股权基金管理有限公司（以下简称深圳沃众）签署《借款协议》，协议约定深圳沃众向你公司提供无息借款1亿元，同日，深圳沃众转款1,000万元至你公司账户，并承诺如未能按期支付剩余9,000万元借款，则1,000万元无需归还。2018年10月30日，你公司收到刘锦钟发来的《通知函》，称其已终止了与深圳沃众的合作事项，而你公司未收到深圳沃众的后续借款，故你公司决定终止与深圳沃众的借款合作，并且无需偿还深圳沃众前期已汇入你公司的1,000万元借款。据此，你公司确认了1,000万元罚没收入。

　　针对上述事项，请你公司说明是否已取得深圳沃众关于放弃1,000万元借款的确认意见，该笔借款是否由你公司的关联方代为支付，是否可能与深圳沃众就前述借款产生法律纠纷，确认罚没收入的依据与合理性。请年审会计师说明是否取得外部审计证据，并对相关会计处理发表明确意见。

　　答复：

　　公司于签署《借款协议》时已取得深圳沃众的《承诺函》，函中明确深圳沃众借款未按协议约定时间及时汇入，则自动放弃1000万元。

　　深圳沃众出具声明与承诺，与公司不存在任何关联关系，借款资金均为深圳沃众自筹，不以任何方式接受来自珠海中富或珠海中富关联方的资金或担保。

　　经公司及律师核查，未发现深圳沃众与公司存在关联关系，故公司认为该笔借款不是由公司的关联方代为支付。

　　截至目前深圳沃众一直未提出任何异议，公司与深圳沃众签署的《借款协议》内容未违反国家法律法规的强制性规定，内容合法。

　　公司依据《借款协议》、《承诺函》不偿还深圳沃众1000万元借款是合法有据的。

　　问题9. 关于停工损失。年报显示，报告期你公司管理费用中停工损失发生金额为497.20万元，营业外支出中停工损失发生金额为2,875.80万元。请你公司说明上述停工损失的发生原因，停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性。年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　本期管理费用列示停工损失明细：

　　■

　　本期营业外支出列示停工损失明细;

　　■

　　珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、珠海市中富胶罐有限公司沈阳分公司 、北京中富胶罐有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 、西安富田食品有限公司、天津中富瓶胚有限公司 、长沙中富容器有限公司 、广汉乐富饮料有限公司 、贵州福泉富田饮料有限公司、西安中富饮料包装有限公司属于正常生产经营状态，因公司部分月份业务量减少，季节性停工，停工期间费用在管理费用列示。

　　经珠海中富公司董事会及总经理办公会审议通过，其中：(福州中富、喀什中富、南宁富田、上海中粤、温州中富、乌鲁木齐富田、长春乐富、长沙古冰、郑州富田武汉分、郑州新港中富、中山富田、重庆嘉富、珠海胶罐成都分、珠海中富瓶胚等)已经完全没有业务，公司拟对其进行清算, 部分公司（涉及公司为北京中富热灌、广州富粤、昆山承远、沈阳中富、武汉热灌、昆明中富、昆山中富瓶胚、南宁诚意、天津中富联体、天津中粤包装、长沙中富、湛江中富、中山富山等工厂）的个别或全部生产线关停，上述工厂、生产线关停，已不在正常生产经营，不应作为管理费用列示。

　　问题10. 关于其他应收款。根据你公司会计政策与会计估计，对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，你公司采取账龄分析法计提坏账准备，其中，账龄在三年以内的其他应收款，你公司坏账计提比例为0%，账龄在三年以上的其他应收款，你公司坏账计提比例为100%。2018年末，你公司按组合计提坏账的其他应收款项账面余额共有5,788.65万元，未计提坏账准备。请你公司结合其他应收款催收政策、其他应收款账龄分布、历史回款情况、同行业其他应收款坏账计提情况等，说明你公司对账龄在三年以内的其他应收款不计提坏账准备的依据与合理性，年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1.1 我司其他应收款按组合计提坏账的余额为5788.65万元，其具体明细构成及账龄如下：

　　■

　　从上表可以看出，我司5788.65万元其他应收款中，主要包括我司应收的股权转让款、土地转让款、押金等项目，对各款项性质及及未形成坏账原因分析如下：

　　1.11应收股权转让款及土地转让款合计为3500.62万元，占以上应收总额的60.47%，其中应收股权转让款为陕西股权转让应收款余额，已于2019年1月收回，另外1000万元为河南土地被政府收储的应收余额，后续将根据政府项目进度收款；

　　1.12应收押金及保证金为420万元，主要为我司租赁厂房缴纳的押金及我司缴纳给供电局、供热、天然气等单位的保证金，以上款项不存在坏账的风险；

　　1.13员工借款106.07万元，主要为我司各地区工厂在日常经营中相关业务人员借支的业务备用金，上述人员均尚在公司任职，不存在坏账风险；

　　1.14应收租赁款及应收代垫款合计为855.73万元，主要为我司对外出租厂房所垫支的水电费及厂房租金，这些客户均为我司长期合作的客户，租赁期限均较长，不存在坏账风险；

　　1.15其他项目450.85万元，主要为我司的待摊费用及代扣代缴的社保、金积金等日常经营中的杂项费用，个别其他项目中我司认为存在坏账风险的，已对其全额计提坏账，剩余金额不存在坏账风险。

　　1.16账龄为三年以上的款项说明：其中押金及保证金为198.11万元，包括厂房租赁押金、供电供气保证金等；6.37万元为我司在职员工借支的备用金；另外78.76万元为我司以前年度尚未领用的低值易耗品摊销，我们对其他应收款坏账的计提主要为个别计提，以上款项均为我司正常业务所需支付的款项，属于业务的正常延续，不存在坏账的风险。

　　1.2公司其他应收款催收政策：

　　我司其他应收款由各业务部门根据协议合同负责跟踪收款，财务部门定期对客户进行发函对账以及根据款项账龄定期向业务部门进行账龄预警，对超期款项要求业务部门提交催收结果。难以回收的款项由业务部门提交法务部门进行法律起诉追讨，对预判无法回收的款项业务部门提交财务部门进行计提坏账。

　　1.3回款情况：

　　■

　　截止2019年4月30日止，已收回2844.03万元，占5788.65万元应收款的49%，尚未收回的应收款项公司将对其积极催收。

　　1.4同行业其他应收款坏账计提情况：

　　我司获取同行业（上海紫江）2018年公开年报的其他应收款计提政策，统计如下：

　　■

　　综上所述，我司对其他应收款的坏账计提主要采取个别计提法，对判断无法回收的款项，我司将全额计提坏账，在2018年期末我司三年以内的坏账计提金额为2,866,523.65元，计提比例为5% ，三年以上的坏账计提金额为11,617,314.10元，计提比例为80.4%，其余5788.65万元我司根据个别款项的性质及坏账的风险进行审核，未发现存在坏账的风险。

　　问题11. 关于投资性房地产。根据你公司年报，2018年末你公司投资性房地产账面余额较期初增加2,172.28万元，主要为固定资产转入投资性房地产1,002.54万元、公允价值增资1,169.74万元。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：

　　（1）详细列示上述投资性房地产的期末公允价值计算依据，涉及评估的请说明具体的评估方法、评估参数，并提供评估报告。

　　答复：

　　投资性房地产的期末公允价值计算依据：

　　■

　　评估方法及评估参数：

　　本报告期内参与评估投资性房地产的共计6家公司，均采用收益法评估，本集团委托外部评估师对其公允价值进行评估。所采用的方法主要包括租金收益模型等。所使用的输入值主要包括租金增长率、资本化率和单位价格等。具体评估参数如下：

　　■

　　（2）你公司其他综合收益本期转入损益774.35万元，但投资性房地产科目本期并无处置或其他转出，请说明上述矛盾产生原因及合理性，相关其他综合收益产生及本期转入损益的原因；你公司是否存在未反映在财务报表中的土地房产，如存在请说明原因，相关土地房产的权属瑕疵是否对你公司生产经营造成不利影响。

　　答复：

　　其他综合收益774万元转入损益，主要为我司子公司昆山中富瓶胚有限公司及昆山中富胶罐有限公司所属房产于2011年开始从自用转为出租，按会计准则规定我司于2011年将出租房产转为投资性房地产，转入当年经评估机构对该资产进行了公允价值评估，评估结果为公允价值比原账面价值增加了1032.47万元，按照会计准则规定我司进行了如下的会计处理：根据公允价值变动金额确认“其他综合收益”1032.47万元；根据本次确认的“其他综合收益”1032.47万元计提递延所得税负债258.12万元；本次因投资性房地产确认的“其他综合收益”期末余额为774.35万元。2015年度，上述房产由出租转为自用，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十五条采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。昆山瓶胚与昆山胶罐将上述出租房产按照转回时点公允价值转入固定资产科目核算。在2018年我司对该部分房产进行了对外处置，因此将以前年度转入“其他综合收益”的774.35万元在处置时确认为处置收益，我司不存在未反映在财务报表中的土地房产。

　　问题12. 关于递延收益。年报显示，你公司递延收益中PET瓶轻量化技改项目、碳酸吹瓶生间线设备升级项目、吹瓶单元节能改造项目、注吹塑料瓶生产线扩建项目、PET瓶胚机扩能增效项目等项目在报告期共转入其他收益237.25万元，且期初余额均在本期减记至零。上年同期，上述五项补助项目转入损益的金额仅为28.33万元。请你公司说明相关递延收益在本期减记至零、转入损益金额大幅上升的原因及合理性。年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　本期减记为0的项目明细如下：

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　　上述递延收益所对应为陕西中富联体包装容器有限公司资产在2018年度全部对外出售，根据《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南（2018年）规定，与资产相关的政府补助，相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置（出售、报废、转让、发生毁损等），尚未分配的相关递延收益余额应当转入资产处置当期的损益，不再予以递延。2018年度，陕西中富联体包装容器有限公司将出售资产所对应递延收益计入资产处置当期。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2019年5月28日