证券代码：603959                    证券简称：百利科技                  公告编号：2019-056

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第三届董事会第三十四次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2019年5月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免公司控股股东股份自愿限售承诺相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于豁免控股股东股份自愿限售承诺相关事宜的公告》（            公告编号：2019-057）。

　　公司董事王海荣、王立言作为关联董事在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟以现场及网络投票方式召开 2019年第二次临时股东大会。会议具体召开时间、 地点、议题等内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《百利科技关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-058）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：603959                    证券简称：百利科技                    公告编号：2019-057

　　湖南百利工程科技股份有限公司关于豁免控股股东股份自愿限售承诺相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：在百利科技股票限售期（自上市之日起三十六个月之内）届满之日起两年内无减持意向。

　　●截至本公告日，上述豁免申请尚需取得本公司股东大会的审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）近日收到公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）发来的《关于提请豁免股份自愿限售承诺相关事宜的函》。海新投资提请豁免于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺。

　　公司2019年5月28日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东股份自愿限售承诺相关事宜的议案》，同意豁免海新投资于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺，公司董事王海荣先生、王立言先生作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、海新投资在公司首次公开发行股份时所作出的股份限售承诺内容及履行情况

　　根据海新投资出具的《股份自愿锁定承诺函》和公司的《首次公开发行股票招股说明书》，海新投资作出了如下股份锁定承诺：

　　1、自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。

　　2、百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6个月。

　　自公司上市至今，控股股东海新投资严格履行了上述承诺。

　　二、本次申请豁免的股份限售承诺事项

　　（一）本次申请豁免的股份限售承诺内容

　　海新投资本次申请豁免的股份限售承诺内容为：“在百利科技股票限售期（自上市之日起三十六个月之内）届满之日起两年内无减持意向”。

　　海新投资本次申请豁免的股份限售承诺不包括股份法定限售承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

　　（二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　截止目前，公司控股股东海新投资持有百利科技股份16,464万股，占百利科技总股本的52.5%。海新投资因投资需要将其持有的公司股份进行了质押融资，截至本公告日已累计质押股份15,591.8万股，占其持有公司总股份的94.7%。海新投资基于自身财务安排，拟以协议转让部分股权的方式降低质押率。协议转让的受让方将在海新投资原自愿锁定承诺期内继续履行所受让股份限售的承诺。

　　海新投资本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，海新投资提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。

　　三、本次豁免承诺对于公司的影响

　　本次豁免控股股东海新投资做出的有关股份锁定承诺事项，有利于降低控股股东质押率，缓解控股股东高质押风险，从而保障公司经营管理的稳定，维护上市公司及全体股东权益。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　本次申请豁免承诺为控股股东在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

　　四、独立董事意见

　　全体独立董事认为，海新投资提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、百利科技第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、百利科技第三届监事会第十会议决议；

　　3、百利科技独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：603959                     证券简称：百利科技                 公告编号：2019-058

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月13日15 点00 分

　　召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月13日

　　至2019年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告分别于2019年5月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：西藏新海新创业投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(4)以上文件报送以 2019年6月11日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2019年6月11日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿自理。

　　2、联系人：李良友

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899

　　E-mal: zqb@blest.com.cn

　　邮编：414007

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。