（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　（1）合并报表范围

　　截至2019年3月31日，纳入公司合并报表范围企业的基本情况如下：

　　■

　　（2）公司最近三年一期合并财务报表范围变化情况说明

　　公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　注2：2019年1-3月的应收账款周转率和存货周转率已经年化。

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为115,505.94万元、221,245.20万元、254,324.47万元和250,167.42万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产整体呈现出增长的趋势。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为86,757.18万元、185,922.27万元、175,712.69万元和162,315.83万元，占总资产的比例分别为75.11%、84.03%、69.09%及64.88%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。2017年末流动资产较上年有较大增幅，主要系公司首次公开发行股票并上市募集资金所致，2017年末公司货币资金余额为99,435.21万元，较2016年末增加84,946.35万元，同比增长586.29%。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为28,748.76万元、35,322.94万元、78,611.78万元和87,851.60万元，占总资产的比率分别为24.89%、15.97%、30.91%和35.12%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。2018年末，公司非流动资产较上年增幅较大，主要系随着新厂房的竣工验收和购买设备的增加、部分新购入设备尚处于调试安装阶段，以及子公司合肥经纬电子科技有限公司、合肥博大精密科技有限公司在建厂房增加，公司的固定资产和在建工程均大幅增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为72,627.43万元、88,302.68万元、113,260.03万元和107,042.82万元。2016年至2018年，随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的总负债规模整体呈现上升的趋势。

　　从负债结构来看，公司的流动负债占比较高，主要由短期借款和应付账款构成。报告期各期末，公司流动负债分别为69,785.12万元、86,518.96万元、108,081.64万元和101,462.07万元，占总负债的比例分别高达96.09%、97.98%、95.43%和94.79%。2017年末，公司流动负债较2016年末增加16,733.84万元，增长23.98%，主要系应付工程款上升以及公司产销规模扩大导致应付账款增加所致。2018年末，公司流动负债较2017年末增加21,562.68万元，增长24.92%，主要系为满足母公司新项目电子模组中心所需资金而增加短期借款以及子公司合肥经纬电子科技有限公司的质押借款增加所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为2,842.31万元、1,783.72万元、5,178.38万元和5,580.76万元，占总负债的比例分别为3.91%、2.02%、4.57%和5.21%，占比较低。公司的非流动负债主要由长期应付款、递延所得税负债和递延收益构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.24、2.15、1.63和1.60，速动比率分别为0.99、1.85、1.35和1.32，公司短期偿债能力良好。

　　（2）长期偿债能力分析

　　报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为54.46%、27.26%、28.33%和27.33%，合并口径资产负债率分别为62.88%、39.91%、44.53%和42.79%，其中2017年末资产负债率显著下降，主要系首次公开发行股票募集资金到位所致。总体来看公司的资产负债水平较为合理，长期偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司的利息保障倍数分别为18.15倍、30.45倍、10.95倍和5.56倍，总体保持在较高水平，公司利息偿还能力较强。

　　综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　注：2019年1-3月财务指标已经年化。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为2.84、3.16、2.86和2.60，应收账款的账龄在一年以内，资金回笼情况良好，发生坏账的风险较低。

　　报告期内，公司存货周转率分别为7.47、6.37、5.17和4.68，存货流动性较好，运营能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入主要来自于消费电子产品结构件模组和相关精密模具业务。报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为146,524.18万元、173,962.88万元、177,460.71万元和41,298.29万元，保持稳步增长趋势，主要系下游市场需求稳定，为公司销售规模的增长提供有力保障。

　　报告期内，公司实现净利润分别为14,672.60万元、15,997.88、10,861.92万元和2,060.16万元，其中2018年净利润较2017年减少32.10%，主要系人工和制造费用上升导致毛利率有所下降及管理费用、研发费用的增加所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过24,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，具体投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司利润分配政策的执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司的《公司章程》（最新修订的《公司章程》已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第一次临时股东大会审议）对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十六条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　1、2016年8月30日召开的2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年中期利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金红利20,000,000元（含税）。

　　2、2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本13,700万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利27,400,000元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本54,800,000股，转增后公司股本总额191,800,000股。

　　3、2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本19,180万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。

　　（五）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第一次临时股东大会审议。

　　本规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-029

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2104号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,425万股，每股面值1元，发行价格为23.72元，募集资金总额812,410,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币71,748,631.13元后，实际募集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金于2017年12月6日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年3月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金总额为812,410,000.00元，扣除承销商含税保荐承销费人民币54,483,503.00元后的募集资金为人民币757,926,497.00元，已由保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司以及联席主承销商东方花旗证券有限公司于2017年12月6日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司昆山分行张浦支行账号为1102232129000143727的账户，减除其他上市费用人民币17,265,128.13元，募集资金净额为人民币740,661,368.87元。

　　截至2019年3月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2018]第ZF10218号专项鉴证报告，截至2018年3月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币6,451.80万元。公司于2018年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,451.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

　　公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

　　2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

　　公司于2017年12月29日召开的第一届董事会第十九次会议和2018年1月15日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于苏州春秋电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。

　　公司于2018年12月28日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司监事会、独立董事和保荐机构东莞证券股份有限公司同意，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，使用期限不超过12个月，可循环滚动使用。

　　根据上述决议，截至2019年3月31日止，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2018年10月24日向苏州银行股份有限公司昆山张浦支行购入2,600.00万元无固定存续期限理财产品，于2018年11月23日赎回100.00万元，收到投资收益为2,273.97元。截止日剩余金额为2,500.00万元。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　新建研发中心（昆山）主要为企业提供技术支持，研究开发新技术、新产品，但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

　　偿还银行贷款及补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年3月31日，尚未使用募集资金20,534.43万元（包含使用暂时闲置募集资金投资理财产品尚未到期2,500.00万元），占募集资金净额的27.72%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　七、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2019年5月28日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2019年3月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注2：年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密模具智能产线项目（合肥）将于项目计算期第四年完全达产，全部达产后预计每年可实现效益6,338.20万元。截止日该项目正进行调试与小批量试产，尚未正式投产，未实现效益。

　　注3：新建研发中心（昆山）与偿还银行贷款及补充流动资金无法单独核算效益，详见本专项报告“三、（二）”。

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-030

　　苏州春秋电子科技股份有限公司公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子            公告编号：2019-031

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案等议案，本次公开发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员及控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　　一、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

　　7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此承诺。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：603890                     证券简称：春秋电子                    公告编号：2019-032

　　苏州春秋电子科技股份有限公司股权激励计划草案摘要公告

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　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：春秋电子拟授予激励对象750万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.79%。其中首次授予637.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的2.37%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留112.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称： 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017 年 12 月 12 日

　　注册地址：江苏省昆山市张浦镇益德路988号

　　注册资本：人民币 26,852 万元

　　注：注册资本包括公司2018年年度权益分派后新增的股本。截至本公告披露日，工商变更手续尚在办理中。

　　法定代表人：薛革文

　　主营业务：消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。

　　（二）治理结构

　　公司董事会由 7 名董事组成， 其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 6 人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元

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　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动春秋电子中长期目标的达成，春秋电子依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及春秋电子《公司章程》制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　春秋电子拟授予激励对象750万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.79%。其中首次授予637.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的2.37%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留112.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

　　本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务） 人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员， 由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　春秋电子本次激励计划中的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计144人（不包含预留授予限制性股票的激励对象），占公司截至2018年12月31日全部职工人数的4.79%。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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　　注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.96 元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

　　1、 本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.96元。

　　2、 本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股4.72元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

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　　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　（一）授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售条件

　　激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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　　注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

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　　注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

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　　若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　中国证监会及证券交易所规定的其他期间。