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　　一、 关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都市西汇水环境有限公司（以下简称“西汇水环境”）对三道堰第二污水处理厂勘察-设计-施工总承包/标段进行了公开招标。本次公开招标根据国家相关法律法规等规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。所有过程均按照公开招标程序进行。经评标专家评标后，最终推荐由成都环境工程建设有限公司（牵头单位，以下简称“环境工程公司”）和中国市政工程西南设计研究总院有限公司（成员单位，以下简称“西南设计院”）组成的联合体为项目第一中标候选人，并按照规定进行了公示，公示期间无异议。近期，西汇水环境向联合体发出《中标通知书》，中标金额为人民币120,716,400.00元。根据相关要求，西汇水环境拟与联合体签署《三道堰第二污水处理厂勘察-设计-施工总承包合同》，由联合体作为承包人，其中环境工程公司负责项目建设施工工作，西南设计院负责勘察和设计工作。

　　（二）审批程序

　　环境工程公司为控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易虽构成关联交易，但鉴于该交易经过公开招标程序，且公司已向深圳证券交易所就上述因公开招标形成的关联交易事项申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，因此本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批。

　　上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、承包人基本情况介绍

　　（一）成都环境工程建设有限公司（联合体牵头人）

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：915100002018067993

　　3、住所：成都市武侯区武科西四路9号2-3层

　　4、法定代表人：税建文

　　5、注册资本：（人民币）112,237,700.00元

　　6、经营范围：许可经营项目：D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑工程、矿山工程、市政公用工程、隧道工程、公路工程、地基基础工程、起重设备安装工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、输变电工程、水利水电工程、电力工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程、特种工程、安防工程、园林绿化工程的设计、施工；电气设备修理；物业管理；施工劳务作业；道路货物运输；广告业。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程设计及咨询；房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、主要财务数据

　　环境工程公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截止 2018年12月31日，总资产27.93亿元，净资产0.03亿元；2018年度实现营业收入26.37亿元，净利润-0.37亿元。

　　环境工程公司最近一期主要财务数据（未经审计）：截止 2019年 4月 30日，总资产29.04亿元，净资产0.07亿元；2019年 1-3月实现营业收入4.31亿元，净利润0.05亿元。

　　8、关联关系

　　环境工程公司为控股股东成都环境集团的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　9、履约能力：环境工程公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（二）中国市政工程西南设计研究总院有限公司（联合体成员）

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91510000450722131W

　　3、住所：成都市金牛区星辉中路11号

　　4、法定代表人：李彦春

　　5、注册资本：20,000万人民币

　　6、经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程，园林古建筑工程,钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包,建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系：西南设计院与公司不存在关联关系。

　　8、履约能力：西南设计院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、交易协议的主要内容

　　发包人：成都市西汇水环境有限公司

　　承包人：成都环境工程建设有限公司/中国市政工程西南设计研究总院有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：三道堰第二污水处理厂

　　2、工程地点：成都市郫都区三道堰镇青杠树村4、5社

　　3、工程内容：新建处理量2.5万m3/d污水处理厂一座

　　4、工程承包范围：包含但不限于岩土工程勘察、地下管线探测、测量、本项目红线范围内的污水处理厂工程及相关配套工程的初步设计、施工图设计、概预算编制、施工图预算编制、竣工图编制、设备采购及安装、施工、调试、试运行及完成竣工、工程保修期内的缺陷修复和保修工作等与本项目建设有关的全部工作内容（双电源工程除外）。

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：460日历天（其中勘察周期10日历天，设计周期90日历天，施工工期180日历天，试运行180日历天）。

　　（三）质量标准

　　施工工程质量标准达到国家现行标准规范要求，工程质量等级合格；勘察设计质量标准满足行政主管部门审查会议纪要及批复等文件的要求，以及国家和地方相应现行标准规范要求，并通过有关主管部门和外审机构审查。

　　（四）合同价

　　签约含税合同暂定总价为人民币120,716,400.00元。其中：设计费暂定总价为人民币3,196,674.00元；勘察费固定总价为人民币747,343.00元；施工工程费暂定总价为人民币116,772,383.00元。

　　（五）履约担保

　　承包人在收到中标通知书后15个工作日内，并在签订合同协议书之前，向发包人提交履约保证金，履约保证金金额为中标价减去暂列金额后的10％。发包人应在工程接收证书颁发后28天内将履约担保退还给承包人。需进行竣工后试验的，发包人应在通过竣工验收后7天内将履约担保退还给承包人。

　　（六）预付款

　　工程量清单经发包人确认后15个工作日内发包人向承包人支付工程建设费（扣除暂列金）10% 的预付款（包含安全文明施工措施费基本费的70％）。预付款扣回的起扣点和扣回比例在支付月进度工程价款时扣回，扣款比例为月进度款的20%，扣完为止。

　　（七）工程进度付款

　　1、勘察费

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　　2、设计费

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　　3、工程建设费

　　月完成进度款按发包人审核的每月实际完成的产值（不含签证和变更费用）的80%支付, 在支付月进度工程价款时扣回预付款，扣款比例为月进度款的20%。月完成进度款（含签证、变更）累计支付达到工程建设费合同暂定价款（扣除暂列金）的80%，暂停支付。发包人对承包人提交的竣工结算审核完成，承包人按发包人要求移交结算全部档案资料后1个月内支付至合同最终结算价（扣除暂列金）的95%。完成审计机关审计（如果有），承包人按规定移交涉及本工程的全部档案资料后1个月内支付至最终结算价款的97%，余下的3%作为质量保证金。

　　4、如承包人为联合体投标，付款时支付给承包人（牵头人）。承包人（牵头人）应在支付前向发包人提交符合发包人要求的付款申请等相关资料和增值税专用发票。承包人（牵头人）收到发包人支付的工程款后须将相应款项在15个日历天内支付给各联合体成员单位。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　根据项目建设需要，西汇水环境通过公开招标择优选择中标单位，在保障工程质量的同时，也有利于控制工程投资。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与环境工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为17,941,262.25元；与关联方成都环境集团及其控股子公司累计已发生的各项关联交易总金额约为55,287,984.92元。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　八、备查文件

　　（一）《三道堰第二污水处理厂勘察-设计-施工总承包合同》；

　　（二）《中标通知书》；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日