证券代码：600882         证券简称：妙可蓝多    公告编号：2019-050

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限

　　公司关于上海证券交易所对公司

　　2018年年度报告的事后审核

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日收到上海证券交易所出具的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0715号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：

　　1、关于分季度业绩。年报披露，公司报告期内分季度实现营业收入分别为1.89亿元、2.75亿元、3.04亿元、4.57亿元；实现归母净利润分别为-2014万元、1108万元、431万元、1539万元。请公司补充披露：（1）业绩呈现季节性特征的原因；（2）分季度净利润差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）业绩呈现季节性特征的原因

　　公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时也从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。公司2017年度、2018年度的销售收入均呈现出从第一季度至第四季度逐渐上升的趋势，且通常下半年的收入较上半年有比较明显的增长。因此公司业务整体上呈现一定的季节性。

　　2018年度公司业绩呈现出季度差异，主要系受到以下因素的影响：

　　① 公司在2018年度大力发展奶酪核心业务，奶酪板块销售收入各季度增幅较大，带动公司整体业绩增长。2018年公司各季度奶酪销售收入分别为6,173.72万元、9,803.10万元、10,835.07万元、18,751.26万元。公司主力零售新品奶酪棒于2018年3月开始推向市场，二季度陆续进入零售终端，并开始逐渐放量，另外，手撕奶酪、鳕鱼奶酪多款即食类奶酪产品也在2018年下半年陆续上市，推动了公司分季度业绩的整体增长。

　　② 由于公司主力品项的大型促销活动多集中于三、四季度，特别是第四季度的双十一、双十二、年底大促等全渠道促销活动，推动了公司第四季度营业收入的大幅提升。

　　（2）分季度净利润差异较大的原因及合理性。

　　2018年度，公司利润表项目分季度数据如下：

　　单位：万元

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　　2018年，公司各个季度的营业收入和毛利保持持续增长的态势，各季度毛利率分别为23.13%、27.62%、25.72%、28.96%。公司目前处于成长阶段，人员和市场投入力度较大，各个季度期间费用也呈现持续增长态势，特别是销售费用增长较快。但随着营业收入的增长快于期间费用的增长，各季度期间费用率亦在逐步下降（第一至第四季度分别为39.18%、33.73%、30.79%、24.63%），因此公司营业利润整体处于上升的趋势。

　　同时相对于收入的变化，各季度净利润由于受到主营业务之外其他因素的影响，较易出现波动较大的情况。在第二季度和第三季度，公司获得投资收益，对净利润产生了比较大的影响。此外，第二季度和第三季度在利润总额相差不大的情况下，由于第二季度股权激励解锁增加可抵扣亏损、子公司资产减值准备变化导致递延所得税费用变动，从而呈现出第二季度和第三季度净利润差别较大的情况。第四季度随着主营业务收入和毛利的增加，净利润也有比较明显的增长。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2018年度财务报表实施了审计，基于审计过程中对妙可蓝多的了解，我们认为妙可蓝多对上述公司业绩呈季节性变动的原因和各季度净利润差异原因的说明与我们在审计中了解的信息一致。

　　2、关于毛利率。年报披露，主营业务分产品项下，液态奶毛利率为30.67%，同比减少2.74%；奶酪毛利率为34.7%，同比增加0.26%；贸易产品毛利率9.57%，同比增加5.31%。分地区项下，北区毛利率为30.35%，同比增加4.27%；中区毛利率21.71%，同比减少1.36%；南区毛利率22.64%，同比增加12.94%。请公司补充披露：（1）贸易产品毛利率涨幅较大的原因及合理性；（2）列表比较同行业细分产品毛利率；（3）结合不同地区产品结构、市场差异等，说明北区和南区毛利率涨幅较大的原因及合理性；（4）结合产品结构和业务类型，说明不同地区毛利率差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）贸易产品毛利率涨幅较大的原因及合理性

　　公司贸易类产品主要由奶粉、奶酪及酪蛋白、油脂和其他乳制品构成，2017 -2018年度贸易产品细分毛利率及其变动如下表：

　　单位：万元

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　　不同类别的贸易产品的毛利率水平受到市场影响的波动较大，公司2018年毛利率较低的奶粉类产品的销售占比下降，同时奶酪及酪蛋白类产品销售占比提升，导致贸易产品整体毛利率的提升。

　　（2）列表比较同行业细分产品毛利率

　　公司收入结构主要由液态奶业务、奶酪业务、乳制品贸易业务构成，经查询同行业其他上市公司公开信息，2018年度同业可比公司毛利率情况如下：

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　　注：上述毛利率数据来源为上海证券交易所、深圳证券交易所网站所披露的相关公司2018年年度报告信息。

　　本公司液态奶产品毛利率与行业平均毛利率水平基本保持一致。由于相关上市公司均未单独披露奶酪业务、乳制品贸易业务专项数据，奶酪和乳制品贸易暂无同行业可比数据。

　　（3）结合不同地区产品结构、市场差异等，说明北区和南区毛利率涨幅较大的原因及合理性；

　　公司2018年度不同地区的产品结构及相关收入、毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表数据可见，北区毛利率上涨主要是毛利率较高的液态奶及奶酪产品销售占比从2017年度的74%增长至2018年度的85%，同时贸易产品本身毛利率亦从5.26%增长至19.84%所致。南区在2018年度经营过程中的整体收入结构发生变化，毛利较高的液态奶及奶酪产品销售占比从2017年度的20.56%增长至2018年度的59.73%，且销售体量大幅提升，从而导致南区的毛利率在2018年度涨幅明显。

　　（4）结合产品结构和业务类型，说明不同地区毛利率差异较大的原因及合理性。

　　2018年公司北区毛利率为30.35%，中区毛利率为21.71%，南区毛利率为22.64%，其中北区毛利率相较于中区及南区有显著差别，主要原因在于：

　　①产品结构差异。公司液态奶业务主要在北方开展，北区相对高毛利率的液奶和奶酪产品销售占比合计达85.00%，明显高于中区的62.74%和南区的59.73%。

　　②细分产品中，就液态奶业务而言，北、中、南三个区域的毛利率分别为30.75%、29.47%。27.81%，就奶酪业务而言，北、中、南三个区域的毛利率分别为36.00%、33.04%。35.45%，以上两项细分产品在各地区的毛利率差别均较小。而贸易业务方面，北、中、南三个区域的毛利率分别为19.84%、3.06%。4.38%，北区贸易业务类型和客户分布多为油脂、奶酪等高毛利产品，从而高于中区和南区。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2018年度财务报表实施了审计，基于审计过程中对妙可蓝多的了解，我们认为妙可蓝多对上述各类产品毛利率变动以及差异形成原因及合理性的说明反映了公司的实际经营情况。

　　3、关于公司资金状况。年报披露，公司报告期内流动资产合计11.89亿元，其中，货币资金期末余额为6.36亿元；流动负债合计11.4亿元，其中，一年内到期的非流动负债期末余额5.36亿元。此外，长期借款期末余额2.94亿元。财务费用期末余额5680万元，同比增长63.07%。请公司结合生产经营所需资金、未来资金安排等，补充披露：（1）报告期内公司的日常存款余额和日均借款余额；（2）结合生产经营情况，说明一年内债务到期相关偿债安排和资金来源未以及公司是否面临资金压力、流动性风险。

　　公司回复：

　　（1）报告期内公司的日常存款余额和日均借款余额情况

　　2018年全年，公司日均存款余额为70,124.9万元，日均借款余额118,443.67万元

　　（2）结合生产经营情况，说明一年内债务到期相关偿债安排和资金来源以及公司是否面临资金压力、流动性风险。

　　截至2018年年末，公司在2019年内即将到期的各项借款金额为88,790万元，目前公司已对部分借款进行续借和偿还，具体情况如下所示：

　　单位：万元

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　　截至2019年4月30日，公司将在2019年度到期的各项借款金额为64,490万元。针对上述即将到期各项借款，公司计划采取到期续借、偿还部分借款等方式使公司短期债务保持在较为合理的水平。公司目前短期内即将到期的负债较高，流动性较为紧张，具有一定的流动性风险，但其风险总体可控。

　　① 截至2019年4月30日，公司账面自有货币资金余额为61,307.90万元，资金较为充足。

　　② 2018年以来，公司加快以奶酪为核心的特色乳制品战略布局，随着公司乳制品销售业务的不断增长，公司经营性现金流得到持续改善，2018年度和2019年第一季度，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为8,679.09万元和2,559.16万元，预计未来现金流在短期借款正常周转且适当减少的情况下，可满足经营所需资金。

　　③ 公司与金融机构持续保持良好的合作关系，金融机构给予公司的授信额度较为充足。截止2019年4月30日，公司所获金融机构授信总额度为132,198万元，已使用额度68,006.38万元，尚有64,191.62万元额度可用。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2018年度财务报表实施了审计，基于审计过程中对妙可蓝多的了解和对截止2019年4月30日妙可蓝多还款情况和企业授信情况的核查，我们认为妙可蓝多对上述公司资金状况的描述与2018年度审计中了解的信息和核查情况一致。

　　4、关于应收款项。年报披露，公司应收账款期末余额1.53亿元，同比增长66.86%。其他应收款期末余额1.5亿元，同比增长3789%，涨幅巨大，主要原因系转让并购基金份额份产生1.5亿元的转让款。请公司补充披露：（1）结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；（2）并购基金的具体内容、商业背景、底层资产以及是否与公司发生关联交易，如有，请说明其公允性；（3）1.5亿元转让款回收情况，如未回收相关坏账计提准备是否充分。

　　公司回复：

　　（1）结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；

　　①2018年年末，公司应收账款余额1.59亿元，应收账款净值1.53亿元，其中前五名单位情况如下：

　　单位：元

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　　②应收账款前五名欠款方逾期情况、经营能力及财务状况

　　2018年末公司应收账款余额前五名的客户账龄均在一年以内，与公司合作期间，按照相关合同的约定支付货款，上述应收账款余额均在公司的信用政策和约定账期内，无逾期应收账款。

　　上海巧厨商贸有限公司为公司奶酪产品经销商，主要经营烘焙类原辅料，在行业内具有较高的知名度，公司与其合作采取先货后款的账期模式，合作以来未发生结款违约情况；第二至第四名客户，均为公司长期合作经销商，行业信誉和财务状况良好，公司也与其保持多年的稳定合作，该些客户未发生结款违约情况，公司通过其在行业内的知名度和渠道优势对公司产品的销售有稳定和促进作用，上述客户也依托公司产品的质量和稳定性实现了收益；长春欧亚超市连锁经营有限公司为吉林省内超市龙头企业，财务状况和品牌效应良好，与公司进行直营合作，主要销售公司液态奶产品，合作多年未发生结款违约情况。

　　③应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备

　　公司根据自身的实际情况，制定了适合本企业的坏账计提标准：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对于单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明其发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。

　　公司采用账龄分析法确定信用风险组合。组合中，计提坏账准备如下：

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　　报告期末公司对应收账款进行了逐项分析，评估客户信用风险，对符合信用风险特征按照信用风险特征组合计提坏账准备，根据组合划分结果，公司2018年度计提坏账准备情况如下：

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　　综上，公司已按上述会计政策对期末应收账款足额计提减值准备，计提充分。公司2018年末应收账款余额1.59亿元，应收账款净值1.53亿元，其中账龄一年以内占比98.12%，截至2019年4月30日已回款1.10亿元，回款率达到72%，剩余应收账款仍在信用期内，因此公司应收账款无法足额收回的风险较小。

　　（2）并购基金的具体内容、商业背景、底层资产以及是否与公司发生关联交易，如有，请说明其公允性

　　公司本次转让份额所涉的并购基金为长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）。公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）于2016年12月参与认购沣民乾始的中间级有限合伙份额，认购金额为人民币1.5亿元，占其全部投资人认购份额的24.96%。吉林科技作为沣民乾始的中间级有限合伙人，在其投资决策委员会中不占有席位，也不参与经营决策，公司按照合伙协议的约定取得收益。

　　2018 年8月，公司原筹划的非公开发行股票事项未获得中国证监会的审核通过，公司持有较大金额的可供出售金融资产系本次非公开发行股票事项被否决的主要原因之一。为此，公司出于资本战略规划考虑，决定退出沣民乾始项目的合作，出售本公司持有的中间级有限合伙份额。

　　截至2018年12月吉林科技转让其中间级有限合伙份额前，沣民乾始的投资者及出资情况如下所示：

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　　2016年12月29日，沣民乾始向松原市荷斯坦良种奶牛繁育中心有限公司收购其持有的吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）100%股权。牧硕养殖为沣民乾始旗下的实体经营公司，系一家专门从事奶牛养殖的规模化牧场。

　　2017年度及2018年度，鉴于公司全资子公司吉林科技持有沣民乾始24.96%的中间级份额，本着从严认定的原则，公司将牧硕养殖认定为关联方。牧硕养殖系公司子公司——广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）的主要生鲜乳供应商，2017年度和2018年度，广泽乳业向牧硕养殖采购的生鲜乳金额分别为4,552.05万元和5,531.48万元，采购价格按原料乳市场价格为参照，经双方协商后确定。2017 -2018年度，广泽乳业向牧硕养殖及其他可比公司采购原料乳的对比分析如下：

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　　公司向各供应商采购原料乳，均以当时市场价格为参考，综合各批奶品蛋白质含量、脂肪含量等指标，协商确定价格。牧硕养殖、现代牧业（双城）有限公司属于大型养殖牧场，所产生鲜乳在质量和数量均有优势；其他小规模供奶商均为养殖小区，产量较小，奶源不稳定。广泽乳业从牧硕养殖采购生鲜乳的价格与从现代牧业（双城）有限公司采购的价格接近，但高于从其他小规模供奶商采购的价格。综合考虑各奶源供应商所提供生鲜乳的奶品质量以及运输半径等因素，广泽乳业与牧硕养殖关于购买原料乳的交易价格符合市场定价原则，价格公允。

　　（3）1.5亿元转让款回收情况，如未回收相关坏账计提准备是否充分。

　　2018年12月22日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，吉林科技以人民币15,000.00万元的价格，向吉林省永道贸易有限公司转让其所持沣民乾始的中间级有限合伙份额。截至2018年年报资产负债表日，吉林科技尚未收到交易对方支付的转让价款，公司按照相关会计政策，对该笔其他应收款计提坏账准备450万元，坏账准备计提充分。该笔基金转让款已于2019年5月6日全部收回。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2018年度财务报表实施了审计，基于审计过程中对妙可蓝多的了解和1.5亿元期后收款的检查，我们认为妙可蓝多报告期内应收账款坏账准备计提充分，与牧硕养殖之间的关联交易价格公允，1.5亿元转让款已于2019年5月6日收回。

　　5、关于存货。年报披露，公司存货期末余额1.63亿元，同比增长29.46%。其中，原材料期末余额为1.08亿元。请公司补充披露：（1）结合产品价格、原材料及相关产品保质期，说明相关减值计提是否充分；（2）结合原材料占最终产品比例及其利用率情况，说明报告期内原材料大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）结合产品价格、原材料及相关产品保质期，说明相关减值计提是否充分；

　　① 公司截止2018年12月31日的存货构成如下表：

　　单位：万元

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　　②公司存货减值准备计提方法：

　　公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；用于生产而持有的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　③产品价格、原材料及相关产品保质期情况

　　公司目前原材料主要分两类，一类是奶酪类原材料，另一类是液奶类原材料。奶酪类原材料主要生产马苏里拉类奶酪和奶酪棒系列产品，液态奶类原材料主要用于生产常温奶、低温奶。公司根据市场情况及销售模式确定产品价格，近年来价格变动较小。

　　各项原材料的平均周转天数及对应最终产品的保质期情况如下表：

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　　④从2018年期末公司存货构成表来看，其中占比较大的是原材料、库存商品和包装物，累计占存货总额的93.33%。其具体跌价准备计提情况如下：

　　④-1原材料的跌价准备计提

　　公司2018年期末原材料，主要由生产奶酪类产品的原材料和生产液态奶类产品的原材料构成，主要分类如下表：

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　　奶酪类原材料主要生产马苏里拉类奶酪和奶酪棒系列。奶酪类原材料主要是各类干酪，保质期一般在12-36个月，保质期较长。公司奶酪类产品销售价格稳定，平均毛利率为34.7%，2018年奶酪类产品销量较去年增长81.61%，销售额增长135.85%。马苏里拉类奶酪的保质期在6-9个月，奶酪棒系列产品的保质期在9个月，因此奶酪类原材料无需计提跌价准备。

　　液态奶类原材料主要是生鲜乳和添加剂包材等其他原材料。液态奶类原材料中，生鲜乳保质期为24小时，全部在采购当天进行生产加工，不存在过期风险；生产液态奶所用的添加剂、包材等，其保质期为1年或1年以上，保质期较长。公司液奶类产品销售价格稳定，平均毛利率为30.67%，2018年液奶类产品销量较去年增长11.37%，销售额增长10%。因此液奶类原材料无需计提跌价准备。

　　报告期内液奶类原材料中的人参乳包材，按照国家相关规定，自2018年10月起QS标识不允许再使用，公司经过检查，将未来不再具有使用价值部分的人参乳包材，计提了7.02万元减值准备。

　　④-2库存商品的跌价准备计提

　　公司目前库存商品主要分三类，奶酪类产品、液态奶类产品和贸易类产品，各项库存商品在2018年期末的占比情况如下：

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　　公司液奶类库存商品主要分低温奶和常温奶，奶酪类库存商品主要为马苏里拉类奶酪产品和奶酪棒系列产品，各类产品平均销售价格在市场上走势平稳，销量逐年增长。公司在年末对库存商品进行了跌价测试，测试结果显示各类库存商品的可变现净值均高于成本，因此该产品不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

　　④-3包装物的跌价准备计提

　　公司2018年期末存货中的包装物主要是产品的包装膜和其他包装物。各项包装物在2018年期末的占比情况如下：

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　　上述包装物中包装膜主要为生产奶酪棒而持有的内包装膜，外包装物为生产各类奶酪产品而持有的外包装物，该些包装物不存在过时、陈旧或毁损等情况，且利用该些包装物所生产的最终产品销售价格稳定，跌价测试结果显示包装物的可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

　　综上，公司报告期末原材料计提了充分存货跌价准备。

　　（2）结合原材料占最终产品比例及其利用率情况，说明报告期内原材料大幅增长的原因及合理性。

　　公司2018年期末主要原材料分项金额变动情况如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，报告期末，公司存货中原材料金额为1.08亿元，较去年同期增加4,309.79万元，增幅65.63%。其中：

　　2018年液态奶类原材料结存金额2,186.08万元，较去年同期增加183.35万元，增幅9.16%。公司液态奶业务处于稳定增长态势，2018年公司液态奶销售量较去年增长11.37%，销售额较去年增长10%。液态奶原材料储备的增长基本与当期销售增长及预期未来增长水平保持一致，具有合理性。

　　2018年奶酪类原材料结存金额8,690.84万元，较去年同期增加4,126.44万元，增幅90.40%。公司奶酪业务处于高速发展态势，2018年奶酪类产品销售量较去年增长81.61%，销售额增长135.85%，2019年第一季度奶酪类产品销售额为1.26亿元，同比增长104.39%，公司预计2019全年奶酪业务销售收入仍将以较快速度增长。由于公司自产奶酪产品所需的干酪等主要原料需要通过境外采购获得，具有一定的采购周期，且其保质期较长，因此公司为满足2019年奶酪生产的需求加大了奶酪类原材料的采购和储备。综合考虑奶酪原材料平均周转天数、奶酪销售的预计增长情况、到货周期等因素，公司在2018年增加奶酪原材料备货具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2018年度财务报表实施了审计，基于审计过程中对妙可蓝多的了解，我们认为妙可蓝多报告期内存货跌价准备计提充分，妙可蓝多对报告期原材料大幅增长的原因及其合理性的上述说明与审计中了解的信息一致。

　　6、关于其他非流动资产。年报披露，公司预付工程及设备款期末余额为2923万元，同比增长152.02%。请公司补充披露：（1）预付工程及设备款的明细情况及交易背景、增长幅度较大的原因；（2）相关会计处理是否合规。

　　公司回复：

　　（1） 预付工程及设备款的明细情况及交易背景、增长幅度较大的原因；

　　公司2018年期末预付工程及设备款余额为2923万，具体明细如下：

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　　本年预付工程及设备款较2017年增加1763万元，同比增长152.02%，主要系公司子公司上海芝然工厂建设及新增奶酪设备导致。上海芝然为公司2018年度主力奶酪单品——妙可蓝多奶酪棒的生产工厂，该产品自2018年3月正式投产以来，成长势头显著。为保障该款高成长性产品的市场供应，上海芝然陆续引进多条奶酪棒生产设备并根据厂区整体规划进行二期厂房扩建工程。其购买的设备多为海外进口，运输、安装调试和验收需要较长时间。公司按照相关设备采购合同、工程施工合同，向合同对方支付了预付款。截止资产负债表日，各子公司新购的设备尚未到货，各项工程的施工手续正在办理中，尚未正式开始施工。（2）相关会计处理是否合规

　　根据《企业会计准则》，企业进行在建工程预付的工程价款，也在预付账款科目核算，公司预付工程款和预付设备款主要是上海芝然扩建、增产产生，由于采购的设备尚未收到、工程尚未开工，因此将预付款项计入预付账款科目。同时，公司的预付工程款和设备款属于企业的非流动资产范畴，期末公司依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求将其在其他非流动资产科目列报。

　　公司对预付工程款和设备款的会计处理符合会计准则的规定。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为妙可蓝多报告期内预付工程款核算内容与实际情况相符，且符合企业会计准则规定。

　　7、关于商誉。年报披露，公司商誉期末余额4.54亿元，主要涉及妙可食品、吉林乳品、广泽乳业三家公司。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

　　公司回复：

　　（1）公司截止2018年12月31日商誉明细及商誉形成

　　单位：万元

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　　截止2018年12月31日公司合并报表中的商誉来源于公司对外进行收购和资产置换形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购和置换中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉，其中：

　　公司2015年收购妙可食品形成商誉，2018年年末余额为3,215.67万元；

　　公司2016年实施重大资产置换广泽乳业和吉林乳品构成非同一控制下企业合并而形成商誉，2018年年末余额分别为42,235.15万元和54.12万元。

　　公司自收购妙可食品、广泽乳业和吉林乳品产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法

　　公司各报告期按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司亦仔细研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。公司在进行相关商誉减值测试时，对大额商誉的减值测试，公司聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。

　　资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　资产组是指企业认定的可以独立产生现金流的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

　　公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，其中妙可食品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与收购妙可食品形成商誉相关的资产组；广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组合；吉林乳品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入吉林乳品形成商誉相关的资产组组合，公司上述与相关商誉相关的资产组合或资产组合认定在各报告期内保持一致。

　　各期商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　1）广泽乳业各期商誉减值测试

　　单位：万元

　　■

　　公司计算2016年末和2017年末广泽乳业包含商誉资产组预计未来现金流量现值时参考了2017年2月中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《上海广泽食品科技股份有限公司拟进行减值测试所涉及的广泽乳业有限公司商誉价值项目资产评估报告》和2018年4月北京经纬东元资产评估有限公司出具的《上海广泽食品科技股份有限公司所属广泽乳业有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果，公司管理层依据计算广泽乳业商誉相关资产组的可收回金额结果确定广泽乳业商誉2016、2017年末商誉未减值。

　　公司计算2018年广泽乳业包含商誉资产组预计未来现金流量现值时参考了2019年4月中联资产评估集团有限公司出具的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟对合并广泽乳业有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（以下均简称“《商誉减值测试评估报告》”）的评估参数和评估结果，公司管理层依据计算广泽乳业商誉相关资产组的可收回金额结果确定广泽乳业商誉2018年末商誉未减值。

　　广泽乳业各期商誉减值测试情况如下：

　　①2016年度

　　2016年减值测试时，广泽乳业管理层对未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表预测数据显示管理层对于未来有比较乐观的预期，主要系2016年广泽乳业通过资产置换刚刚登陆资本市场，基于行业和自身判断，制定了较为积极的扩张计划，希望将广泽乳业这一区域强势品牌逐步推向全国市场。

　　考虑未来发展规划及预期，公司参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的2016年度广泽乳业评估报告，并根据上述减值测试结果，判断广泽乳业商誉2016年度未发生减值。

　　② 2017年度

　　2017年广泽乳业实现业绩与2016年减值测试中的预测值相比差异较大（收入差异率为39.58%、利润总额差异率为36.57%）。主要原因为公司在推进液态奶业务进军全国的过程中，发现液态奶作为相对成熟的品类，其面临的市场竞争较预期更加激烈，且考虑到自身有业绩承诺，广泽乳业在市场操作和费用投放等方面较为保守。同时，2017年公司进行整体战略转型，确立了“发展奶酪、稳定液奶”的总体规划，以受益消费升级和快速增长的乳制品子品类——奶酪为突破，进行全国化拓展。广泽乳业由于具备一定的产能和技术优势，作为支撑公司奶酪战略的一员，同样增加了原制奶酪、零售奶酪等生产发展计划。

　　2017年减值测试时，广泽乳业管理层基于新的总体规划对未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　考虑新的战略发展规划和对奶酪发展市场的较好预期，公司参考北京经纬东元资产评估有限公司出具的2017年度广泽乳业评估报告，并根据上述减值测试结果，判断广泽乳业商誉2017年度未发生减值。

　　③ 2018年度

　　2018年广泽乳业实现业绩与2017年减值测试中的预测值相比差异较大（收入差异率为35.42%、利润总额差异率为34.88%）。主要原因系为了更好的实施奶酪战略，统筹公司整体业务发展，公司奶酪业务的职能和重心逐渐转移至更具优势的上海工厂和吉林工厂，广泽乳业则专注液态奶业务。2018年公司奶酪业务总体上取得快速发展，实现销售收入4.56亿元。同比增长135.85%。

　　2018年减值测试时，结合行业增长水平，并考虑广泽乳业实际发展、集团规划等因素，广泽乳业管理层在2019年经批准预算基础上预测未来4年的业绩，2019年至2023年预计营业收入增长率分别为18%、10%、6%、3%、0%，2023年以后各年进入稳定期，营业收入保持2023年水平不变。

　　管理层根据预测的收入、利润及未来现金流入的情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司参考中联资产评估集团有限公司出具的2018年度广泽乳业评估报告，并根据上述减值测试结果，判断广泽乳业商誉2018年度未发生减值。

　　2）妙可食品各期商誉减值测试

　　单位：万元

　　■

　　公司计算2015年末妙可食品包含商誉资产组预计未来现金流量现值时，参考了2015年10月妙可食品被公司收购时评估报告中的相关参数；公司计算2016年末和2017年末妙可食品包含商誉资产组预计未来现金流量现值时，参考了公司聘请的外部评估机构对上述广泽乳业相关年度商誉减值测试评估报告的参数，公司管理层依据计算妙可食品商誉相关资产组的可收回金额结果确定妙可食品商誉2016、2017年末商誉未减值。

　　公司计算2018年末妙可食品包含商誉资产组预计未来现金流量现值时，参考了公司聘请的外部评估机构对上述2018年度广泽乳业相关年度商誉减值测试评估报告的参数，公司管理层依据计算妙可食品商誉相关资产组的可收回金额结果确定妙可食品商誉2018年末商誉未减值。

　　妙可食品各期商誉减值测试情况如下：

　　①2015年

　　2015年减值测试时，妙可食品管理层基于对未来产能扩充计划、奶酪行业发展趋势的判断，对妙可食品未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算结果，公司判断妙可食品商誉2015年度未发生减值。

　　②2016年

　　2016年妙可食品实现的营业收入、利润总额已达到并超过2015年减值测试中的预测值（2016年实际营业收入超出预测值14.50%，2016年实际利润总额超出预测值68.05%），管理层持续看好妙可食品未来发展趋势。

　　2016年减值测试时，妙可食品管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算结果，公司判断妙可食品商誉2016年度未发生减值。③2017年

　　2017年妙可食品实现的营业收入与2016年减值测试中的预测值相比差异较小（差异率为2.64%）；2017年实现的利润总额与2016年减值测试中的预测值相比差异较大（差异率为51.15%）。2017年利润差异主要系妙可食品销售模式发生改变，从原来的向外部客户直接销售产品逐步转变为向集团内部公司转移销售。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条之规定：“……如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。”妙可食品转变销售模式后，其内部转移价格低于原来的外部定价，导致产品平均毛利率由原来的30%左右下降为15%左右，从而使得2017年实际利润达成低于预测值。由于妙可食品的市场环境和经营状况没有发生重大变化，管理层持续看好妙可食品未来发展趋势。

　　2017年减值测试时，妙可食品管理层基于2017年实际情况对未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算结果，公司判断妙可食品商誉2017年度未发生减值。

　　④ 2018年

　　2018年妙可食品实现的营业收入与2017年减值测试中的预测值相比存在差异（差异率为8.72%）；2018年实现的利润总额与2017年减值测试中的预测值相比差异较大（差异率为44.02%）。2018年妙可食品实际经营成果与2017年减值测试中的预测值的差异主要仍系销售模式改变造成，且2018年对内转移销售比例继续提升。鉴于妙可食品的市场环境和经营状况没有发生重大变化，管理层持续看好妙可食品未来发展趋势。

　　2018年减值测试时，妙可食品管理层依据妙可食品2016-2018年度的复合增长率28%，并考虑妙可食品在未来的产能利用率提升计划、产品结构规划，在公司2019年经批准的预算基础上预测未来4年的业绩，2019年至2023年预计营业收入增长率分别为37%、5%、5%、5%、5%，2023年以后各年进入稳定期，营业收入保持2023年水平不变。

　　管理层根据预测的收入、利润及未来现金流入的情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算情况，公司判断妙可食品商誉2018年度未发生减值。

　　3）吉林乳品各期商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　■

　　2016年因吉林乳品长期资产中经营用地被政府征收，因此与形成吉林乳品商誉相关资产组预计其可收回金额存在不确定性，导致其商誉54.12万元在2016年度全额计提减值准备。

　　（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

　　公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定，无论是否存在减值迹象，至少每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司管理层每年末聘请独立的外部评估机构，对公司置入广泽乳业形成的大额商誉实施以商誉减值测试为目的评估，公司管理层在对评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数并重新计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。

　　1）广泽乳业商誉

　　广泽乳业生产的主要产品包括常温牛奶、低温牛奶、乳酸菌饮品。广泽乳业作为区域性领头乳制品企业，未来的发展前景良好，不存在因产品质量问题和技术落后等原因造成的盈利能力不足等相关问题。

　　广泽乳业管理层每年末根据未来5年业绩预测数据计算商誉所在资产组的可收回金额，并将其与包含商誉的资产组账面价值的比较。妙可食品各期商誉减值测试的具体情况见本问题之（1）项回复。

　　公司综合考虑评估数据、广泽乳业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，判断广泽乳业商誉在以往各期不存在减值情况，无需对广泽乳业商誉计提减值准备。

　　2）妙可食品商誉

　　妙可食品生产的产品包括马苏里拉奶酪、儿童成长杯、奶油芝士、奶酪酱等奶酪类产品，相关产品的市场需求近年来持续增长，妙可食品未来的发展前景良好，不存在因产品质量问题和技术落后等原因造成的盈利能力不足等相关问题。

　　妙可食品管理层每年末根据未来5年业绩预测数据计算商誉所在资产组的可收回金额，并将其与包含商誉的资产组账面价值的比较。妙可食品各期商誉减值测试的具体情况见本问题之（1）项回复。

　　公司综合考虑减值测试结果、妙可食品实际经营情况、销售体系整合情况及以后年度预计经营情况后，判断妙可食品商誉在以往各期不存在减值，无需对妙可食品商誉计提减值准备。

　　3）吉林乳品商誉

　　2016年7月，公司实施重大资产置换，置入广泽乳业和吉林乳品100%股权，根据《企业会计准则》，该次交易构成非同一控制下的企业合并。公司委托中联资产评估集团有限公司对吉林乳品的100%股权价值进行了评估，并出具了中联评报字（2016）第76号评估报告。经评估，吉林乳品100%股东权益于评估基准日（2015年12月31日）的价值为5,547.00万元，交易双方据此约定以5,547.00万元作为置入资产价格。本次置换完成后，公司将吉林乳品纳入合并报表范围，将置入资产价格与合并日吉林乳品可辨认净资产公允价值的差额54.12万元确认为商誉。

　　由于2016年度吉林乳品经营用地随后被政府征收，导致商誉所在资产组预计可收回金额存在不确定性，因此公司将商誉54.12万元在2016年度全额计提减值准备。

　　综上所述，公司每年实施的商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分、准确，符合谨慎性要求。

　　（3）关于商誉减值事项所涉及公司收购妙可食品、广泽乳业时的评估预测达成情况及其历年资产负债公允价值情况、现金流对比分析

　　1）广泽乳业

　　①广泽乳业收购时的盈利预测与实际情况对比

　　单位：万元

　　■

　　广泽乳业2017年-2018年经审计的相关财务指标如下

　　单位：万元

　　■

　　综上可以看出，广泽乳业经营情况同收购时的预期存在较大差异，差异原因为：2016年广泽乳业通过资产置换登陆资本市场，基于行业和自身判断，制定了较为积极的扩张计划，希望将广泽乳业这一区域强势品牌逐步推向全国市场。但在推进液态奶业务进军全国的实际过程中，公司发现液态奶作为相对成熟的品类，其面临的市场竞争较预期更加激烈，且考虑到自身有业绩承诺，广泽乳业在市场操作和费用投放等方面较为保守。同时，2017年集团进行整体战略转型，确立了“发展奶酪、稳定液奶”的总体规划，为了配合集团战略，广泽乳业逐步重新聚焦于区域液态奶市场发展。

　　②广泽乳业历年资产负债公允价值情况及现金流对比分析

　　②-1以公允价值持续计算的各期末广泽乳业资产及负债情况：

　　单位：万元

　　■

　　②-2 根据测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，本次对于广泽乳业自被收购后至2018年12月31日的实际数据进行了统计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　具体同收购评估预测现金流数据及历年减值测试评估预测现金流数据对比如下：

　　i) 同收购评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从2017年数据开始看，2017年由于广泽乳业实际经营业绩未达到收购时的盈利预测目标且资本性开支增加，故差异较大。2018年实际值超过了预测值。

　　ii) 同2016年减值测试评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2017年广泽乳业实际数据低于预测数据，由于广泽乳业自身战略发生变化使得经营业绩未达预测值，从而导致差异较大。2018年实际值超过了预测值。

　　iii) 同2017年减值测试评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2018年实际值超过了预测值。

　　综上，收购评估预测较实际数据存在一定差异，由于受市场、经营、规划等因素影响导致2017年未达到收购时预测现金流水平，2018年则超过预测值。

　　2016-2017年减值测试时，由于外部环境变化、自身战略调整及配合集团整体规划，使得2017年实际现金流数据低于预测现金流数据，2018年逐步战略聚焦区域性液态奶市场，减少资本性开支和营运资本增加，现金流实际值超过了预测值。

　　2）妙可食品

　　①妙可食品收购时的盈利预测与实际情况对比

　　单位：万元

　　■

　　妙可食品2016年-2018年经审计的相关财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上可以看出，妙可食品收购后各期经营情况均好于收购时的预期。

　　②妙可食品历年资产负债公允价值情况及现金流对比分析

　　②-1以公允价值持续计算的各期末妙可食品资产及负债情况：

　　单位：万元

　　■

　　②-2 根据测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，本次对于妙可食品自被收购后至2018年12月31日的实际数据进行了统计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　具体同收购评估预测现金流数据及历年减值测试评估预测现金流数据对比如下：i) 同收购评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2015年、2016年现金流水平实际值均超过了预测值，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变，以及处于高速发展期，存货快速增长，营运资本较大程度增加，使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。

　　ii) 同2015年减值测试评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2016年营运资本增加导致实际数据低于预测数据，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。

　　iii) 同2016年减值测试评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2017年、2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。

　　iv) 同2017年减值测试评估预测现金流数据对比

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2018年妙可食品由于销售模式发生改变及营运资本增加使得实际数据均低于预测数据，从而导致差异较大。

　　综上，收购评估预测较实际数据存在一定差异，2017年、2018年由于销售模式改变导致妙可食品未达到收购时预期现金流水平，2015年、2016年均超过预测值。2015-2017年减值测试时，2016年营运资本增加导致低于预测现金流数据，2017年、2018年由于销售模式发生改变及营运资本增加，实际现金流数据低于预测现金流数据。

　　会计师核查意见：

　　我们对妙可蓝多2016至2018年度财务报表实施了审计，基于我们审计过程中对妙可蓝多的了解，我们认为妙可蓝多各期末商誉减值测试的方法、资产组或资产组组合的认定、商誉减值测试的计算过程以及各项指标、参数选取和假设符合《企业会计准则》的相关规定，各期商誉减值测试结果准确，商誉减值计提充分，符合《企业会计准则》的谨慎性要求，妙可蓝多上述各报告期内商誉减值测试的说明与我们在审计中了解的信息一致。

　　附备注说明：

　　1、除有特别说明外，本回复公告中所使用的各项简称、术语与公司已披露的《2018年年度报告》中所使用的简称、术语含义一致。

　　2、本回复公告中，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算时的四舍五入所致。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：600882      证券简称：妙可蓝多     公告编号：2019-051

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限

　　公司关于收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得政府补助的基本情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于近期收到政府补助人民币2,128,880.00元。具体如下：

　　■

　　注1：财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）。

　　二、政府补助的类型及其对上市公司的影响

　　公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定确认上述事项，并划分补助类型。上述补助计入当期损益的金额为2,128,880.00元（注：以上数据未经审计）。

　　上述政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况仍需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日