司控股股东、实际控制人已同意本次交易。

　　八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）发行价格的确定有利于保护投资者

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%分别为8.04元/股、8.76元/股和9.76元/股。经交易双方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。同时，为兼顾各方利益，降低本次交易方案的不确定性，保护中小投资者合法权益，经上市公司与交易对方协商后，除上述法定需要进行发行价格调整的事项外，本次交易不设置其他股票发行价格调整方案。

　　（四）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（五）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（六）业绩补偿安排

　　标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

　　（七）锁定期安排

　　本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）本次交易相关方做出的重要承诺

　　截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

　　1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

　　■

　　3、关于股份锁定的承诺

　　■

　　4、关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　5、关于减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　6、关于保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　7、关于减持上市公司股份计划的承诺

　　■

　　8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

　　■

　　9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

　　■

　　10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　■

　　（二）待补充披露的信息提示

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

　　1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本摘要已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　2、标的资产的交易作价

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

　　3、本次交易对上市公司的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　4、标的资产基本情况

　　截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　5、本次交易的正式协议安排

　　截至本摘要签署日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已签署《重大资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书公告前另行签署正式的重大资产重组协议。

　　重大风险提示

　　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：

　　1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；

　　4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提；但是，本次交易存在因浙农控股收购华通集团被暂停、中止或取消，而被暂停、中止或取消的风险。

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

　　6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

　　（四）本次交易方案重大调整的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　（五）标的资产财务数据调整的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（六）标的资产基本情况待补充披露的风险

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，本摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

　　（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意。

　　（八）本次交易后的整合风险

　　上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）产业政策变化风险

　　标的公司主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影响。

　　（二）地缘政治风险

　　由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球性的资源巨头，未来不排除受国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变化等原因对上游供应链产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。

　　（三）客户需求发生变化的风险

　　标的公司主要从事农业生产资料、农用化工原料、乘用车销售，及相关生活服务有关的城乡供应链融合业务，随着人民生活水平提高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化，对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户需求发生变化的风险。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生，上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。

　　（五）人才储备风险

　　标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有一定数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的扩张将受到一定影响。

　　（六）所经营产品的质量与品牌声誉风险

　　标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大，若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在一定的质量与品牌声誉风险。

　　（七）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险

　　标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。虽然该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可替代的租赁物业，但仍存在部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

　　（二）上市公司原有业务经营风险

　　本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。

　　（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（四）其他不可控风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、实施乡村振兴与城乡融合战略，要求供销社拓展经营服务领域

　　党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。2018年1月2日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018年5月31日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战略规划（2018-2022年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。

　　供销合作社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号），明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供销社的重要使命和战略任务。

　　2、浙江省供销社系统内部出现利用资本市场整合的机遇

　　浙江省供销社在全国省级供销社中实力名列前茅，在农村新型合作体系的建设方面处于前列。2006年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》，要求力争通过2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017年8月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。浙农股份系浙江省供销合作社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业，计划按照“三位一体”的要求，通过对接资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位一体”的农村新型合作体系。上市公司与浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用资本市场，实现战略联合，有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业，服务于乡村振兴战略。

　　3、上市公司原有商贸流通与综合服务业务范围存在拓展空间

　　上市公司实际控制人系柯桥区供销社，主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务。近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，增长面临较大压力。在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施，使得药品价格水平、流通总量受到控制。国内外宏观经济环境面临增长放缓的压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。同时，随着医药流通行业市场竞争趋于充分，同行业公司持续加大医药流通领域的投资力度；医药电商逐步发展，与传统渠道开始竞争；一些外资企业也通过各种方式进入中国医药流通市场，市场竞争压力进一步加大。上市公司身处医药流通行业，目标市场主要为绍兴周边地区，受上述大环境影响，经营规模、经营利润的增长面临较大压力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进供销社系统内部整合，服务乡村振兴战略

　　本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的强强联合，有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路、服务农民生产生活、带领农民共同富裕的发展模式的重要步骤。

　　2、依托上市公司的发展平台，助力城乡融合发展

　　本次交易完成后，浙农股份将成为上市公司子公司。浙农股份将依托上市公司这一重要发展平台，进一步拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络渠道联动发展、加大相关主业上下游产业的战略协同，从而推动为农服务、为城乡融合道路服务能力的战略性提升，进一步打造全国供销社系统具有较强竞争力的大型商贸流通与综合服务企业。同时，依托资本市场，进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级。

　　3、提高上市公司供应链资源整合能力，提升上市公司经营规模和效益

　　上市公司作为药品行业商贸流通与综合服务企业，通过本次交易，拓宽主营商品品种，拓展并夯实业务渠道和客户基础，有利于凸显规模经济和协同效应。在全球经济一体化背景下，供应链整合作为增强自身竞争优势的重要手段，越来越受到重视。本次交易完成后，上市公司可以利用浙农股份对接全球上游资源巨头的优势，加快融入全球供应链整合的潮流中，进一步提升上市公司的全球资源整合能力，进一步丰富产品和服务内容，进一步拓宽市场和扩大网络覆盖，更好地满足人民群众美好生活的需求。本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。

　　二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案尚需经过浙江省供销社相关审批或备案（如需）；

　　4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的方案概况

　　上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

　　（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为9.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。

　　截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　（四）股份锁定期安排

　　1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

　　本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

　　本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　3、上市公司控股股东华通集团承诺：

　　对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。

　　4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。

　　（六）标的公司过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

　　自《重大资产重组框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式发行股份购买资产协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产、医药物流、医药会展等。

　　本次交易完成后，上市公司将成为横跨农业生产资料、农用化工原料和汽车等生活服务的城乡供应链融合服务商。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计构成借壳上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末未经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

　　（二）本次交易预计构成关联交易、预计构成借壳上市

　　2019年4月19日，凌渭土等44人与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让框架协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44人持有的华通集团不低于102,000,000股股权（占华通集团总股本的比例不低于51%），截至本摘要签署日，该次股权转让尚未实施完毕。由于华通集团持有华通医药26.25%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。

　　经交易各方协商确定，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

　　1、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，将通过华通集团间接控制华通医药26.25%股权，为上市公司的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

　　2、本次交易预计构成借壳上市

　　根据上市公司经审计的财务数据、浙农股份未经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：与上市公司相关的财务数据已经审计，与浙农股份相关的财务数据未经审计。

　　浙江华通医药股份有限公司

　　2019年5月28日