公司声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、募集配套资金发行股票数量及价格

　　本次募集配套资金发行股份数量为1,467,351股，发行股份价格为13.63元/股，募集资金总额为19,999,994.13元，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　二、发行股份购买资产新增股份信息

　　本次发行股份购买资产发行股份数量123,268,370股，发行股份价格为10.31元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　三、新增股份登记信息

　　本次交易中发行股份购买资产部分新增股份123,268,370股已于2019年4月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次交易中募集配套资金部分新增股份1,467,351股，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月22日受理中工国际递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中工国际已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的性质为有限售条件的流通股，上市日期为2019年5月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　四、本次发行对上市公司的影响

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为国机集团，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　第一节本次交易概述

　　一、 上市公司基本情况

　　■

　　注：本次发行股份购买资产新增股份尚未做变更注册资本登记。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用。

　　本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次重组的交易对方为国机集团，标的资产为国机集团所持中国中元100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

　　（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式

　　中工国际以发行股份的方式向国机集团支付本次重组对价，具体方案如下：

　　（1）股票种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行对象、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。

　　（四）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。

　　上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：

　　自2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）扣减公司2017年权益分配（即现金股利0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。

　　经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市公司股票交易均价11.45元/股的90%。

　　在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　（五）发行股份价格调整方案

　　为应对资本市场整体波动以及中工国际所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经中工国际与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中工国际于2019年2月12日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与国机集团充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格予以调整，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为10.31元/股。

　　（六）发行数量

　　按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行123,268,370股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。

　　在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　（七）锁定期

　　本次重组交易对方国机集团承诺：

　　“1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

　　就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺：

　　“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。

　　2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

　　四、发行股份募集配套资金

　　（一）发行对象和发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。

　　（二）发行股份募集配套资金发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（三）发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份配套募集资金总额不超过2,000万元，国机集团计划认购本次募集配套资金总额的100%。

　　本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。

　　本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票上市地点为深交所。

　　（六）股份锁定期

　　国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如违反以上承诺，国机集团愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（八）募集资金用途

　　本次发行股份募集资金总额不超过2,000万元，将用于支付本次重组中介机构相关费用。

　　第二节本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前10大股东情况

　　截至2019年3月31日，国机集团直接持有上市公司58.70%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。截至2019年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　注：2019年4月10日，中工国际向国机集团非公开发行123,268,370股收购中国中元100%股权登记上市，国机集团直接持有的中工国际股票变更为776,386,525股，持股比例为62.82%。

　　（二）本次发行后公司前10大股东情况

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记完成后，截至2019年5月21日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，仍为国机集团。

　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）本次非公开发行对上市公司股本结构的影响

　　本次发行前，上市公司总股本为1,235,941,586股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为1,467,351股，全部为限售股。本次发行完成后，公司总股本将达到1,237,408,937股。国机集团合计直接和间接持股将达到787,499,321股，占本次发行后上市公司总股本的比例为63.64%。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次发行募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用，本次发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

　　（五）对关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

　　本次发行未新增对外担保，也不会因本次发行产生关联方资金占用的问题。

　　（六）本次非公开后公司股权分布仍符合上市条件

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　（七）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动

　　公司本次交易不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　（八）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，根据发行后的公司总股本1,237,408,937股计算对应的2018年度摊薄后的基本每股收益为0.9701元（计算公式为中工国际2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润（1,200,353,589.05元）/本次发行后总股本（1,237,408,937股））。

　　第三节本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；

　　2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

　　3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过。

　　4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）。

　　5、本次交易已获得国机集团的批复。

　　6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过。

　　7、本次交易已获得中国证监会的核准。

　　二、发行股份购买资产的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书摘要出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际现持有中国中元100%的股权。

　　（二）验资情况

　　2019年3月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000101号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年3月22日，中工国际已收到国机集团转让的中国中元100%股权，中工国际变更后的注册资本已由1,112,673,216元变更为1,235,941,586元。

　　（三）新增股份登记

　　中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（四）新增股份的发行及上市情况

　　2019年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认受理中工国际非公开发行新股登记申请材料。经向深交所申请，中工国际本次重组向国机集团发行的123,268,370股股份已于2019年4月10日上市。

　　三、发行股份募集配套资金的实施情况

　　截至本报告书摘要出具日，中工国际已实施了本次募集配套资金，根据国机集团出具的《认购确认函》，本次募集配套资金的具体情况如下：

　　■

　　（一）验资情况

　　截至2019年5月13日，认购对象国机集团已将认购资金19,999,994.13元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000175号《中工国际工程股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，国机集团缴纳的认购资金总计为19,999,994.13元，已全部存入中金公司指定的认购资金专用账户。

　　截至2019年5月15日，中金公司已将上述认购款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000176号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年5月15日，公司募集资金总额为19,999,994.13元，其中新增注册资本1,467,351.00元。

　　（二）新增股份登记情况

　　2019年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司新增股份数量为1,467,351股，相关股份登记到账后将正式列入中工国际的股东名册。

　　（三）新增股份的发行及上市情况

　　经向深交所申请，中工国际本次募集配套资金发行的1,467,351股股份的上市首日为2019年5月30日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　　四、期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方国机集团补足。

　　五、相关债权债务处理

　　本次交易上市公司购买的标的资产系中国中元100%的股权，本次重组完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司。中国中元仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及中国中元债权债务的转移。

　　六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　公司董事会于2018年7月20日收到公司副总经理胡伟先生的书面辞职报告。胡伟先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。

　　公司董事会于2018年9月3日收到公司董事骆家马龙先生的书面辞职报告。骆家马龙先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。

　　公司于2018年10月8日召开第六届董事会第二十二次会议聘任吕乐乐先生、刘生承先生为公司副总经理。

　　公司董事会于2018年12月11日收到公司副总经理吕乐乐先生的书面辞职报告。吕乐乐先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司任职，担任纪委书记职务。

　　公司董事会于近日收到总经理罗艳女士的书面辞职报告。由于工作变动原因，罗艳女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员。

　　公司于2019年3月31日召开第六届董事会第二十八次会议，聘任丁建先生为公司总经理。

　　公司董事会于2019年3月31日收到公司副董事长丁建先生的书面辞职报告。丁建先生因工作变动原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后将继续在公司任职，担任党委书记、董事、总经理职务。

　　除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。

　　八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　九、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》。

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

　　十、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易尚待完成的后续事项主要包括：

　　（一）办理工商登记备案手续

　　上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　十一、独立财务顾问结论意见

　　独立财务顾问中金公司认为：

　　“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。本次交易在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中工国际具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中工国际本次非公开发行股票在深交所上市。”

　　十二、法律顾问结论意见

　　法律顾问认为：

　　“（一）本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次交易。

　　（二）截至本法律意见书出具日，上市公司已经完成了本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。本次交易实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。

　　（三）截至本法律意见书出具日，中工国际已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、行政法规和规章、规范性文件的要求。

　　（四）在本次交易实施过程中，除部分董事、高级管理人员因工作原因职位变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。上述人员变动未对公司的经营管理产生重大影响。

　　（五）截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在中工国际为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　（六）截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

　　（七）在本次交易相关各方切实履行本次交易相关协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。”

　　第四节本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份的上市批准情况

　　经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

　　二、新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的    证券简称：中工国际

　　（二）新增股份的证券代码：002051

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份上市时间

　　本次交易中发行股份购买资产部分新增股份123,268,370股已于2019年4月10日在深圳证券交易所上市。

　　本次交易中募集配套资金部分新增股份1,467,351股，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月22日受理中工国际递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中工国际已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为2019年5月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、发行股份购买资产”之“（七）锁定期”以及“第一节本次交易概述”之“四、发行股份募集配套资金”之“（六）股份锁定”。

　　中工国际工程股份有限公司

　　2019年5月29日