证券代码：603713  证券简称：密尔克卫   公告编号：2019-061

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯加现场表决的方式于2019年5月25日召开第二届董事会第十次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　同意公司与天津市西青经济开发总公司签署《投资协议》，并拟设立控股子公司的事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》。

　　表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　同意公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《关于制定〈防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》

　　同意公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。

　　表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603713  证券简称：密尔克卫   公告编号：2019-062

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：待定

　　●投资金额：15,200.00万元（人民币，下同），公司持股95%；交易对方出资800.00万元，持股5%

　　●特别风险提示：短期内不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

　　一、对外投资概述

　　（一）2019年5月25日，天津市西青经济开发总公司（以下简称“天津西青”或“甲方”）与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签订了《投资协议》，拟在天津市西青经济技术开发区（以下简称“西青开发区”）成立控股子公司，用于建设甲类、乙类危险品仓库，预计于2020年6月1日投入运营，优先满足中芯国际集成电路制造（天津）有限公司及其配套商针对该危险化学品仓库的仓储需求和注册在西青开发区及西青区的其他企业的仓储需求。

　　（二）上述交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需股东大会审议及政府有关部门的批准。

　　（三）本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）最近一年主要财务指标（已经审计）

　　■

　　（三）主要股东

　　■

　　（四）交易对方与公司的关系：不存在关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：待定（以下称为“西青新公司”）

　　（二）公司类型：有限责任公司

　　（三）注册地址：西青经济开发区

　　（四）注册资本：16,000.00万元人民币

　　（五）经营范围：待定

　　上述事项，最终以工商行政管理部门核定信息为准。

　　（六）股东出资情况如下所示：

　　■

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）订立本协议的主体：

　　1、甲方：天津市西青经济开发总公司

　　2、乙方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　（二）甲方的主要责任与义务

　　1、甲方同意在本协议签订后，为营造良好的项目施工环境，由甲方牵头，组织成立项目协调推进小组，并指派专人跟进，协调土地、规划、建设、安全、环保、工商、税务等部门为西青新公司办理用地、规划、项目审批、环评报告、建设施工许可、消防验收、工商登记等相关事宜；在西青新公司施工过程中协调周边关系；负责协助协调解决西青新公司在开发区内建设该危险化学品仓库过程中出现的非乙方及西青新公司原因导致的矛盾和问题；

　　2、甲方协助西青新公司办理水、电、路、通讯、排水等基础设施接通手续，以满足西青新公司建设基本需求，使西青新公司在取得施工许可证后可以便捷地进场并立即进行开发建设；

　　3、甲方承诺西青新公司在本区域内的生产经营可享受符合条件的国家、天津市各项政策，甲方予以全力配合申请。

　　（三）经营要求

　　西青新公司项目竣工投入运营后，西青新公司必须满足下列条件：

　　1、优先满足中芯国际集成电路制造（天津）有限公司及其配套商针对该危险化学品仓库的仓储需求；

　　2、在满足中芯国际集成电路制造（天津）有限公司及其配套商针对该危险化学品仓库的仓储需求后，须优先满足注册在西青开发区及西青区的其他企业的仓储需求，但上述需求要符合正常市场行为及行情；

　　3、对于计划租赁该危险化学品仓库的租户，须经甲方同意后，西青新公司方可租赁，如遇特殊情况，双方再具体沟通；

　　4、若乙方或西青新公司在建或已投产的生产经营项目发生一般安全事故、环境污染事件或其他对甲方或西青开发区造成不良影响的事件（包括但不限于安全、环境、社会群体事件等），则甲方有权取消对乙方及西青新公司的所有支持政策，且乙方及西青新公司须向甲方返还已经享受的所有各项支持。

　　（四）其他约定

　　本协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　西青新公司的成立对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　（二）对上市公司经营的影响

　　天津西青是西青经济开发区管理委员会独资控股的国营企业，公司与之合作，可以享受天津市政府在西青开发区的政策、市场、服务配套和人才配套等方面的优惠，有利于促进相关项目的顺利实施，从而拓展公司在华北地区的业务范围，对公司长期的战略布局有积极的影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　　（二）《投资协议》

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603713  证券简称：密尔克卫   公告编号：2019-063

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2018]907号），密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）首次公开发行股票38,120,000股。公司每股发行价格为11.27元，本次募集资金总额429,612,400.00元，扣除发行费用40,434,409.42元（不含税）后，募集资金净额为389,177,990.58元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年7月10日出具的“天职业字[2018]17331号”《验资报告》。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储管理。具体内容可参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2019年3月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司（以下简称“密尔克卫化工储存”），并以2,300.00万元募集资金对密尔克卫化工储存进行增资。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见。此事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容可参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年4月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司及公司全资子公司上海密尔克卫化工储存有限公司与上海银行股份有限公司浦东分行、保荐机构中德证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并指定相关银行账户作为“密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目”的专项账户。

　　二、本次协议签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为加强公司募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司、密尔克卫化工储存、上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）和中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2019年5月27日签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。

　　上述募集资金存储专户（四方）的开立情况如下：

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　　三、协议主要内容

　　《募集资金三方监管协议》除约定上述专户开立的具体情况，且仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途外，其他主要内容如下所示：

　　公司及密尔克卫化工储存合并简称“甲方”、上海银行简称“乙方”、中德证券简称“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王僚俊、黄庆伟可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，甲方对丙方指定的其他工作人员对甲方专户有关情况的查询权限需进行书面授权确认。

　　4、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。资金在被乙方监管期间，如被有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，致使乙方无法协助完成资金监管的，乙方有权终止本协议，且乙方不承担任何法律责任。

　　8、专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理支票业务。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。乙方凭甲方、丙方共同出具的《解除监管通知书》及中国人民银行规定的相关材料，注销募集资金账户。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2019年5月28日