本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对宜华生活科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函【2019】0691号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

　　1、 年报及问询函回复显示，报告期内增加“其他非流动资产-预付购房款3.58 亿元，形成原因是公司拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业，用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流，2018年第四季度分别向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约 6 万平方米的展示及物流物业，分别支付了 2.80 亿元、0.40 亿元和0.38 亿元款项。请公司：（1）按产品展示用途和仓储物流用途分别列示相关房产物业的具体位置、土地性质、购置单价、物业面积，并结合当地的平均房地产价格水平说明本次交易价格的合理性；（2）武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司的经营范围均不包括房地产开发，公司向其购置房产物业的主要原因及其合规性。

　　【公司回复】

　　（一）按产品展示用途和仓储物流用途分别列示相关房产物业的具体位置、土地性质、购置单价、物业面积，并结合当地的平均房地产价格水平说明本次交易价格的合理性

　　公司为了应对国际市场的变化，加强了内销市场开拓力度，拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业，用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流，在国内拟建立完善中、西部为基础并向周边辐射的综合成品家居物流配送中心及大型营销网络体验馆，2018年第四季度预购了三处物业，其中拟作为产品展示用途的物业位于达州市通川区金兰路77号，土地性质为商用，购置单价1.09万元/平方米、物业面积3.21万平方米；拟用于仓储物流的物业分别位于武汉市江岸区车站路6号、襄阳市樊城区人民西路，土地性质分别为办公、工业，购置单价分别为3.91万元/平方米、0.18万元/平方米，物业面积分别为0.16万平方米、2.83万平方米；公司购置上述物业的购置价格充分考虑了公司的需求以及物业位置、面积、当地物业平均价格水平等综合因素，基于市场调查后并经双方协商作出的，公司同时关注了安居客、房天下等房地产交易平台当地类似物业的价格信息，公司购置的三处物业交易价格具有合理性。

　　（二）武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司的经营范围均不包括房地产开发，公司向其购置房产物业的主要原因及其合规性

　　为了应对2018年下半年国际市场的突然变化，积极的开拓国内市场业务，扩大及服务好公司国内营销网络建设，提高公司营销网络的覆盖面，并结合公司已完成收购“世界沙发大师”华达利而增强的公司软体家居实力，公司计划在原已建立的主要用于实木家居及地板业务的营销网络的基础上，拓宽包含软体家具的市场覆盖面，同时为了提升公司在国内综合成品家居的业务服务能力及市场覆盖区域，公司在现有的营销网络基础上，结合公司主要生产区域及营销网络覆盖区域，拟在湖北武汉和襄阳购置相关的合适房产物业，以便打造成为公司在中部地区的仓储物流中转中心，从而更好地服务于国内市场。

　　武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司的经营范围虽不包括房地产开发，但其拥有的相关房产物业产权不存在瑕疵，对外转让不存在障碍，且上述物业能满足公司国内市场布局需求，公司向其购置物业不存在不合规情形。

　　2、 年报及问询函回复显示，报告期末，公司在国内共有直营门店 19 家，公司购置的自持物业展馆面积约 7.8 万平方米，账面价值总金额 10.66 亿元。请公司以列表形式补充披露各自持物业展馆的具体地址、面积、账面余额、2018 年度门店营业收入。

　　【公司回复】

　　公司在拓宽国际市场扩大公司出口营销优势的同时，也在积极开发国内市场，公司主要集中在2008年至2012年间，先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置了商业物业，建立了国内家居体验馆，同时公司也在美国、澳大利亚等国外市场购置了4个营销展馆。截止2018年12月31日，公司购置的自持物业展馆面积约7.8万平方米，账面价值总金额10.66亿元。

　　公司在渠道建设方面，为加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，逐步完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系，目前公司已在国内布局了19家家居体验中心，其中18家为自持物业。2018年度，公司18家自持物业的国内家居体验中心，除核算在各主体名下的终端零售收入 1.68亿元外，还以示范推广作用促进公司实现区域经销收入8.05亿元，较好实现了家居体验中心的辐射带动效应。

　　公司自持物业展馆具体地址、面积、账面余额、2018 年度门店终端零售收入情况如下：

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　　3、 年报及问询函回复显示，公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了 16 个生产基地，在国外日本、加蓬等地建立了3 个生产基地，19 个生产基地房产总面积 180 余万平方米。请公司以列表形式具体披露各生产基地的所在地级市、建筑面积、账面余额，并披露实际产量、设计产能、产能利用率。

　　【公司回复】

　　公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了 16 个生产基地，以及国外日本、加蓬等地建立的3个生产基地，19个生产基地房产总面积180余万平方米，其中公司自己构建物业的生产基地16个，自持物业总建筑面积约170万平方米。

　　2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，随着美国政府对中国输美产品加征关税预期的增加，原从中国进口的部分美国家具销售企业，开始在中国以外区域寻找新的供应商替代中国家具供应商，造成美国家具销售企业对中国境内采购需求量下降，美国市场作为公司的重要市场之一，且事情发生突然，公司短期内无法将中美贸易摩擦造成的影响进行全部转移，造成公司部分工厂产能不足。

　　此外，为了提高公司生产管理效益，公司计划加大对主要生产厂区的建设，合理调整生产布局，建立覆盖国内外销售的主要厂区，形成以山东临沂、江苏昆山、广东汕头靠近沿海的出口销售生产基地，以江西遂川和四川阆中为主要的内销产品生产基地，同时做好江苏扬州的皮革加工、非洲加蓬的木材加工生产基地的稳定生产；对国内靠近城市居民生活区，生产条件要求较高的生产厂区，公司将尽快获取国家政策支持等方式进行整合，以实现公司利益最大化。公司目前19个生产基地具体情况如下：

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　　公司自持物业的16处生产基地房产物业面积为169.39万平方米，其中全资子公司汕头宜华家具有限公司实木生产厂的产权所有人为宜华生活科技股份有限公司;另外公司还分别租赁了三个生产基地和自有物业生产基地的部分配套物业面积分别为8.32万平方米和6.44万平方米，公司19个生产基地的总物业面积为184.14万平方米。

　　4、 年报及问询函回复显示，报告期内增加“其他流动资产-收藏展示品”1.03 亿元，报告期末余额 5.17 亿元，主要内容为名贵家具及木雕艺术品。请公司补充披露：（1）在资金紧张、财务费用高企的情况下出资 1.03 亿元购置收藏品的主要决策考量；（2）单价最高的十件收藏展示品及其购买渠道和买入价格，并按类别披露其余收藏展示品的数量和平均单价。

　　【公司回复】

　　（一）公司出资 1.03 亿元购置收藏展示品的主要决策考量

　　公司购买收藏展示品主要是基于以下方面的考虑

　　（1）收藏展示品的艺术价值

　　公司购买的收藏展示品主要为明清时代的家具、摆件以及根雕等艺术收藏品，雕工精细，造型优异，具有很高的艺术性，清式家具采用最多的装饰手法是雕刻、镶嵌和描绘，公司在红木家具和仿古家具的产品设计过程中参考了明清时代的雕刻、镶嵌和描绘设计，将明清时代的高端家具的艺术设计应用于公司的现代中式家具当中，从而丰富公司的产品设计和结构，提升公司产品的艺术价值。

　　（2）收藏展示品的历史价值

　　公司的收藏展示品大多数来源于明清时代，中国传统家具的巅峰时期代表是明清家具，明清家具沉淀了深厚的历史文化和人文情怀，公司通过展示收藏展示品加深公司家具产品的品牌内涵，提升公司家具产品的品牌价值，从而提高公司在家具行业的市场影响力。

　　（3）收藏展示品的文化价值

　　公司的收藏展示品是中国家具文化的传承和体现，赋予了公司中式实木家具产品浓厚的传统文化底蕴。公司在四川正建设木文化博物馆，已成立了四川宜华木文化博物馆有限公司，相关前期建设工作已经开展，同时公司在全国开设多家直营体验店，根据产品营销需求，需要将部分收藏展示品放置在直营体验店中向终端消费者展示，以满足高端消费者对于中式实木家具的精神文化需求。

　　公司借助收藏展示品的艺术价值、历史价值和文化价值来丰富公司家具产品的设计和结构、提升公司的品牌内涵以及满足高端消费者对中式家具的精神文化需求，对公司经营发展具有现实、积极的意义，同时结合四川木文化博物馆的建设，在2018年度公司收购了一批收藏、展示价值较高的超大口径及高端材质的木材艺术收藏品。

　　为了解此批收购艺术收藏品的价值情况，公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）以及广西大学林学院的专家进行了咨询，其中艺术收藏品的数量位置由评估专家现场勘查及核实，艺术收藏品的结构、材质、工艺鉴定已由广西大学林学院专家鉴定，并出具鉴定书。根据中京民信评估专家现场勘查及核实，公司其他流动资产共计432项，账面价值1.03亿元，包括超大口径（直径最大达202厘米）的安东、黄玫瑰、奥坎、大斑马、览仁、西普、巴花等木材9项，以及名贵木材的海南黄花梨、印度小叶紫檀、缅甸花梨等木材共计423项，另根据广西大学林学院出具的专家鉴定意见书，认为以上艺术收藏品木材纹理清晰，光泽亮丽美观，色泽庄重耐看，材质密实坚硬，材性稳定，强度高，雅致美观。特别是海南黄花梨、印度小叶紫檀属珍贵艺术收藏品，色调高雅耐看，稳定性好，市场价值很高。从木材市场的发展趋势来看，未来该批木材的价值还有较大的上升空间。中京民信根据现场勘查核实及参考专家鉴定意见，出具相应咨询意见，认为公司购置上述艺术收藏品在2018年12月31日市场价值为1.31亿元。

　　综上，公司出资 1.03 亿元购置了上述木材收藏品，经咨询评估专家以及木材专家意见，上述艺术收藏品价值在2018年末未发生价值减损。

　　（二）单价最高的十件收藏展示品及其购买渠道和买入价格，并按类别披露其余收藏展示品的数量和平均单价

　　截至2018年12月31日，公司单价最高的十件收藏展示品情况如下：

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　　截至2018年12月31日，其余收藏展示品分类情况如下：

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　　5、 年报及问询函回复显示，公司的存货账面余额为 34.34 亿元，其中林木种植、木材加工、木材储备、皮革生产等上游环节存货余额为 22.27 亿元，扣除上游环节存货后公司存货余额为 12.07 亿元。2018 年末，公司对于期末存货进行全面盘点，对存货中发生了毁损、霉烂、变质等情况，没有使用价值或变现价值的存货进行了报废等处理，其他正常存货按照公司会计政策计提存货跌价准备。请公司：（1）分类别和账龄具体披露存货账面余额及其减值准备；（2）补充披露最近三年存货的报废金额。

　　【公司回复】

　　（1）报告期末，公司存货分类别和账龄披露存货账面余额及其减值准备情况

　　截至2018年末，公司存货主要包括林木、木材及皮革等，其中在育林期间为持续生长状态的消耗性林木资产26，594.04万元，处在郁闭期未计提减值准备，其他存货分类别及库龄、减值情况如下： 

　　单位：万元

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　　（2）2016-2018年最近三年存货的报废金额

　　公司建立了相对完善的木材类存货管理办法，针对木材类存货自然特性在储藏及生产管理中设置了原木水仓、板材仓库加湿、恒湿生产车间以及干燥窑炉等生产、保管设置，以防止木材类存货的干裂、虫害等损害木材质地的情形，并设置专人保管及监督，定期对积压时间较长的木制品存货进行促销清理。

　　对于林木资产，公司根据行业指导意见及结合本企业实际情况制定了《林业资产管理制度》，以保证科学、规范、合理、高效的管控公司林木资产。实际工作中，主要包括了对林木资源的定期抚育、防虫、防火、防盗以及对林木资产的投保，查询报告期内的抚林育林报告、护林防火巡查记录以及投保记录，未发现公司林木资产发生病虫害及其它自然灾害情况。

　　公司生产需要的皮革材料主要来源于巴西蓝牛皮，公司再生产加工为皮革，经过脱毛和鞣制等物理、化学加工后，皮革已经变性为不易腐烂的牛皮，然后由国内各生产厂经过加工制作为成品沙发。针对皮革的吸收、吸附力强及存储较久的皮革需要对其进行表面清洗保养的储存特点，对皮革类存货按照存货的库龄计提存货跌价准备，定期对积压时间较长的成品沙发进行促销清理。

　　2017 年度以及2018年度因台风自然灾害影响，公司部分存货受损，公司对受损存货进行了相应处理，受损金额分别为46.04万元、14.05万元。

　　综上，由于公司主要存货为林木、木材及皮革等，由于其本身自然属性，以及公司相对完善的管理，除上述因自然灾害产生较小的报废损失外，公司2016-2018年最近三年未发生其他因毁损、霉烂、变质等情况导致存货没有使用价值或变现价值需要报废处理的情况。

　　6、 年报及问询函回复显示，MeileleInc（美乐乐）成立于 2008年，2016-2018 年的营业收入为 11.38 亿元、9.39 亿元、8.33 亿元，净利润为-2.12 亿元、-1.55 亿元、-0.67 亿元。在营业收入明显下降、净利润持续为负的情况下，公司未对持有的 MeileleInc（美乐乐）股权计提减值准备。请公司补充披露：（1）MeileleInc（美乐乐）最近三年的净资产；（2）MeileleInc（美乐乐）最近三年的第一大股东、董事长、总经理；（3）MeileleInc（美乐乐）最近三年的日均活跃用户数量（DAU）和网站成交金额（GMV）；（4）结合上述情况说明 MeileleInc（美乐乐）的股权结构和管理层是否稳定、经营情况是否出现明显下滑；（5）根据《关于投资 MeileleInc（美乐乐 ） 18.21%股 权 的 公 告 》， 公 司 对 外 投 资 的 定 价 依 据 之 一 为MeileleInc（美乐乐）2014 年度取得营业收入 12.8 亿元，2015 年预计取得 18 亿元。结合 MeileleInc（美乐乐）2016-2018 年的营业收入补充说明公司认定持有的美乐乐股权不存在减值的合理性。

　　【公司回复】

　　（1） MeileleInc（美乐乐）是一家根据开曼群岛法律设立并合法存续的有限公司，MeileleInc（美乐乐）及其控制的美乐乐家居网最近三年的净资产分别为55，097.85万元、52，161.29万元、51，818.65万元；

　　（2） MeileleInc（美乐乐）最近三年的第一大股东均为宜华生活科技股份有限公司，MeileleInc（美乐乐）公司未设置董事长、总经理职位，日常运营管理由CEO负责，最近三年CEO分别为GAO YANG（任职时间：2016年1月-2017年8月）、VICTOR FENG GAO（任职时间：2017年9月-今）；

　　（3） MeileleInc（美乐乐）最近三年的日均活跃用户数量（DAU）分别为61.52万、65.33万、67.60万，网站成交金额（GMV）分别为15.80亿元、16.34亿元、17.19亿元；

　　（4） 综合上述情况说明 MeileleInc（美乐乐）的股权结构和管理层是否稳定、经营情况是否出现明显下滑

　　公司参股美乐乐以来，美乐乐股权结构和管理层及高管团队相对稳定，从 2016年开始美乐乐公司对经营模式进行调整，将原线下体验馆主要以直营方式为主逐渐转换为加盟方式为主，由于加盟业务让利给经销商，促进了加盟业务区域管理，短期内会造成公司营业收入规模有所下降，但同时降低了公司的日常运营支出，从而提高了公司盈利能力，美乐乐公司预计2019年度经营亏损将进一步减少。

　　（5） 根据《关于投资 MeileleInc（美乐乐 ） 18.21%股 权 的 公 告 》， 公 司 对 外 投 资 的 定 价 依 据 之 一 为MeileleInc（美乐乐）2014 年度取得营业收入 12.8 亿元，2015 年预计取得 18 亿元。结合 MeileleInc（美乐乐）2016-2018 年的营业收入补充说明公司认定持有的美乐乐股权不存在减值的合理性。

　　公司投资MeileleInc（美乐乐 ）交易对价的确定，主要考虑到标的公司作为国内市场中成功运作的家居O2O 电商平台的稀缺性，结合标的公司 2014 年度经营业绩及 2015 年度经营目标， 参考国内上市公司投资同类电商企业及上市的电子商务公司的估值，采用对电商企业的市销率（PS）估值法计算：2014 年度，美乐乐实现营业收入 128，209 万元，预计 2015 年营业收入目标为人民币18 亿元。依据当时预计的收入模式及估值方法，经双方协商确定，公司以 8，402 万美元投资美乐乐，投资后持有美乐乐 18.21%股份比例，对应美乐乐的投资后估值约为 4.61 亿美元。

　　由于从2016年开始美乐乐公司对经营模式进行调整，将原线下体验馆主要采用直营方式为主，逐渐转换为加盟方式为主，上述业务的调整虽然造成了该公司营业收入短期内有所下降，但提高了销售收入内含的经济价值以及收入相关的市场估值。

　　根据美乐乐2017年10月发生股权交易的对价以及交易股份比例，对应企业估值为5.87亿美元。参考美乐乐2017年度实现营业收入9.39亿元对应5.87亿美元市场估值的市销率，则美乐乐2018年度实现8.33亿元收入换算市场估值为5.20亿美元，公司持有美乐乐 18.21%股份比例对应权益为0.95亿美元，仍高于公司投资成本0.84亿美元，该投资未发生减值。具体情况如下表：

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　　此外，公司对可供出售金融资产按照成本法进行后续计量，并在每个年度期末对主要可供出售金融资产进行减值测试， 2018年公司对美乐乐进行股权价值进行了减值测算，根据中国大陆在美国和香港上市的互联网公司2018年1-9月经营情况和公司市值情况，互联网公司在美国和香港的估值平均水平为0.66亿美元市值/年亿元人民币收入。美乐乐2018年度实现营业收入8.33亿元人民币，按照在美国和香港上市的中国大陆互联网企业收入与企业市值数据测算，美乐乐2018年末的企业价值约为5.49亿美元。公司2018年末持有美乐乐公司18.21%股权，根据测算公司持有的美乐乐的股权不存在减值的情况。

　　综上，公司按照初始投资成本核算的持有美乐乐股权的价值，公司投资完成后美乐乐经营盈利能力进一步提高，市场影响力增强，企业价值得到市场认可，近期股权转让时对企业估值均有较大提升，同时公司结合美乐乐公司情况，按照市场同类公司估值2018年末美乐乐公司价值进行了减值测试，未发现公司可供出售金融资产存在减值的情况。

　　7、 请公司补充披露：2016-2018 年前十大供应商和销售客户的名称（如果是境外公司请同时列明注册名称的原文）、交易金额以及占采购总额或销售总额的比例，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【公司回复】

　　2018年度，公司向10大供应商采购结算金额及占采购总额比例：

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　　2017年度，公司向10大供应商采购结算金额及占采购总额比例：

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　　2016年，公司向10大供应商采购结算金额及占采购总额比例：

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　　上述公司向主要供应商采购为用于公司产品生产和材料储备的材料，合作期间付款正常，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2018年度，公司10大客户销售结算金额及占销售总额比例：

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　　2017年，公司10大客户销售结算金额及占销售总额比例：

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　　2016年，公司10大客户销售结算金额及占销售总额比例：

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　　上述家居产品客户主要为美国、欧洲大型家具经销商以及国内房地产开发商，与公司合作期间销售回款正常，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　8、 年报及问询函回复显示，公司持有货币资金金额较高的主要原因是业务模式导致的运营资金需求较大。公司 2015-2018 年的营业收入、营业周期和期末货币资金如下表所列：

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　　请公司补充披露，在 2015-2016 年营业规模较小、营运效率无较大区别的情况下，货币资金持有额与2018 年基本持平的具体原因及其合理性。

　　【公司回复】

　　为了更好的开拓国内外市场，实现业务的快速增长，公司在2015年、2016年和2017年进行了一系列资源整合和产业布局，分别在江西、四川和山东建设500亩、500亩和2000亩集中生产厂区，由于三个项目继续投入资金需求较大，同时公司为了丰富产品结构，实现为客户提供一站式购物的体验服务，建立住居生活一体化服务平台目标，除依靠自身内生发展外，公司还需要通过并购等方式进行外延式发展，弥补现有业务的短板，抓住新的时代发展机遇。公司计划在适当的时候采用并购实现公司快速、跨越式和长期发展，以及对模式新颖、发展前景较好、与公司主营业务及未来发展战略高度契合的家具及相关配套产业，采取签署战略合作协议、投资参股、控股收购等多种方式深入合作，推动公司加快现有业务的迭代及产业升级。公司为保证不错失机遇，需要持有部分新项目投资资金。

　　公司2015年至2018年投入江西、四川和山东等项目建设资金约22亿元，2015年至2018年用于股权投资和并购的资金约27亿元。随着公司丰富产品结构、完善住居生活一体化服务平台的建立，“泛家居”战略逐步推进，逐步实现为客户提供一站式购物体验的实现，公司用于项目建设和产业布局的投资资金需求的降低，公司将对营运资金总量作出相应的调整；同时公司为了实现生产管理规模效益、相关产品协调效益，后期将会对公司生产厂区进行调整，对国内靠近城市居民生活区，生产条件要求较高的生产厂区，公司将尽快获取国家政策支持等方式进行整合，进一步减少公司资金需求的同时，降低公司债务融资规模。

　　综上，2015-2016年，公司进行了一系列资源整合和产业布局，增加了公司的资金需求，为了保证项目的顺利实施，公司2015、2016年需要保持一定的资金持有额。随着公司项目建设、产业布局以及后期资源整合的推进，公司将对营运资金总量作出相应的调整。

　　上述第2、3、4、5、6、7项年审会计师事务所已核查并发表意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日