证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-050

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于对外投资暨受让

　　爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、投资标的企业名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司。

　　3、投资金额：490万美元（投资后占标的公司49%的股权）。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）签订《关于柬埔寨公司的合作框架协议》（以下简称“合作协议”），拟以490万美元受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）49%的股权。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司与源飞宠物签订合作协议，约定由公司拟以490万美元受让爱淘宠物49%的股权，投资完成后爱淘宠物注册资本总额为1,000万美元，中宠股份持有其49%股权。

　　2、投资生效的审批程序

　　根据相关法律、法规的规定，本次对外投资金额在董事会的审议批准范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　3、是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330326766445257X

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：庄孔济

　　注册资本：8018万人民币

　　成立日期：2004年09月27日

　　营业期限至：2034年09月23日

　　住所：平阳县水头镇标准园区宠乐路1号

　　经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

　　英文名称：I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO., LTD.

　　注册号码（柬埔寨）：00040891

　　公司类型：私人有限公司

　　成立日期：2019年3月6日

　　注册地址：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：1,000万美元

　　经营范围：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。

　　2、投资完成后的股权结构：

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　　3、爱淘宠物经营情况

　　爱淘宠物在此前并未开展经营业务。本次交易完成后，双方经友好协商约定，爱淘宠物的经营范围将变更为宠物肉类产品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食用咬胶产品的研发；货物进出口，技术进出口（辐照杀菌业务单独设立公司经营前提下），并为其配置了相应的业务团队。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、投资方式及投资价款

　　中宠股份以现金490万美元受让爱淘宠物49%股权。投资完成后，中宠股份持有爱淘宠物的股权比例为49.00%。

　　本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、各方承诺

　　协议各方经过前期沟通，就以下事项达成一致：

　　（1）中宠股份有权依据投资后所持有股权比例对标的公司重大事项行使表决权、对标的公司盈利享有分红权，并履行相应义务。

　　（2）本次交易完成后，双方经友好协商约定，爱淘宠物的经营范围将变更为宠物肉类产品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食用咬胶产品的研发；货物进出口，技术进出口（辐照杀菌业务单独设立公司经营前提下），并为其配置了相应的业务团队。

　　（3）为保障爱淘宠物经营的稳定性和公平性，爱淘宠物应当建立完善的内控制度，充分保证爱淘宠物的独立性。由双方共同委派董事、监事对日常运营进行监督并建立审计部进行日常监督。

　　（4）爱淘宠物设董事会，董事会成员五人，源飞宠物委派三名，中宠股份委派二名，董事长职务由源飞宠物委派董事担任。爱淘宠物股东会审议事项需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，涉及下列事项需由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过：

　　①公司增加或者减少注册资本；

　　②公司的分立、合并、解散和清算；

　　③公司章程的修改；

　　④公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的情况。

　　（5）爱淘宠物不设监事会，设监事一名，由中宠股份委派。

　　（6）投资款的使用

　　标的公司应将本次投资的投资价款用于标的公司的主营业务以及投资完成后标的公司董事会或股东会批准的其他用途。

　　（7）违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的背景和目的

　　公司积极响应国家“走出去”号召，藉以“一带一路”为契机，推进境外及全球市场战略布局。公司拟利用本次对外投资的机会，充分利用公司产品研发、采购技术和精细化管理能力等竞争力优势，与合作伙伴强强联合，从而实现进一步开拓公司产品线丰富程度和产品交付能力的目标，为公司未来主营业务的发展，提高市场占有率，逐步实现打造全球一流宠物食品企业的宏伟目标打下坚实的基础。

　　同时，伴随国内与国际市场联动日益紧密的情况，进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等，都对公司原材料价格以及生产成本等方面造成一定程度的波动。随着公司规模扩大，销售保持持续高速的增长，公司对原材料的需求也相应增加。公司通过对境外投资，能更好地利用境外业务平台，依托标的公司所在地的原材料及人工成本等方面的优势，扩大国际采购与贸易业务，以减少原材料库存，在一定程度上规避相关风险。

　　2、对公司的影响及可能存在的风险

　　本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。

　　由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，爱淘宠物在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期标的的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

　　六、备查文件

　　1、《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司与烟台中宠食品股份有限公司关于柬埔寨公司的合作框架协议》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-051

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第二届董事会

　　第二十次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年05月27日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年5月14日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　烟台中宠食品股份有限公司以现金490万美元受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司49%股权。投资完成后，中宠股份持有其股权比例为49.00%。

　　本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　董事会认为：将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金金额为3,198.76万元，低于首次公开发行股票募集资金净额的10%。我们同意公司对首次公开发行募集资金投资项目结项并将募集资金余额4,078.95万元（含未支付的项目尾款和质保金880.19万元）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-052

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第二届监事会第十三次会议决议的公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　2019年5月27日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年5月14日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会认为：本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份                  公告编号：2019-053

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　烟台中宠食品股份有限公司关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公 告

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　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年05月27日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”、“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”以及“宠物食品研发中心项目”（以下简称“募投项目”）结项；同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该募投项目节余募集资金3,198.76万元，占首次公开发行募集资金净额的9.93%（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，募投项目中尚未支付的项目尾款等将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。

　　根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格每股15.46元，募集资金总额38,650万元，扣除各项发行费用6,452.83万元后，公司募集资金净额为32,197.17万元。公司上述募集资金到位情况已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定并不断完善《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

　　为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司设立了相关募集资金专项账户，并于2017年8月与相关银行、保荐机构宏信证券有限责任公司签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司及募投项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年4月30日，公司前期使用部分闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，且暂时用于补充流动资金的募集资金已提前归还，募集资金专项账户及存储情况相关信息如下：

　　■

　　三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为：“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”、“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”以及“宠物食品研发中心项目”。

　　截至2019年4月30日，首次公开发行股票募集资金余额为4,078.95万元（含未支付的项目尾款和质保金880.19万元），全部募集资金投资项目实际节余资金为3,198.76万元。

　　单位：万元

　　■

　　四、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因

　　（一）在募投项目实施期间，公司对工业园厂房及设备进行了认真的调研、考察、比对、调整，并优化了现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率，该等募投项目已达预计可使用状态，故予以项目结项。

　　（二）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

　　（三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的募集资金余额4,078.95万元（含未支付的项目尾款和质保金880.19万元）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。在完成节余资金转公司账户后，募投项目中尚未支付的项目尾款等将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　资金转出后，公司将注销首次公开发行募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　六、本次节余募集资金永久补充流动资金审批程序

　　（一）董事会审议

　　2019年05月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目结项并将募集资金余额4,078.95万元（含未支付的项目尾款和质保金880.19万元）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金金额为3,198.76万元，低于首次公开发行股票募集资金净额的10%，根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2019年05月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第二届董事会第二十次会议审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，结项并将节余募集资金永久补流事项审议程序合法有效。

　　七、公司承诺

　　公司承诺最近12个月未进行高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　公司对首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金事项已履行了相关且必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

　　本次节余募集资金补充流动资金，有利于提高上市公司整体资金使用效率，不影响公司正常经营活动，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司首发募集资金投资项目结项并将该项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《公司独立董事第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年05月28日