本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）已于2019年4月25日获得中国证券监督管理委员会核准，具体详见公司于2019年5月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（    公告编号：2019-028）。

　　公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次重大资产重组事项已完成标的资产协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）的90%股权交割过户手续，协鑫智慧能源已成为公司的控股子公司。截至本公告日，公司与上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）已签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰。

　　一、本次交易实施情况

　　（一）本次交易项下标的资产的过户情况

　　截至本公告日，本次重大资产重组的标的资产协鑫智慧能源90%股权已过户至公司名下。鉴于协鑫智慧能源为股份有限公司，根据《公司登记管理条例》，其股权转让无需办理工商变更登记手续，标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册为准。根据公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司持有协鑫智慧能源90%股权。

　　（二）本次交易项下置出资产的交割情况

　　根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。

　　2019年5月27日，公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，公司暂时代管置出资产，公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。上海其辰后续指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。

　　二、本次交易后续事项

　　（一）新增股份登记手续

　　公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。

　　（二）置出资产相关变更登记及过户手续

　　上海其辰后续指定置出资产承接方后，公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记及过户手续。

　　（三）公司工商变更登记

　　公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　（四）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

　　截至本公告日，上述事项正在办理或进行中，该等后续事项的继续进行不存在实质性障碍，对公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司于2019年5月27日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“霞客环保本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，霞客环保已合法取得标的公司协鑫智慧能源90%股权；霞客环保与上海其辰已签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日起，霞客环保即履行完毕置出资产的交付义务，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰。本次交易相关后续事项的继续进行不存在实质性障碍。”

　　（二）律师意见

　　国浩律师（北京）事务所于2019年5月27日出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

　　“本次交易已取得必要的批准及授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施；本次交易项下标的资产涉及的变更手续已办理完毕，本次交易的交易对方已履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下标的资产的交付义务；本次交易项下置出资产已通过签署置出资产交割清单的方式确认相关置出资产于资产交割日完成交付，霞客环保已履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下置出资产的交付义务；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项。”

　　四、备查文件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

　　3、公司重大资产置换及发行股份购买资产之标的资产交割确认书；

　　4、公司重大资产置换及发行股份购买资产之置出资产交割确认书。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2019年5月28日