证券代码：300736                  证券简称：百邦科技                公告编号：2019-039

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年5月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以通讯方式于2019年5月27日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于 2019年6月12日（星期三）下午14:00，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市朝阳区望京方恒国际中心C座19层公司会议室。

　　本次股东大会审议的议案有：

　　1、关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　其中，议案1-3，由本次董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十七日

　　证券代码：300736             证券简称：百邦科技         公告编号：2019-040

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2019年5月24日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以通讯方式于2019年5月27日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由监事会主席金惠芳女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月二十七日

　　证券代码：300736      证券简称：百邦科技       公告编号：2019-041

　　北京百华悦邦科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月12日（星期三）下午14:00召开公司2019年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第八次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年6月12日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2019年6月11日-6月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月11日15:00至2019年6月12日15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。

　　7、股权登记日：2019年6月5日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2019年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2、关于《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。

　　议案1至议案3由第三届董事会第八次会议审议通过，并且皆为特别决议提案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，关联股东需回避表决。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次股东大会委托公司独立董事郑瑞志先生就本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，详见公司于2019年5月28日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年6月11日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

　　2、登记要求：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　4、登记地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　5、联系方式：

　　（1）联系地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　（2）邮编：100102

　　（3）联系电话：010-6477 5967

　　（4）联系传真：010-6477 5927

　　（5）联系人：唐浩

　　五、网络投票操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十七日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365736。

　　2、投票简称：“百邦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次审议均为非积累投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、如股东对全部提案均表示相同意见，则可以只“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午15: 00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15: 00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

　　■

　　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托日期：年月日