证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-084

　　露笑科技股份有限公司关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 调整事项概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号），核准公司向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股股份，向董彪发行18,565,384股股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31%股权。截至2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技，露笑科技持有顺宇科技100%股权。

　　鉴于参与合并的双方顺宇科技、露笑科技在合并前后较长时间（1年以上）都受露笑集团的控制，且该控制并非是暂时性，因此，公司收购上述股权认定为同一控制下的企业合并。经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对财务数据进行调整。

　　二、本次调整的相关科目及财务数据

　　公司按照上述规定，对截至2019年3月31日止财务报表相关财务数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

　　1、2019年3月31日合并资产负债表期末数追溯调整如下

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、2019 年1-3月合并利润表追溯调整如下

　　单位：元

　　■

　　3、2019 年1-3月合并现金流量表表追溯调整如下

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、公司监事会对本次追溯调整的意见

　　监事会认为，公司对同一控制下企业合并事项，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，对截至2019年3月31日止财务报表的相关财务数据进行了追溯调整，能够更为客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，监事会同意本次追溯调整。

　　四、独立董事对本次追溯调整的独立意见

　　公司独立董事对本次调整发表独立意见认为，公司本次因同一控制下企业合并，对截至2019年3月31日止财务报表相关财务数据进行了追溯调整，符合国家有关法律、法规规定，能够更加客观、准确地反映公司实际经营状况，有利于提高公司会计信息质量，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次追溯调整。

　　五、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、露笑科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十七日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技            公告编号：2019-082

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第二十五次会议于2019年5月20日以电子邮件形式通知全体董事，2019年5月27日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

　　1、审议通过《关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号），核准公司向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股股份，向董彪发行18,565,384股股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31%股权。截至2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技，露笑科技持有顺宇科技100%股权。

　　鉴于参与合并的双方顺宇科技、露笑科技在合并前后较长时间（1年以上）都受露笑集团的控制，且该控制并非是暂时性，因此，公司收购上述股权认定为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，公司董事会决定按照同一控制下企业合并的相关规定对财务数据进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的公告》（公告编号：2019-084）。

　　独立董事关于对本次会议相关事项发表的独立意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十七日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-083

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会

　　第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年5月20日以电子邮件形式通知全体监事，2019年5月27日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌先生主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的议案》；

　　监事会认为，公司对同一控制下企业合并事项，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，对截至2019年3月31日止财务报表的相关财务数据进行了追溯调整，能够更为客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，监事会同意本次追溯调整。

　　三、公司备查文件

　　1、公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年五月二十七日