本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年5月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第187号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　1、2019年2月28日，你公司披露《2018年度业绩快报》，称归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为4,968.87万元。2019年4月23日，你公司披露《业绩快报修正公告》，表示受到变更投资性房地产计量模式、计提存货跌价准备和生产损耗及库存商品报废增加等影响，将归母净利润修正为-10,280.47万元，相比业绩快报下降306.90%。请具体说明以下事项：

　　（1）你公司及年审会计师确定大幅向下修正业绩预计的具体时间，你公司在预计2018年度业绩时是否充分考虑各主要影响因素，未能及时修正业绩预计的原因及相关责任人。

　　（2）2019年3月13日，你公司实际控制人夏传武以大宗交易方式减持公司股份1,155.27万股，金额11,194.57万元，并计划在3月15日起十五个交易日后的六个月内减持公司股份不超过819.75万股。请说明夏传武获知你公司大幅向下修正业绩预计的具体时间，并结合夏传武近期的股票交易情况具体说明其是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条第（三）项的规定。

　　（3）你公司披露的《2018年度内部控制评价报告》称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请你公司具体说明上述评价报告是否已充分考虑业绩快报修正情况并做出客观、准确的评价，以及你公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师发表专业意见。

　　公司答复：

　　（1）公司就年报中的重大调整事项与年审会计师达成一致的时间：2019年4月6日就投资性房地产处理事项达成一致，4月10日就存货减值达成一致，4月18日最终确定需向下修正业绩并确定了准确的修正数据。影响业绩的主要因素：

　　1）投资性房地产计量模式变化：详见《问询函》第2问答复。

　　2）补提存货跌价准备、生产损耗及管理费用增加：详见《问询函》第3问答复。

　　以上几个主要因素的影响，导致2018年上市公司归母净利润由4,968.87万元修正为-10,280.47万元，相比业绩快报下降306.90%。

　　公司未及时修正业绩预计的原因：

　　① 为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的

　　准确性，公司在业绩快报中对投资性房地产采用的是公允价值计量模式，其公允价值变动收益计入当期损益。公司与事务所在该投资性房地产的计量模式的专业判断上有偏差，事务所认为2018年房产所在地当年房价平稳，涨幅不大，且2018年期初缺乏活跃的交易市场，以公允价值计价理由不充分，从谨慎角度考虑，建议公司从期初开始就采用成本模式计量。由于双方观点相左，经过多次反复交流和沟通,最终达成一致的时间较晚。

　　② 对于存货问题，年审中事务所对各类存货的可变现净值、应收款项可回收

　　的可能性进行了分析和评估，对部分存货和应收账款重新做了减值测试，认为存货和应收账款还存在一定的减值和报废迹象。公司在与事务所进行了充分的交流和沟通后，接受了事务所的建议，本着谨慎性原则，重新对部分存货依据市场价格确认其可变现净值，对可能发生资产减值损失的相关资产补充计提了减值准备和报废处理。公司与事务所双方达成一致意见后，公司花了大量时间对存货再次进行了专项复盘、确认、询价，最终确定了存货减值和报废的准确金额。

　　上述问题在业绩快报披露时与事务所的观点尚未达成一致，导致未能及时修正业绩快报。公司发生年报业绩与快报出现重大差异事项后，按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，公司管理层召集相关部门开会，针对此次年报业绩波动较大的事项深度剖析原因，对财务部门相关责任人给予内部通报批评，并加强培训以提升从业人员专业能力，同时加强与中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况再次发生。

　　（2）夏传武先生不在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，不参与公司日常经营活动，其获知公司具体修正业绩预计的时间为公司对外披露《2018年度业绩快报修正公告》之日，即2019年4月23日。

　　中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定：

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

　　2019年3月13日，夏传武先生因拟降低股份质押率及归还银行欠款等原因，以大宗交易方式减持公司股份1,155.27万股，金额11,194.57万元，并计划在3月15日起十五个交易日后的六个月内减持公司股份不超过819.75万股。夏传武先生在通过大宗交易减持后，立即归还了部分股票质押。公司在接到其减持股份通知及后续减持计划后，提醒其注意窗口期勿减持，目前夏传武先生除了2019年3月13日通过大宗交易减持公司股份后，至本函披露日，暂未进行二级市场减持，根据其获知公司修正业绩时间及其具体减持时间，考虑到他本人未在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，公司认为其不存在内幕交易情形，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条第（三）项的规定。

　　（3）公司自上市以来，已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定结合公司实际经营情况，制定了《董事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《合同管理规章》、《采购控制程序》、《供应商选择及管理程序》、《盘点管理制度》、《物料管理规范》等内部管理制度，对公司采购、生产、销售以及信息披露等方面提出了明确要求及管理措施，也为公司内控管理的规范奠定了基础。

　　公司对于原材料采购、储备、领用及产品生产、入库、出库、销售等各个环节均制定具体的规定和执行措施，并明确内部相关部门、岗位的职责和权限，确保了不相容岗位相互分离、制约和监督。截至目前，公司未发现现行内控制度存在明显缺陷和漏洞的情况，公司相关内控制度及措施得到有效执行。

　　在财务会计方面，公司建立了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务人员管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《费用报销流程》等一系列制度，严格要求并规范会计工作，实现（1）有关记录的保留，合理详细、准确、公允地反映资产的交易和处置；（2）合理保证进行必要的交易记录，按照公认会计准则编制财务报表，并保证收入和开支只按照管理层和董事会的适当授权进行；（3）就未经授权收购、使用或处置等对财务报表可能有重大影响的资产的防止或及时检测提供合理的保证。

　　由于公司在复核年报过程中，与年审会计师沟通投资性房地产期末公允价值相关事项耗费时间长，全面清查厘定存货跌价及资产减值过程涉及审核面广、工作量大等原因导致业绩修正滞后，我们认为这是公司自行纠错过程，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

　　基于以上情况，公司认为报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。但经过本次审计，公司也注意到，相关负责人未能及时高效的组织开展业绩预测相关工作，且对资产减值测试工作量预计不足，导致本次相关财务信息数据收集过程耗费时间较长，修正后的数据发布迟滞，此现象已引起管理层的高度重视，并已采取了相关措施加强管理、提高效率，以避免类似情况再次发生。

　　年审会计师意见

　　对于卓翼财务报告内部控制的评价，我们实施的审计程序具体如下：

　　①了解卓翼科技公司及其环境、公司经营的各项业务、经营环境、信息环境、内部控制等情况，在对整体层面内部控制了解的基础上，对主要业务流程层面的内部控制及主要变化进行了解、识别、评估，实施控制测试；

　　②询问卓翼科技公司关键管理人员、内部审计人员及具体业务执行人员有关公司财务报告内部控制设计及运行的情况，选取样本进行测试，评价公司财务报告内部控制设计的合理性、运行的有效性；

　　③向不直接参与报告过程的人员询问公司具体业务开展情况，与实施的具体业务流程内部控制测试结果进行比较，结合管理层作出的财务报告结果，分析是否存在异常，评价财务报告内部控制是否存在缺陷；

　　④结合公司所处行业状况、法律环境、监管环境及其他外部因素的了解，结合管理层作出的财务报告结果，分析是否存在异常，评价财务报告内部控制是否存在缺陷；

　　⑤结合公司适用的会计准则和行业特定惯例，评价管理层作出的财务报告结果是否存在异常，财务报告内部控制是否存在缺陷；

　　我们了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

　　2、你公司2018年2月7日公告称将厦门研发基地账面价值为20,343.49万元的房产转入投资性房地产并采用公允价值模式计量，2019年4月23日，你公司公告称由于该区域缺乏活跃的房地产交易市场，公允价值难以取得，决定将厦门研发楼自期初计入投资性房地产开始采用成本模式计量，该项调整减少你公司营业利润约7,100万元。请具体说明以下事项：

　　（1）你公司在董事会决议日、2018年度各报告期末及披露2018年度业绩快报时，该投资性房地产公允价值的确定依据。

　　（2）对比你公司2018年度报告与业绩快报中该投资性房地产计量的数据，逐项列示该项调整对你公司2018年度资产负债表和利润表具体项目的影响并说明原因。

　　（3）该项调整是否符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十二条的规定，是否属于会计差错更正，是否需要对你公司2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行更正。

　　请年审会计师对以上事项发表专业意见。

　　公司答复：

　　（1）公司投资性房地产公允价值的确认依据：

　　2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量，

　　2018年3月2日，经中联国际评估咨询有限公司对厦门房产评估，并出具了《资产评估说明》（中联国际评字【2018】第FYMQD0086号），该评估采用市场比较法，市场价值选取评估对象周边类似物业一手房销售价格，最终确定评估总值20,343.49万元，不含税评估单价约5,200.00元/平方，较账面价值19,735.34万元评估增值4.63%，确认公允价值变动损益608.15万元。

　　年报时，公司聘请了开元资产评估有限公司对厦门房产评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2019】102号）。2018年业绩快报中披露的投资性房地产公允价值变动收益数值来源于该机构的预评估值。该机构采用市场比较法，选取评估对象周边类似物业二手房销售价格为评估依据，预估价值为26,230.57万元，不含税评估单价为6,683.42元/平方，较评估增值前19,735.34万增值6,495.23万元。

　　公司在2018年一季报、半年报、三季报及快报利润中均包含了投资性房地产的公允价值变动收益。

　　（2）投资性房地产计量模式变化对2018年业绩快报与年报的影响金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司于2018年2月对该房地产采用公允模式计量，年报从期初采用成本模式计量，系对本报告期期初会计判断的调整，不涉及到以前年度追溯调整，不适用《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十二条的规定。两种不同的计量模式对2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的资产负债表、利润表的影响已在《专项说明》（公司于2019年4月23日在巨潮资讯网公告的《关于2018年度业绩盈亏性质发生变化的专项说明》）中列示。

　　年审会计师意见

　　对于投资性房地产，我们实施的审计程序具体如下：

　　①了解被审计单位关于投资性房地产及其公允价值相关会计政策和会计估计的具体规定，结合会计准则相关要求，分析被审计单位的会计政策和会计估计是否符合会计准则规定，评价被审计单位会计估计的制定是否存在管理层偏向。

　　②获取投资性房地产账面记录，对本期增减变动情况及相关会计处理依据进行审查；获取与投资性房地产所有权相关合同等文件，关注其抵押担保情况，对被审计单位投资性房地产的权利和义务进行认定。

　　③了解管理层针对投资性房地产公允价值如何作出会计估计、会计估计所依据的数据及所执行的审批程序，获取投资性房地产及公允价值确认相关购房合同、借款合同、经营租赁合同、公司决策层会议记录、房地产评估报告等文件，对投资性房地产及公允价值确认相关会计处理的合理合规性进行审查，并评价被审计单位对投资性房地产及其公允价值的确认与计量是否准确、可靠。

　　④通过三级市场网络平台，获取报告日及报告日前后厦门研发楼周边物业市场售价，对房地产评估报告的可靠性进行复核；与评估专家讨论了估值方法的具体运用，周边房价波动具体情况；结合职业判断，对估值过程中运用的估值参数、折现率进行考虑和评价。

　　⑤在投资性房地产采用成本模式进行计量时，对投资性房地产累计折旧政策进行审查，复核并重新计算折旧额的计提是否准确，投资性房地产相关列报和披露是否正确。

　　⑥复核投资性房地产租金收入，检查其会计处理是否正确，结合期末评估结果，判断投资性房地产期末是否存在减值。

　　经执行以上审计程序，我们未发现投资性房地产的最终确认存在异常。

　　3、2018年度，你公司计提存货跌价准备5,578.89万元，截至2018年末，存货跌价准备账面余额为6,550.59万元。2018年度，你公司另外发生存货报废损失2,666.58万元。

　　（1）请结合你公司相关业务开展情况，按产品类型分项列示你公司2018年度存货跌价准备的计提明细、可变现净值的测算依据、减值原因等，具体说明以前年度是否存在存货跌价准备未充分计提的情形。

　　（2）请说明存货报废损失的具体内容和原因，你公司相关会计处理是否审慎。

　　请年审会计师对以上问题发表专业意见。

　　公司答复：

　　（1）2018年度存货跌价准备的计提明细、可变现净值的测算依据、减值原因

　　1)2018计提跌价明细如下:

　　①按存货类别列示的存货跌价准备明细：

　　单位：万元

　　■

　　1 产成品与发出商品跌价按产品类型计提跌价明细：

　　单位：万元

　　■

　　2 原材料跌价分类计提跌价明细：

　　单位：万元

　　■

　　2）可变现净值的测算依据:

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：

　　①该存货的市场价格持续下跌，且在可预见的未来无回升的希望。

　　②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。

　　③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。

　　④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　公司在判断原材料减值时，主要依据原材料的市场价格变化、现存的品质状态以及有效期来计提减值；半成品、成品主要依据客户的订单、存货的品质状态以及市场的需求等来计提减值。

　　3）存货减值的原因：

　　2018年12月31日的存货中：一方面，消费电子市场更新换代快,市场竞争激烈, 同时公司业务在销量预测上过于乐观,结果后续订单不济，难以实现销售，造成减值；另一方面, 2018年公司员工更替频繁,存在日常管理未及时反馈物料跌价和品质的异常情况,导致存货减值；再者,在年报审计期间管理层进一步明确了公司2019年度的发展战略, 坚持聚焦主业，优化业务结构,坚持创新驱动，深化智能制造，关闭了部分低毛利率的业务，如子公司卓翼智造的平板电脑ODM业务、智能硬件的开发业务、卓大的五金和模具业务、翼丰盛的注塑及喷涂业务等，聚焦了与互联网公司、新型创业型公司硬件的定制开发业务，公司业务的转型导致原存货减值。

　　由于上述原因，公司在本年度计提了5,578.89万元的存货减值准备，不存在以前年度存货跌价准备未充分计提的情形。

　　（2）存货报废损失的具体内容: 网络通讯类产品报废2,666.58万元。

　　存货报废原因：一方面，由于2018年8月公司高级管理层发生了重大的变化，导致公司中下管理层波动也较大，新员工更替快，且对产品工艺不熟练，造成生产损耗的增加，由于公司的订单基本为定制订单，通用性差，基于谨慎原则，报废了一批存货；另一方面，频繁的管理模式变化及调整,导致生产线现场掌控不到位,造成库存商品报废。

　　相关会计处理：按照《企业会计准则》规定属于计量收发差错和管理不到位等原因造成的存货短缺，应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入管理费用。此批产成品已无使用价值和转让价值，本公司将其计入管理费用是审慎的。

　　年审会计师意见

　　1）针对存货跌价准备计提，我们实施的审计程序具体如下：

　　①评估管理层所采用的存货跌价准备核算政策是否符合企业会计准则的规定。

　　②询问生产与仓储环节的关键管理人员，对卓翼科技公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了解、评估与测试，以评价存货跌价准备的内部控制是否合理、有效。

　　③获取存货清单，对存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况和库龄等情况，重点关注长期库龄的呆滞存货具体内容与状态，评估其可使用性，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析。

　　④获取卓翼科技公司的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析并复核其存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　⑤选择样本，对于能够获取公开市场销售价格的存货，通过网络贸易平台查询公开市场价格信息，与管理层确认可变现净值时的估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的存货，将估计售价与最近售价或期后实际售价进行比较；同时比较历史销售费用和相关税费，对管理层估计销售费用及相关税费进行评估；评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理。

　　2）针对存货报废损失，我们实施的审计程序具体如下：

　　①了解与存货报废处理相关内部控制，询问关键管理人员存货报废具体操作与执行情况，评价存货报废管理内部控制设计与运行是否合理、有效。

　　②获取存货报废损失明细、相关入账凭证及支持性文件，检查存货报废会计核算是否符合规定，报废内容和原因是否合理，证据是否充分，执行的审批程序是否合规。

　　③结合存货监盘结果与卓翼科技公司生产经营实际状况，分析、评价报告期末存货可使用状态，是否存在无法使用的存货未及时进行处理。

　　经执行以上审计程序及获取的审计证据，未发现存货跌价准备计提不充分的情形和存货报废损失会计处理存在异常。

　　4、2018年4月18日起，你公司对应收款项坏账准备计提比例进行变更，由账龄1年以内计提坏账准备5%变更为6个月以内不计提坏账准备，7-12个月计提10%。该项变更增加你公司2018年度净利润2,874.58万元。请具体说明相关应收账款的信用风险是否发生显著变化，并结合可比上市公司情况等具体分析该项变更的原因、必要性和合理性，是否符合你公司生产经营实际和会计谨慎性原则。请年审会计师发表专业意见。

　　公司答复：

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司生产经营实际情况，为了能更真实、更准确反映公司的财务状况及经营成果，结合本公司应收款项的特点、近年来应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，对公司应收款项的坏账准备计提范围和比例进行了充分的评估。近年来公司不断加大对应收账款的管理，加强对客户信用及资质的审查，完善对账机制，及时催收货款，大大降低了应收账款坏账风险，同时公司主要客户均为电子行业的一线品牌客户，应收回款账期均在4个月以内。鉴于此，公司对坏账计提范围和比例做了适当的调整，更适合公司目前应收账款的实际情况。

　　2018年4月公司会计估计变更对2018年净利润的影响为2,874.58万元。通过下面对回款情况、客户情况及同行业比较分析，结果表明此次会计估计变更符合公司实际情况，真实的反映了公司的经营业绩。具体如下:

　　坏账准备计提对比表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年期后应收账款回款统计表

　　■

　　《坏账准备计提对比表》数据表明：公司应收款项主要集中在6个月以内（占比近96%），可控性强；《2018年期后应收账款回款统计表》表明：公司2018年末应收账款在4个月以内回款比例达到97.73%，公司作出应收账款坏账计提会计估计变更是必要的，也是合理的。同时公司合作的客户均为电子行业的一线品牌，财务状况良好，支付能力强，产生坏账的可能性低，应收账款的信用风险是可控的。

　　同行业上市公司应收坏账计提比例对比表

　　■

　　对比分析表明：我公司从第二期开始坏账计提比例明显高过其他同行业上市公司，所以说本公司应收账款坏账准备的计提比例较其他公司更谨慎，也符合本公司的客观实际情况。

　　年审会计师意见

　　针对应收账款坏账准备会计估计变更，我们实施的审计程序具体如下：

　　①了解卓翼科技公司管理层如何作出应收账款坏账准备会计估计及所依据的假设是否符合会计准则规定；了解相关内部控制，评价内部控制设计与运行是否合理、有效。

　　②了解应收账款坏账准备会计估计变更内容与范围、变更原因、执行的审批程序，以及变更后的执行情况，将变更后的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行比较，分析管理层对应收款项坏账准备会计估计的制定是否存在管理层偏向，评价应收账款坏账准备计提比例变更的合理性。

　　③分析应收账款各账龄明细构成，结合卓翼科技公司2018年度客户销售结构及其应收账款信用账期、历史信用背景、经营情况、发生坏账的频率、本期收款及期后回款情况，评价管理层对应收账款坏账准备计提比例作出变更的理由是否充分、适当，尤其是对6个月内合并范围外应收账款不计提坏账准备变更理由的合理性。

　　④针对应收账款坏账准备计提比例变更对本期财务报表各项目造成的影响进行重新测算，审查应收款项坏账准备会计估计变更的会计处理是否合理，相关披露是否充分、适当。

　　经执行以上审计程序，我们未发现应收款项坏账准备计提比例进行变更的必要性和合理性存在异常。

　　5、你公司近三年客户集中度较高，2018年度对前五名客户合计销售金额占销售总额的比例为67.71%，对第一大客户销售额占销售总额的28.81%。请你公司结合行业特征、同行业可比上市公司情况、你公司业务模式和经营策略等，具体说明你公司客户集中度较高的合理性。请补充披露第一大客户的名称，具体说明是否对单一客户存在重大依赖。

　　公司答复：

　　本年度公司董事会及管理层紧密围绕“1+N+X”的产品发展体系，坚持“大制造、大客户、大创新”的经营策略，聚焦主业，深耕客户，保持客户的稳定性，有利于公司降低经营风险，并持续扩大生产规模，确保公司在3C和智能硬件产品代工领域的领先优势。

　　本公司业务主要以ODM/EMS/OEM模式为主，从行业特征及公司经营策略上来看，下游行业品牌及渠道商集中度较高，公司产品体系聚焦通讯主业及手机，造成客户集中度较高；与同行业其他公司相比，客户集中度比例相近，因此本公司的客户集中度符合行业特征及公司经营策略。

　　在营销策略上，公司在大力开拓市场的同时，既与主要客户保持战略合作关系，但又不过渡依赖少数客户，有利于公司经营持续稳定和健康发展。

　　2018年同行业上市公司前五大客户营业收入占比表

　　■

　　上述对比分析表明：本公司前五大客户占比在同行业上市公司中处于合理水平。

　　2016年到2018年公司前五大客户列表如下：

　　2016年公司前五大客户

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　　2017年公司前五大客户

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　　2018年公司前五大客户

　　■

　　2018年度第一大客户收入占比28.81%。公司销售收入由ODM、EMS和OEM模式并行，而与江苏紫米的合作模式是EMS，与客户合作模式的不同导致差异较大。

　　公司前五大客户是相对稳定的，业务也是有保障的，近三年公司前五大客户的占比及客户是不断变化的，并未对单一客户形成严重依赖。

　　6、你公司全资子公司卓大精密、中广物联、卓翼营销最近三年持续亏损，请你公司具体说明上述子公司的经营现状，并具体结合行业发展形势、子公司业务模式等说明上述子公司持续亏损的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施。

　　公司答复：

　　■

　　7、2018年度，你公司网络通讯终端类和其他类产品毛利率分别为5.18%和7.80%，同比下降6.35%和5.35%，请你公司具体结合行业发展形势、同行业可比上市公司情况、原材料采购和产品销售情况等说明各细分产品毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　公司答复：

　　（1）行业发展形势:智能终端产品的兴起加快了电子行业各类产品、技术更新换代的速度，需求逐渐迈向多元化和高端精品化，行业差异化竞争日益加剧,本公司是主要以ODM/EMS/OEM等模式为国内外品牌渠道商提供合约制造服务的行业领军企业。行业激烈的竞争影响了公司产品毛利，导致部分产品毛利率较2017年降低，为此，本公司在未来的发展中要紧跟行业发展趋势，不断采用新技术，最大限度降低产品生产成本，建立与客户的长期稳定的合作关系，并逐步扩大市场份额，提高产品竞争力。

　　（2）同行业可比上市公司分产品毛利率近三年走势：

　　单位：万元

　　■

　　上表可以看出：三家同行上市公司在2016到2018年期间闻泰科技毛利率略有上升,但幅度很小。奋达科技与共进股份呈下降趋势,本公司毛利率下降幅度低于这两家同行公司 。

　　（3）原材料采购和产品销售情况对毛利率下降的影响:

　　1）原材料价格与产品销售变动的影响

　　2018年、2017年公司主营业务产品毛利率分别为7.46%、9.97%，公司2018年度毛利率呈下降趋势，其中网络通讯终端类和其他类产品毛利率分别为5.18%和7.80%，同比下降6.35%和5.35%，主要原因是生产成本中原材料采购价格下降的幅度小于销售价格的下降幅度，同时生产损耗的增加、人工成本的上升也是毛利率下降的影响因素。

　　2017、2018年主要原材料价格变动情况如下：

　　■

　　2017、2018年主要产品价格变动情况如下：

　　■

　　通过上述两表对比：2018年产品销售价格大幅下降，同期原材料采购价格也有所下降（其中也有个别材料大幅上涨），但原材料采购价格下降幅度小于销售价格下降幅度。

　　2)  2017年、2018年员直接人工成本变动的影响：

　　单位：万元

　　■

　　本年度销售收入增幅13.8%，但本期员工工资增长幅度达28.94%，明显高过销售收入的增幅，也是造成产品毛利率下降的主要原因之一。

　　3）公司产品大类与主要产品小类毛利率变动的影响：

　　公司2017年、2018年按产品大类毛利变动表

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　　2017年、2018年主要产品（分类）毛利率变动对比表

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　　近年来，市场上网络通讯终端类及其他类产品，销售价格一直呈下降趋势，同时个别材料采购价格如贴片电容有较大的涨幅，造成收入下降，成本相对上升，最终导致毛利率下降。

　　公司网络通讯终端类及其他类产品毛利率分别为5.18%、7.80%，同比下降6.35%、5.35%，具体分析如下：

　　网络通讯终端类产品中PON、单/双频模块、路由器收入占总网络通讯终端类产品收入比74.65%，此小类产品合计毛利率下降5.05%，是导致网络通讯终端类产品下降主要原因，其中2018年PON销售收入34,544.78万元，毛利率下降6.22%是因为客户上海诺基亚贝尔2018年引入众多新机型，由于对新机型工艺产品不熟至损耗成本上升，以及客户对旧机型售价下调所致。

　　单双频模块的主要客户三星电子2018年量价齐降，导致毛利率下降。

　　③其他类产品中的智能手环收入、机器人模具/塑胶等加工收入合计9,832.89万元，占的其他类收入65.63%。其中2018年智能手环销售收入5,891.97万元，较2017年上升1，328.27万元，毛利率下降26.63%，是因客户华米在2018年对本公司扣款900.00余万（超损扣款）导致；加工机器人等业务收入上升1,603.82万元，毛利率下降4.95%，主要是此类订单不稳定，固定成本偏高导致。

　　综合以上原因：本公司网络通讯终端类和其他类产品毛利率同比下降6.35%和5.35%是在合理范围内。

　　8、你公司在2018年度报告的或有事项中披露，深圳丰盛真空技术有限公司、杨北盈因合同纠纷对你公司及子公司翼丰盛、卓大精密提起3项诉讼，涉诉金额合计750.86万元，你公司未对上述诉讼确认预计负债，请具体说明不确认预计负债的原因及合理性，以及你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形。请年审会计师发表专业意见。

　　公司答复：

　　1）2018年8月12日，深圳市丰盛真空技术有限公司向法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司，控告翼丰盛公司未按照双方签订的《设备分期付款购买合同》约定向其支付约定款项。要求翼丰盛公司支付相关设备款600.00万元、利息及相关诉讼费用等；

　　2018年9月20日本公司反诉：由于涉案设备是喷涂设备，会产生废水，而所在场地为茅洲河流域，属于禁止废水项目审批的区域，深圳市丰盛真空技术有限公司无法按照合同约定配合翼丰盛通过环保检查和保证环评资质，根本违背了买卖合同的主旨，导致翼丰盛公司接收设备后不能继续生产。

　　本公司请求：①法院判令解除《设备分期付款购买合同》，涉案机器设备直接由反诉被告（深圳市丰盛真空技术有限公司）自行处理；②判令反诉被告向反诉原告返还已经支付的款项人民币150万元及利息；③判令反诉被告向反诉原告承担损失人民币100万元；④本案反讼费用由反诉被告承担。

　　2）2018年10月18日，深圳丰盛真空技术有限公司向法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司，控告翼丰盛公司欠付深圳丰盛真空技术有限公司代垫的厂房租金、水电费、员工社保费及固话费共计96.78万元，要求翼丰盛公司立即给付前述代付款96.78万元、逾期违约金及相关费用。

　　本公司应诉：深圳丰盛真空技术有限公司主张为翼丰盛公司代付的款项完全没有事实依据，其所提交的《还款协议书》完全是深圳丰盛真空技术有限公司单方制作的，甚至伪造翼丰盛公司管理部专用章，请求法院依法驳回其诉讼请求。

　　负责以上案件的律师认为案件一胜诉可能性较大，案件二对方没有事实依据，该案尚在审理中，公司慎重考虑，认为不需要确认预计负债。

　　3）2018年8月12日，杨北盈向法院起诉本公司下属孙公司深圳市翼丰盛科技有限公司，控告翼丰盛公司未按照2017年12月签订的《厂房租赁合同》约定支付厂房租金及相关维修费54.09万元。

　　公司对原告的厂租面积有异议，同时对该项费用一直在计提，待该案件结案后作相关处理。

　　综上，公司未对上述诉讼确认预计负债有合理性。

　　4）公司不存在以定期报告代替临时报告的情形

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

　　上述3项诉讼的涉诉金额合计750.86万元，未达到《股票上市规则》第 11.1.1 条规定的占公司最近一期经审计净资产（2017年12月31日公司经审计的净资产为212,242.82万元）的10%（即21,224.28万元）的披露标准，且上述案件的诉讼进展情况均为“一审审理过程中”，对公司正常经营无重大影响，故未以单独临时公告形式披露，仅在定期报告中进行披露。

　　年审会计师意见

　　针对或有事项和预计负债，我们实施的审计程序具体如下：

　　①获取与或有事项有关的全部文件，对或有事项进行分析，运用职业判断评价管理层对上述诉讼不确认预计负债的理由是否充分，是否符合会计准则规定。

　　②通过公开网站查询卓翼科技公司期末未决诉讼、未决仲裁等，检查是否存在未披露的或有事项。

　　③向卓翼科技公司关键管理人员了解管理层对相关诉讼案件的看法及处理计划，对可能发生的结果的估计，及相关诉讼的最新进展情况，评价管理层对上述诉讼不涉及预计负债的判断是否合理、合规。

　　④向卓翼科技公司常年法律顾问、相关诉讼代理律师询证未决诉讼的情况，了解与诉讼案件相关的事实经过与最新进展情况，获取律师对可能发生结果的意见及对可能发生的损失或收益的可能性及金额的估计，函证过程由项目组全程控制，根据回函结果评价管理层对上述诉讼不涉及预计负债的判断是否合理、合规。

　　⑤检查卓翼科技公司对或有事项作出的列报与披露是否符合会计准则相关规定。

　　经执行以上审计程序，我们未发现预计负债的确认存在异常。

　　9、截至2018年末，你公司2016年度非公开发行股票募集资金承诺项目创新支持平台项目和机器人项目投资进度仅为15.18%和1.10%，请具体说明上述募投项目进展缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化，以及你公司是否存在进一步变更募集资金用途的相关计划。

　　公司答复：

　　创新支持平台项目及机器人项目变更情况：

　　公司非公开发行股票募集资金原承诺投资项目如下：

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　　2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，拟将创新支持平台项目投资总额调减12,423.25万元，其中使用募集资金投入金额调减8,000万元。变更的募集资金金额将全部用于新增 “机器人项目”募集资金投资项目。此事经公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。变更后的募集资金承诺投资项目如下：

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　　为了加快推进创新支持平台项目建设进度，公司于2019年3月25日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）增资1,500万元，用于创新支持平台项目。

　　创新支持平台项目进展缓慢原因：

　　创新支持平台项目主要是建设硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、软件开发实验室、测试实验室、IOT、智能医疗和智能家居体验模拟实验室、研发试产实验室六个实验室。目前，市场环境变化较快，公司根据当前业务开展趋势，按需对其进行投入，并对其进行了适当调整以加快此项目建设。同时，公司2019年3月，决定新增卓华联盛为创新支持平台项目实施主体，加快建设相关研发实验室，提高公司技术储备，增强核心竞争力。

　　机器人项目进展缓慢原因：

　　公司于2018年3月，对创新支持平台项目投入进行调减，用于新增机器人项目。机器人项目主要是进行高质量的工业机器人研发，可以应用于公司自动化生产线上，提高各产线的生产效率、产成品的良品率及降低生产成本。机器人研发项目需要根据研发进度去进行投入，目前此项目尚处于投入的第一阶段，如果后续达到量产条件，投入会持续加大。此项目研发成果有SCARA机器人、协作机器人等，未来随着机器人项目的持续推进，将会研发生产更多类型的工业机器人，更好的服务于公司自动化工厂的建设，为智能制造提供强大助力。

　　公司根据上述项目建设内容及目前市场情况，认为上述项目可行性未发生重大变化，公司将督促相关部门，加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。未来公司将从市场发展情况及募投项目给公司带来效益的角度出发，审慎判断是否需变更相关募集资金投资项目，如需变更，将根据深交所等相关法律法规，履行程序后再进行变更。

　　10、你公司2018年上半年新增3,276万元按公允价值计量的可供出售权益工具投资，2018年末该类投资余额为零，请补充披露2018年度该类投资的具体情况，是否违反你公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时作出的不进行风险投资的相关承诺。

　　公司答复：

　　2018年6月26日之前公司持有北京朝歌数码科技股份有限公司20%的股权，以长期股权投资权益法核算，6月26日公司转让其15%的股权后，不再对朝歌有重大影响，剩余5%股份转入“可供出售权益工具”科目核算，以3,276万公允价值入账（公允价值是按照转让15%股份时的每股价格计算的）。

　　2018年年报审计过程中，年审会计师认为剩余5%股权参照公允价计价不谨慎，我们经过研究准则及合同条款，采纳了年审会计师的意见，将可供出售权益工具以公允价值计量改为以成本计量，年报在“可供出售权益工具投资”成本计量模式中列示2,833.16万元，所以2018年末公允价值计量的“可供出售权益工具投资”余额为零，本事项是计量模式变化产生的差异，公司不存在违反使用闲置募集资金暂时补充流动资金时作出的不进行风险投资的相关承诺。

　　11、2018年末，你公司其他应收款中包含对深圳市汇怡通投资有限公司保证金1,500万元，请具体说明上述保证金的具体情况，以及是否涉及非经营性资金占用的情形。

　　公司答复：

　　鉴于深圳市汇怡通投资有限公司在投融资、资本市场等领域有广泛的业务渠道和行业基础，公司在此领域有业务需求，但缺乏相关的专业团队及对应资源，同时公司目前的产业触角尚未涉及该领域，因此公司委托汇怡通提供战略、投融资、资本市场相关、投资项目推荐等合作服务，并通过子公司与汇怡通签订了合作协议。

　　协议合作期为签署之日起一年，合作期内双方定期对相关项目定期检讨，如汇怡通在约定的期限内未能成功提供公司所需求的战略融资，或者推荐的项目未能进入实质性的投资阶段，则合作终止，题目所述保证金予以退回。

　　公司支付给汇怡通的保证金是正常的业务往来，不存在非经营性资金占用的情形。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十八日