本次评估采用收益法进行评估，收益法计算公式及主要预测参数如下：

　　（1）收益法的计算公式

　　■

　　（2）参数选取、评估值的计算及确定

　　①收入的预测

　　A、行业分析

　　根据世界卫生组织的数据，心血管疾病是全球的头号死因，2015年有1,770万人死于心血管疾病，占全球死亡总数的31％；根据国家心血管病中心于2018年1月23日发布的《中国心血管病报告2017》，我国心血管病患病人数已达2.9亿，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为45.01%，城市为42.61%，每死亡5人就有2人死于心血管病；中国在1958~1959年、1979~1980年、1991年和2002年进行过4次全国范围高血压抽样调查，≥15岁居民高血压患病率呈现上升趋势，且我国心血管疾病发病率逐年提高，中国正成为心血管疾病发病率最高的国家之一。

　　以国内2.9亿患者中一半人购买血压计，每台500元计算，市场容量将达到725亿。根据《中国医药》调查数据显示，“45-60岁”为血压计类产品购买的主要人群，受访者提及率达61.94%，其次是“25-45岁”，提及率是23.23%，位列第三的是“60岁以上”，提及率占比为14.84%。随着我国老龄化比重逐步加深，人们生活水平逐步提高，人们保健观念日益加强，移动医疗健康电子产品的新型市场潜力巨大，其中，血压计是移动医疗设备在应用最广的一个市场。2017年度，全球平均电子血压计的需求量约为5,000万台，中国年均需求量超过500万台，未来，中国电子血压计市场规模复合增长将超过30%。随着移动互联、穿戴式设备、大数据等新一代技术的发展，移动医疗被推向一个前所未有的空间，可移动、可穿戴的电子血压计成为其中最广阔的市场之一。

　　B、健资科技业务领域竞争力分析

　　健资科技专利权和专有技术应用产品为BPro?动脉脉搏采集设备、A-PULSECASPro?中心动脉监测仪、AVIDENZ24小时实时无创血压监测仪及BPal?无线生理参数自我监测设备，目标客户为终端医院、体检中心及普通消费者。

　　健资科技所拥有的专利权和专有技术通过循证医疗，进行高血压及相关疾病的预测、诊断及个性化治疗，监测并告知病人其循证药物的临床疗效。这种有效的高血压管理方式使病人护理水平提升到更高的标准。

　　C、具体收入预测

　　由于各方股东对健资科技销售模式、宣传策略、GMP认证继续投入等经营方向未达成一致，造成健资科技历史经营状况不理想。至委估时点，健资科技外方股东内部就健资科技未来运营方向已达成一致意见，收购公司持有健资科技全部股权，运用相关专利权、专有技术，推进健资科技未来业务发展。委估无形资产生产的产品有较好的性价比，随着我国企业对医疗诊断器械生产和制造的日益重视，可以预见委估无形资产产品的需求量亦将不断增大，从而产生较好的经济效益。具体测算见下表：

　　单位：万元

　　■

　　②收入提成率的确定

　　■

　　联合国工业发展组织：技术贸易合同提成率：

　　石化行业        0.5-2%                    电器行业      3-4.5%

　　日用消费品行业  1-2.5%                    精密仪器行业  4-5.5%

　　机械制造行业    1.5-3%                    汽车行业      4.5-6%

　　化学行业        2-3.5%                   化学及电子产品 7-10%

　　制造行业        2.5-4%

　　注：提成基数为销售收入

　　提成率的取值范围是根据国际技术贸易中己被众多国家认可的技术提成比率确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小己趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），委估无形资产生产的产品属于精密仪器行业，提成率取值范围为4-5.5%，上述提成的数值是得到世界公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据是科学的。

　　③折现率的确定

　　本次评估采用累加法计算折现率，计算公式为：

　　折现率＝安全利率＋风险报酬率

　　A、无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率：取值于中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）10 年期国债在2018年08月31日的到期年收益率，以3.5751%为2018年08月31日的无风险报酬率。

　　B、风险报酬率的确定

　　对专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值则根据评测表求得。公式如下：

　　风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

　　根据以上对各因素的调整，评估人员采用评分法得出风险报酬率为16.51%。

　　④测算年期

　　委估无形资产组专利权是具有法定保护期限的。而作为专利权本身而言，一旦成为一项公认的实用技术，就不存在价值了。据了解，专利权预计于2015年开始试生产并开始逐步实现产品产业化。同时专利权生产的产品投放市场后竞争激烈，难以较长时间获取超额利润，根据我们与相关技术人员的座谈了解到，该类技术及其产品的经济寿命大约在6-8年左右，因此，本次以2018年09月至2023年03月作为委估专利技术的经济寿命期间，按4.58年作为预测超额利润年期。

　　⑤评估值的计算

　　无形资产评估表

　　单位：万元

　　■

　　2、假设前提及其合理性、是否充分调查并考虑各项风险因素

　　该项目组评估师和评估专业人员到健资科技所在地进行了现场调查，针对健资科技提供的相关预测数据，对财务人员和营销人员及其他相关人员进行了访谈，评估师是在健资科技取得GMP认证及无形资产可在未来合理利用并发挥作用假设前提下进行评估，通过对财务历史数据进行核查验证，并考虑健资科技所在行业基本情况、所占行业市场份额、相比同行业同类型企业竞争的优劣势等进行企业盈利预测,评估程序的实施和评估参数确定过程符合资产评估准则相关规定,本次评估充分调查并考虑各项风险因素,预测参数及假设具有合理性。

　　会计师及评估师意见：

　　在未来股权转让的假设前提下，对健资科技的无形资产按假设未来能够合法使用和合理利用的前提进行评估是合理的。本次评估充分调查并考虑各项风险因素，预测参数及假设具有合理性。

　　（四）健资科技的无形资产价值短时间内发生巨大变化的原因和合理性

　　1、无形资产价值短时间发生的变化

　　（1）2017年度，公司基于上述合理审慎的原因对健资科技的无形资产计提减值准备，健资科技无形资产账面价值1.97万元。截至2018年3月30日，公司董事会批准报送《2017年年度报告》之日，影响减值事项的因素仍然存在。

　　（2）截至2018年9月28日，公司董事会批准《关于转让健资科技（苏州工业园区）有限公司股权暨关联交易》。其中，健资科技无形资产账面价值1.97万元，评估价值1,568.18万元。

　　2、无形资产价值短时间发生变化的原因和合理性

　　无形资产价值增值是以股权转让为变化基础：

　　健资科技在2017年年报减值的原因主要为业绩的持续亏损及2018年未获得新的GMP认证，且双方股东对继续投入存在分歧，计提减值准备是合理谨慎的。

　　2018年下半年，本公司和外方股东沟通转让其健资科技的股权，外方股东认可健资科技持有无形资产的价值，愿意全资收购健资科技股权。因此，健资科技存在取得企业GMP认证和产品注册证并恢复生产的可能，健资科技的无形资产按假设未来能够合法使用和合理利用并发挥作用的前提进行评估，相关评估价值是合理的。

　　股权转让前，本公司持有健资科技51%股权，外方股东合计持有健资科技49%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，健资科技外方股东做为持有本公司重要子公司10%以上股份的法人或其他组织，成为本公司关联方。除上述关联关系外，本公司及其控股股东、实际控制人与交易对方及其股东不存在其他关联关系。上述股权转让系双方在自愿、平等、公平的原则下进行。

　　基于上述原因，无形资产价值增值是以股权转让为变化基础，健资科技的无形资产价值短期内发生变化是合理的。

　　会计师及评估师意见：

　　基于上述原因，无形资产价值增值是以股权转让为变化基础，健资科技的无形资产价值短期内发生变化是合理的。

　　10.年报显示，公司应收账款账面余额为1.41亿元，坏账准备金额为3,256.36万元，账面价值为1.09亿元，占资产总额的21.99%，同比增长305.15%。前五名应收账款总金额为6,430.46 万元，占应收账款期末余额的45.49%，占比较高。请公司补充披露：（1）各主要业务板块的应收账款情况，并结合各业务板块的经营模式、结算政策、账期等，说明其大幅增长的原因及合理性；（2）应收账款余额前五名客户的名称、金额、账龄、形成原因；（3）结合期后回款情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）各主要业务板块的应收账款情况，并结合各业务板块的经营模式、结算政策、账期等，说明其大幅增长的原因及合理性

　　本公司应收账款各主要业务板块的应收情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，公司各业务板块中，医药流通、医疗信息化及房地产行业应收账款账面价值增加较多，其中房地产行业应收账款增加的原因是处置存量房地产所形成的，变动存在一定偶然性，医药流通及医疗信息化应收账款增加主要原因如下：

　　1、医药流通

　　2018年，公司实现医药流通业务收入10,627.32万元，比2017年347.98万元增加10,279.34万元。同时，医药流通业务的客户主要是医院及经销商，医院的审批流程较为复杂、付款周期较长；下游经销商客户的赊销账期一般在9个月以内。收入规模增加及销售收款账期较长，导致2018年末医药流通业务的应收账款同比增加。

　　2、医疗信息化

　　2018年末，公司医疗信息化业务应收账款余额为4,342.78万元，较上年末增加85.22%。 2017年，医疗信息化业务中的中医馆项目整体占比较高，中医馆作为各地政府的重点项目，得到财政的重点支持，当期回款较高。2018年，公司医疗信息化业务结构发生改变，中医馆项目占比较低，导致2018年末医疗信息化业务的应收账款余额较2017年末上升。

　　综上，公司2018年应收账款大幅增长的原因是合理的。

　　会计师意见：

　　基于上述原因，公司2018年应收账款大幅增长的原因是合理的。

　　（二）应收账款余额前五名客户的名称、金额、账龄、形成原因

　　单位：万元

　　■

　　注：公司分别于2011年及2012年将福州佳盛广场1层至4层销售给福州胜帅贸易有限公司，销售总价共计21,840.78万元，累计已回款19,390.00万元，剩余应收账款2,450.78万元。公司考虑到福州胜帅的注册资本较低，资金紧张及相关物业已经处于抵押状态等情况，估计福州胜帅无法在未来清偿所欠剩余款项，因此在2015年年报时，公司根据期后的回款情况将差额部分2,450.78 万元全额计提减值准备。

　　（三）结合期后回款情况，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理

　　1、公司应收账款减值准备的会计政策

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

　　单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%（含10%）以上且单项金额大于500万元的应收款项。

　　单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

　　信用风险特征组合的确定依据

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　确定组合的依据：

　　■

　　根据信用风险特征组合确定的计提方法

　　① 采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　② 采用其他方法计提坏账准备的应收款项

　　■

　　③ 关联方应收款项坏账准备的计提

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项。

　　坏账准备的计提方法：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。

　　2、截至2018年12月31日，公司应收账款情况及说明

　　单位：万元

　　■

　　应收账款分类的说明：

　　（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　■

　　公司分别于2011年及2012年将福州佳盛广场1层至4层销售给福州胜帅贸易有限公司，销售总价共计21,840.78万元。公司考虑到福州胜帅的注册资本较低，资金紧张及相关物业已经处于抵押状态等情况，估计福州胜帅无法在未来清偿所欠剩余款项，因此在2015年年报时，根据期后的回款情况将差额部分2,450.78 万元全额计提减值准备。

　　截至目前，该笔应收账款无任何回款，亦无任何转回迹象。因此目前仍然维持全额计提减值准备状态，减值准备计提充分谨慎。

　　综上，公司将上述应收款项按照个别认定法计提坏账整体是合理谨慎的。

　　（2）房地产及相关行业按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　■

　　公司自2014年开始逐步向医疗大健康产业转型，房地产及相关行业账面应收账款主要公司为处置资产及2014年以前形成的应收款项。

　　截至2018年12月31日，房地产及相关行业按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　王巍巍应收款系公司2018年处置佳胜广场C栋房产形成的应收账款，截至本说明出具日，上述应收款尚未到付款期。

　　重庆市涪陵区李渡新区开发有限公司系2014年以前销售工业厂房形成的应收账款，虽然该款项账龄较长，但该公司每年均存在不同程度的回款，考虑到该笔应收账款整体金额不大，且每年均有回款的情况，公司仍然将该应收账款按账龄分析法计提减值准备。

　　根据上述分析，公司将上述应收款项按照账龄分析法计提减值准备整体是合理谨慎的。

　　（3）医疗行业按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元

　　■

　　①  医疗行业账龄分析法坏账政策比对

　　■

　　与可比上市、公众公司相比，在不同账龄区间的坏账准备计提比例均在可比上市、公众公司内处于较高水平，因此，公司在医疗行业的账龄分析法坏账政策较为谨慎。

　　② 从医疗细分行业来看按账龄分析法计提的应收账款原值

　　单位：万元

　　■

　　2018年度应收账款大幅增加主要是由于医疗器械销售类收入大幅增加导致。

　　A、医药流通类应收账款减值准备计提分析

　　公司2017年12月开始进入医疗器械销售领域，销售收入每季度均大幅增长，同时由于不同的销售客户均存在不同程度的信用期，因此期末会形成较大的应收账款。医疗器械销售类应收账款期后回款统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月尚未回款的主要应收账款明细：

　　■

　　公司对于应收账款的催收比较及时，对于截至2018年末的医疗器械销售类收入应收账款收回比率较高，款项均在良性运转。截至目前，除可以单独考虑的对中建安装集团有限公司形成的应收账款（公司2018年度对中建安装集团有限公司销售医疗设备形成应收款。同时，中建安装集团有限公司为旌德县中医院建设项目总承包方，而旌德宏琳为取得旌德县中医院60年经营权的项目公司，因此公司对该应收账款的回款具有一定影响）及医院类应收账款外，其余未收回的经销商应收账款均处于信用期内，因此，公司对于医药流通类应收账款计提的减值准备整体是合理谨慎的。

　　B、医疗信息化类应收账款减值准备计提分析

　　本公司控股子公司融达信息主要的服务对象为政府及医院，项目款回款比较慢，因此期末应收账款整体金额较大，医疗信息化类应收账款期后回款及客户结构统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月尚未回款的应收账款客户结构：

　　■

　　公司对于应收账款的催收整体比较及时，在政府机构及医院上半年一般付款较少的情况下，公司加大了回款力度。截至2019年4月尚未回款的应收账款中最终客户为政府机构及医院的应收账款占比较高（占比超过95%），受制于上述客户付款审批速度较慢，整体付款周期较长，导致公司应收账款整体金额较高。截至目前，公司医疗信息类客户整体质量较好，医疗信息类应收账款尚未出现大额应收账款坏账情况。

　　鉴此，公司对于医疗信息化类应收账款计提的减值准备整体是合理谨慎的。

　　C、医疗行业其他类应收账款

　　其他类应收账款系每年根据合同应向丽水市卫健委收取的丽水PPP项目建设补偿款余额， 2019年2月上述应收款项已经全部收到。

　　（4）关联方应收账款

　　单位：万元

　　■

　　公司期末关联方应收账款全部为对旌德县中医院的销售款，由于旌德县中医院为公司控股子公司进行经营的医院，其应收款存在坏账的可能性较低，因此公司根据会计政策计提的减值准备整体是合理谨慎的。

　　（5）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

　　期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款69.67万元均系以前年度销售房屋形成的尾款，时间较长，相关人员已经无法追寻，因此公司在以前年度全额计提了相应减值准备。

　　会计师意见：

　　基于上述原因，公司各项应收账款减值准备的计提符合企业会计准则的要求，减值准备的计提总体上是充分、合理及谨慎的。

　　11.年报显示，公司期末商誉账面余额为3922万元，占公司净资产的13.70%。其中，上海融达信息科技有限公司（以下简称融达信息）商誉余额为3484.85万元，公司未计提商誉减值。请公司补充披露（1）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合融达信息的近五年的经营状况、主要财务数据，和收购融达信息产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，说明融达信息实际经营状况与收购时的预测是否一致，公司在2018年年报中认为融达信息的商誉未发生减值是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）就收购融达信息产生商誉时收益法估值中对主要参数的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对主要参数的预测进行对比，并结合对比情况详细说明是否存在差异及其原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）结合产业发展趋势和融达信息后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险，并进行相应风险提示。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　公司委托上海立信资产评估有限公司出具了信资评咨字（2019）第30006号以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的融达信息相关资产组可回收金额估值报告，相关情况说明如下：

　　1、测算及评估方法

　　基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估的计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。本次测算及评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

　　2、资产组认定的标准、依据和结果

　　资产组认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。根据公司2018年12月31日的合并资产负债表及融达信息2018年12月31日报表，与商誉有关的资产组包含固定资产账面值为37.22万元，无形资产账面值135.47万元，长期待摊费用21.02万元，100%商誉账面值为6,822.33万元（51.08%商誉账面值为3,484.85万元），资产组账面值合计7,016.04万元。3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　根据本次减值测试调查情况以及测算对象资产构成和主营业务的特点，本次测算的基本思路是对与商誉相关的组成业务的资产组进行测算，根据融达信息最近几年的历史经营数据和未来业务盈利预测数据（净现金流量），对相关数据进行合理性分析并折现得到资产组经营性资产的价值。

　　收益法的计算公式及各项参数如下：

　　(1) 收益法的计算公式

　　在商誉减值测试中的委估资产组不包含非经营性资产、溢余资产，故本次评估采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，经营性资产价值按以下公式确定：

　　■

　　(2)预测期的确定

　　《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。本次详细预测期确定为自评估基准日到2023年。根据资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年委估资产组仍将正常运行，故详细预测期取 5 年，即 2019年至 2023年。

　　(3)收益期的确定

　　评估对象的企业运行比较稳定，可保持持续经营。考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入，故在执行评估程序过程中，假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，本次评估收益期按永续期确定。

　　(4)折现率

　　该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

　　■

　　本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。评估师选取了类似行业的3家上市公司，通过万得资讯金融终端查询了其调整后@值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。综上，计算得出WACC为11.56%。根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估及测算根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。本次商誉减值测试的税前折现率12.65%。

　　营业收入根据行业未来发展趋势和企业生产经营规划，本次评估在参考企业盈利预测的基础上预测，营业成本及费用参考企业历史平均水平进行预测。具体预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本报告期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据具有合理性。

　　会计师意见：

　　本报告期末商誉减值测试的方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据具有合理性。

　　（二）结合融达信息的近五年的经营状况、主要财务数据，和收购融达信息产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，说明融达信息实际经营状况与收购时的预测是否一致，公司在2018年年报中认为融达信息的商誉未发生减值是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求

　　1、融达信息近5年的主要财务数据

　　融达信息主要从事医疗信息化软件的设计、开发、集成、实施及后期维护，是上海市高新技术企业，荣获2016年度上海市计算机行业最具发展潜力科技型企业荣誉称号。经过数年深耕，融达信息已拥有较为成熟的区域卫生信息化软件产品及医院信息化应用软件产品，区域卫生信息化软件产品主要包括全民健康信息平台；医院信息化应用软件产品主要包括中医智能辅助诊疗平台、数字化医院系统及绩效管理系统。公司拥有基础软件的著作权，项目执行时会根据用户具体需求进行二次开发。融达信息近五年主要财务数据如下：

　　■

　　2、收购融达信息时主要预测数据

　　公司在收购融达信息时，由银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2014）沪第0681号拟收购股权所涉及的上海融达信息科技有限公司的股东全部权益价值的评估报告，相关情况如下：

　　(1)主要财务数据如下：

　　■

　　(2)折现率

　　按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　■

　　根据2014年相关参数计算，评估师取值税后折现率为12.00%。

　　3、对比分析

　　通过对比企业近五年实际经营数据与收购时估值数据，融达信息营业收入的实际经营数据高于估值数据；净利润数据除2018年外，2014年-2017年实际经营数据均高于估值数据，而2018年利润下降主要是融达信息部分项目验收晚于预期，同时为市场开拓增加了大量人员成本投入，虽然人员增加短期内对企业净利润数据有所影响，但更有利于企业的长期发展，增强企业未来竞争力。

　　根据对比融达信息的实际情况与收购时的预测，并通过对商誉进行的减值测试，公司在2018年报中未对融达信息的商誉计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，整体上是合理、谨慎的。

　　会计师意见：

　　根据对比融达信息的实际情况与收购时的预测，并通过对商誉进行的减值测试，公司在2018年报中未对融达信息的商誉计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，整体上是合理、谨慎的。

　　（三）就收购融达信息产生商誉时收益法估值中对主要参数的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对主要参数的预测进行对比，并结合对比情况详细说明是否存在差异及其原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况

　　公司收购融达信息时收益法估值的主要财务数据预测如下：

　　■

　　本次期末商誉减值测试可回收金额中的主要预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次期末预测数据主要为2019年至2023年财务数据，与收购时预测数据的时间段并不重叠。本次期末评估时已经充分考虑了融达信息人员增加对短期内盈利数据的影响；同时，基于谨慎性考虑，本次期末评估中预测的未来营业收入的增长率也显著低于收购时预估的营业收入增长率。

　　本次商誉减值测试根据税前折现率换算后的税后折现率为11.56%，低于收购时评估报告的税后折现率12%，主要原因为本次测算参考的长期国债确定的无风险报酬率3.29%要低于收购时评估报告中参考的长期国债确定的无风险报酬率4.2257%。

　　综上，本次期末公司进行商誉减值测试时，已经充分考虑上述差异情况并根据公司的实际情况对相关资产组的价值进行合理评估及测试。

　　会计师意见：

　　本次期末公司进行商誉减值测试时，已经充分考虑上述差异情况并根据公司的实际情况对相关资产组的价值进行合理评估及测试。

　　（四）结合产业发展趋势和融达信息后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险，并进行相应风险提示

　　2019年度，国家对于医疗卫生信息化的政策面依然向好，与融达信息产品紧密相关的政策主要有三个：

　　首先，《2019年全国医疗管理工作会议》提出：今年将大力推进医疗联合体建设试点，在全国建设100个城市医疗集团和500个县域医疗共同体，这一政策对于融达信息已积累了10多年经验的招牌区域卫生产品占领市场份额是一大利好。

　　其次，《国务院办公厅关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》提出：通过绩效考核，推动三级公立医院在发展方式上由规模扩张型转向质量效益型，在管理模式上由粗放的行政化管理转向全方位的绩效管理，促进公立医院综合改革政策落地见效。融达信息在前几年已投入了大额研发经费开发出了医院绩效考核的DRGS产品，并在昆山市第一人民医院有应用案例。这一政策可能迎来融达信息绩效产品市场的春天，DRGS产品作为融达信息具有市场竞争力的拳头产品，预计有可能成为2019年公司新的利润增长点。

　　第三，《国家中医药管理局关于推进中医药健康服务与互联网融合发展的指导意见》提出：深化中医医疗与互联网融合、发展中医养生保健互联网服务、推动中医药健康养老信息化。目前，有些省份（如广东、陕西）的二期预算已拨付到位。融达信息已经承建了10个省的中医馆项目，具有丰富的经验和较强的市场竞争力，在2019年度存在中医馆项目二期建设的可能性，并可顺势深挖中医馆项目的衍生产品或服务。

　　经过多年的研发与积累以及长期对前瞻技术关注和投入，融达信息已拥有了一批行业领先的核心技术，主要包括医疗卫生行业的基础应用框架技术、基于Delphi（快速应用程序开发工具）的CBX（计算机化交换）富客户端技术、CDA临床医学文档解析与交互技术、海量数据交换技术、居民主索引技术、报表开发引擎技术等。

　　融达信息的主营业务符合国家产业政策及未来发展战略，同时自身也拥有多项行业领先的核心技术，具有较好的发展前景，未来无较大减值风险。

　　会计师意见：

　　融达信息的主营业务符合国家产业政策及未来发展战略，同时自身也拥有多项行业领先的核心技术，具有较好的发展前景，未来无较大减值风险。

　　12.年报显示，公司预计负债中BOT 项目大修费1818.95万元，已挂账2年，仍未实施。请公司补充披露该BOT项目的具体情况、预计实施时间、目前进展情况，并说明计提预计负债的原因、依据和合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）BOT 项目大修费的具体情况、计提原因及依据

　　公司2015年通过竞争性磋商报价方式投标获得丽水市人口健康信息化PPP项目（BOT模式），并在2015年与丽水市城市建设投资有限责任公司共同出资设立项目公司丽水运盛。截至2017年，该项目已经投资建设完毕，根据企业会计准则的要求，BOT项目在项目完成初始计量时需要考虑项目未来大修费用。该项目的建设分为软件及硬件两大部分，软件未来只需要日常维护升级即可，日常的维护费用在当期费用中列支，不存在更换费用。而硬件投资主要为电脑、服务器等电子产品，一般上述电子产品的使用年限可能在5至6年左右，因此在剩余运营期（8年）内应当需要再更新一次。而上述硬件的更新支出即为该BOT项目的预计大修支出。

　　鉴于上述原因，考虑到电子产品售价一般不会大幅上涨等因素，公司预计在运营期限内会更换一次硬件，相关硬件的更换价格参考2017年度硬件的采购金额作为预计大修费用。

　　（二）BOT 项目大修费预计实施时间及目前进展

　　由于丽水运盛BOT项目2017年整体建设完毕，正式运营时间不长，截至目前，相关硬件设备性能良好，短期内尚不需要更换相关硬件，因此该预计负债短期内不会变化。随着运营时间的增长，待相关硬件老化需要更换时，硬件的更换成本将从预计负债中予以列支。

　　综上，公司预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，相关计提金额整体是合理的。

　　会计师意见：

　　公司预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定，相关计提金额整体是合理的。

　　13.年报显示，公司其他应付款中存在非金融机构借款及利息1945.83万元，与按对象分类的个人1的期末余额完全相同。请公司补充披露：（1）该笔借款的形成原因、利率水平及会计处理的依据和合理性；（2）借款人的基本信息及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系；（3）公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）该笔借款的形成原因、利率水平及会计处理的依据和合理性

　　1、该笔借款形成的原因、利率水平

　　其他应付款中非金融机构借款及利息1,945.83万元系公司2017年3月因经营需要通过上海哲珲金融信息服务有限公司P2P平台于自然人郭虹处取得借款本金共计1,900万元。借款期限为6个月，年利率6%。上述借款已于2017年9月到期。因自然人郭虹失联，且可能涉及职务侵占，根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求在借款到期后暂缓向郭虹偿还上述款项。公司已根据警方要求，将所欠郭虹上述本金及利息存入以本公司名义专门开立的银行账户，由警方予以冻结和控制。本次冻结账户行为不会给公司的运营造成不利影响。

　　该账户期末余额构成如下：

　　■

　　注1、该1,900万借款自2017年3月开始至2017年9月到期，借款期限为6个月，借款利率为6%，上述借款利息约为57.30万元。

　　2017年5月，因自然人郭虹失联，且可能涉及职务侵占，根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求，公司暂停向郭虹支付上述利息。公司已支付2017年3月至5月的借款利息24.33万元，剩余6月至9月的借款利息约为32.97万元公司已存入冻结账户；

　　注2、2017年9月上述借款到期后，公司已根据警方要求，将所欠郭虹上述本金及利息存入以本公司名义专门开立的银行账户，由警方予以冻结和控制。该利息系该账户冻结期间产生的活期利息。

　　2、不同阶段的会计处理具体如下：

　　(1) 2017年3月至2017年9月期间

　　鉴于上述借款为通过P2P平台借入的款项，因此公司在借入该款项时记入其他应付款-非金融机构借款及利息科目核算，并按月计提相关的利息支出；2017年3月至5月按月支付给借款人相应利息。

　　(2) 2017年9月以后

　　根据警方要求，将所欠郭虹上述本金及利息存入以公司名义专门开立的银行账户，由警方予以冻结和控制。虽然上述款项是存放于以公司名义专门开立的银行账户之中，但是上述款项属于涉案资金，该账户余额所产生的利息也同样属于涉案资金，未来案件结束，该账户中的所有资金均可能一并被划走。基于上述原因，公司对于该账户款项所产生的利息不作为利息收入核算。在该账户产生利息收入时，借记货币资金-受限资金，贷记其他应付款-非金融机构借款及利息。因此货币资金-受限资金（郭虹）与其他应付款-非金融机构借款及利息金额完全一致。

　　综上，公司针对该笔借款的相关会计处理整体是合理、谨慎的。

　　会计师意见：

　　公司针对该笔借款的相关会计处理整体是合理、谨慎的。

　　（二）借款人的基本信息及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系

　　借款人的基本信息如下：借款人：郭虹；性别：女；住址：江苏省高邮市中山路167号；身份证号码：321084********1545；郭虹女士原任中金国创投资控股集团常务副总裁，上海哲珲金融信息服务有限公司董事长。毕业于南京医科大学，获得医学、管理双学士学位，上海交通大学EMBA。曾任职于国有医疗卫生事业单位，后进入宁波银行从事银行信贷业务。2005年开始在上海从事担保、小额贷款、私募基金、互联网金融公司等工作，并担任高管职务。

　　郭虹系公司参股公司上海哲珲金融信息服务有限公司（截至目前公司持有上海哲珲金融信息服务有限公司10%股权，已经于2017年度全额计提减值准备）董事长及实际控制人，除此关系外，借款人与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

　　会计师意见：

　　除上述所述关系外，借款人与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。

　　（三）公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　2017年3月，公司因经营需要通过上海哲珲金融信息服务有限公司P2P平台于自然人郭虹处取得借款本金共计1,900万元。借款期限为6个月，年利率6%。根据《公司章程》，公司股东大会授权董事会审议决定“借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值50%”的资金借入；同时，根据2005年3月27日公司第四届董事会第十三次会议审议通过、上述款项借入发生时仍生效实施的公司《总经理工作细则》，董事会授权公司总经理经总经理工作会议讨论后决定“借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值20%”的资金借入。

　　上述借款经公司总经理会议讨论通过后由总经理审批决定，并在公司定期报告中披露。

　　公司于2017年11月13日发布《关于主动申请冻结银行个别账户的公告》（2017-071号），公告披露：“公司于2017年3月2日、3日曾经向郭虹个人借款合计1,900万元用于经营需要，因郭虹失联，根据上海市公安局静安分局经侦支队的要求在借款到期后暂缓向郭虹偿还上述款项。近日公司已根据警方要求，将所欠郭虹上述本金及利息存入以公司名义专门开立的银行账户，由警方予以冻结和控制。”

　　截至目前，除上述已披露的信息外，该事项后续未有需披露的进展。公司已经履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　　会计师意见：

　　公司已经履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　　三、其他

　　14.年报显示，公司在职员工合计316人，其中技术人员204人。从教育程度来看，本科138人，占比44%，大专及以下163人，占比52%，合计占比96%。请公司结合业务板块的经营模式、人员配置、产品定位、软件开发模式及同行业可比公司等情况整体教育程度与同行业相比是否偏低，并解释原因。

　　回复：

　　2018年，公司主要业务员工专业构成类别及专业构成人数列示如下：

　　单位：人

　　■

　　注1：因旌德县中医院为公立医院，公司拥有其60年经营管理权，不纳入公司合并报表范围，上表医疗服务业务员工人数不包括旌德县中医院员工人数。

　　注2：上表“医疗服务”一栏仅包括子公司旌德宏琳员工人数，“医药流通”一栏仅包括子公司运晟医疗员工人数，部分医疗服务业务及医药流通业务员工人数包含在公司总部员工人数中。

　　注3：“管理运营”一列合并公司年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ”“六、母公司及主要子公司的员工情况”表中管理人员、投资管理、法务管理、监察审计及运营人员五项专业构成类别员工人数。

　　公司主要员工人数为医疗信息业务员工人数，包括子公司融达信息和丽水运盛员工人数共计272人，其中融达信息251人，丽水运盛21人。丽水运盛由公司和丽水市城市建设投资有限公司共同出资成立，负责丽水人口健康信息化项目的建设与经营，该项目是国家财政部备案的全国第一个区域医疗信息化项目。融达信息专业从事全民健康信息化、绩效管理、数字化医院、中医药信息化业务，是国内首家通过Saas模式开展基层HIS服务的公司。

　　公司选取了以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务，且应用领域主要是医疗领域的上市公司作为公司医疗信息化业务的可比公司。2018年度，上述同行业上市公司员工整体教育程度比较情况如下：

　　单位：人

　　■

　　除上表显示的公司全部员工数据外，公司医疗信息化业务员工人数272人，其中本科及以下学历人数265人，占比 97.43%。

　　公司整体员工教育程度与同行业相比不存在偏低的情况。

　　特此公告。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日