证券代码：600273      证券简称：嘉化能源       公告编号：2019-056

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司1号办公楼三楼一号会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集人为公司董事会，董事长管建忠先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于补选公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案2为特别决议议案，经出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：张婷婷、马佳敏

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　2019年5月28日

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源            编号：2019-057

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第二十二次会议通知于2019年5月22日以邮件方式发出，会议于2019年5月27日下午16:00时在公司办公楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》

　　选举祁榕先生（简历见附件）为公司第八届董事会副董事长，任期自董事会选举产生之日起至公司第八届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江嘉化环保科技有限公司（以下简称“嘉化环保”）。吸收合并完成后，嘉化环保的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由嘉化能源依法继承。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（    公告编号：2019-058）。

　　（三）审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》

　　公司以2019年5月8日（股权登记日）总股本1,432,730,543股，扣除已回购的股份29,540,436股，即1,403,190,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。鉴于公司2018年年度利润分配已实施完毕，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》及股东大会授权，本次回购股份价格上限由不超过人民币11.00元/股调整为不超过人民币10.875元/股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（    公告编号：2019-059）。

　　（四）审议通过了《关于参与国有建设用地使用权竞拍的议案》

　　为满足全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）未来发展的需要，美福码头拟参与中国化工新材料（嘉兴）园区内国有建设用地使用权竞拍，该土地将作为美福码头未来项目建设用地。公司董事会授权美福码头执行董事、法定代表人汪建平先生在根据竞拍规则条件下以不超过人民币4,000 万元的资金参与国有建设用地使用权的竞拍，并签署和办理土地竞买过程中的相关文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司第八届董事会第二十二次会议相关议案尚需提交公司股东大会审议，现公司董事会授权董事长根据公司安排，另行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

　　二○一九年五月二十八日

　　附件：

　　第八届董事会副董事长简历

　　祁榕先生：男，汉族，1959年1月出生，中共党员，教授级高级工程师，管理学博士，国务院政府特殊津贴专家，曾荣获国家科技进步一等奖，具有在政府、央企、海外公司和地方国企工作的丰富经历，具有30年以上投资计划编制、股权投资与管理以及资本运作的实战经验。祁榕先生历任国投创业投资有限公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理，中国投资协会国有投资公司委员会副会长兼秘书长，中国国投高新产业投资公司副董事长、总经理，中央企业贫困地区产业投资基金公司总经理，国投创益产业基金管理有限公司董事长、国投创合（北京）基金管理有限公司董事长等职；现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、国投聚力投资管理有限公司董事长。

　　祁榕先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。

　　截至目前，祁榕先生个人未持有公司股份。

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源            编号：2019-058

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

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　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江嘉化环保科技有限公司（以下简称“嘉化环保”）。吸收合并完成后，嘉化环保的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员 及其他一切权利与义务由嘉化能源依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、合并双方基本情况

　　（一）合并方

　　1、公司名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　2、法定代表人：管建忠

　　3、注册资本：人民币1,432,730,543元

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号

　　5、公司类型：股份有限公司（上市）

　　6、成立日期：1998年4月3日

　　7、经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。 发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验，合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，嘉化能源总资产771,939.71万元，负债总额131,144.57万元，净资产640,795.14万元，2018年全年实现营业收入531,450.49万元，净利润104,311.48万元，资产负债率为16.99%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，嘉化能源总资产799,555.84万元，负债总额155,800.75万元，净资产643,755.09万元，2019年1-3月实现营业收入132,710.99万元，净利润30,676.35万元，资产负债率为19.49%。（上述数据未经审计）

　　（二）被合并方

　　1、公司名称：浙江嘉化环保科技有限公司

　　2、法定代表人：王宏亮

　　3、注册资本：人民币13,000,000元

　　4、注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路999号内1幢102室

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2016年12月16日

　　7、经营范围：环保科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询服务,化工新材料的研发,化工产品及化工原材料的生产销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、与公司关系：公司全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，嘉化环保总资产840.76万元，负债总额19.81万元，净资产820.95万元，2018年全年实现营业收入52.85万元，净利润-17.53万元，资产负债率为2.36%。（上述数据经审计）

　　截止2019年3月31日，嘉化环保总资产832.62万元，负债总额15.02万元，净资产817.6万元，2019年1-3月实现营业收入7.07万元，净利润-3.36万元，资产负债率为1.8%。（上述数据未经审计）

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：

　　公司通过整体吸收合并的方式合并嘉化环保全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉化环保的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：2019年6月30日。

　　3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　4、吸收合并的范围：

　　合并完成后，嘉化环保的所有资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于嘉化环保系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

　　二○一九年五月二十八日

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源            编号：2019-059

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次回购股份价格上限由不超过人民币11.00元/股调整为不超过人民币10.875元/股

　　一、回购公司股份事项概述

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等相关议案，详见公司分别于2019年1月8日及1月9日在指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-004）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（    公告编号：2019-005）。根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币11.00元/股。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

　　二、2018年年度利润分配实施情况

　　公司于2019年4月10日召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，公司2018年度利润分配方案为：按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。公司于2019年4月30日披露了《2018年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2019-048），股权登记日为2019年5月8日，现金红利发放日（除权除息日）为2019年5月9日。截至目前，公司2018年年度利润分配已实施完毕。

　　三、本次回购股份价格的调整

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配实施完毕，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》及股东大会授权，本次回购股份价格上限由不超过人民币11.00元/股调整为不超过人民币10.875元/股。具体调整计算如下：

　　调整后的回购每股股份的价格上限=调整前的回购每股股份的价格上限-每股的派息额（即10.875=11.00-0.125）。

　　根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，公司本次回购总金额不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元，调整价格上限后，在回购股份价格不超过人民币10.875元/股的条件下，预计回购股份数量将调整为不低于3,678.16万股（占公司总股本的2.57%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,327.31万股（占公司总股本的10%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

　　二○一九年五月二十八日