证券代码：603885          证券简称：吉祥航空         公告编号：临2019-025

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年5月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体董事认真审阅了会议议案，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2019-027）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修订非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：临2019-028）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》

　　同意公司与东方航空产业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2019-030）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空        公告编号：临2019-026

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年5月22日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2019-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修订非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：临2019-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》

　　同意公司与东方航空产业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2019-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885            证券简称：吉祥航空          公告编号：临2019-027

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年11月12日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第十四次会议审议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　公司董事会根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，经与发行对象友好协商，调整本次非公开发行A股股票方案，将本次非公开发行A股股票募集资金总额上限调整为不超过人民币311,145.90万元（含本数）。公司本次非公开发行股票项目正在稳步推进之中，尚需获得中国证监会核准，并满足一定的市场条件后付诸实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司非公开发行股票的法律法规的有关规定，根据股东大会的授权，结合资本市场运行情况，经与发行对象友好协商，公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　募集资金总额及发行数量：

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　募集资金投向：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　募集资金总额及发行数量：

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　募集资金投向：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。

　　除以上调整外，本次公司非公开发行A股股票方案其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空        公告编号：临2019-028

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于修订非公开发行A股股票预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2018年第四次临时股东大会授权，董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●如无特别说明，本公告内使用的简称与《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中使用之简称具有相同的含义。

　　公司分别于2018年11月12日召开公司第三届董事会第十四次会议、2018年11月28日召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》以及其他本次非公开发行A股股票相关事宜。根据股东大会的相关授权及与认购对象友好协商，公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，具体修订情况如下：

　　一、调整公司非公开发行A股股票发行方案

　　公司于2019年5月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。同日，吉祥航空与认购对象东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》对本次募集资金总额上限进行了调整，具体情况如下：

　　原预案披露：

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　现调整为：

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。

　　若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。

　　二、更新了发行对象东航产投与公司的关系及其他相关表述

　　预案中更新了发行对象与公司的关系，更新后截至本次预案出具之日，东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　三、更新了控股股东均瑶集团及均瑶航投对吉祥航空持股比例及相关其他表述

　　预案中更新了均瑶集团及均瑶航投对吉祥航空的持股比例，更新后截至本预案出具日，均瑶集团直接持有公司56.81%的股份，王均金先生通过均瑶集团、均瑶航投合计控制公司58.82%的股份。本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，均瑶集团直接持股比例将不低于51.92%，王均金先生合计控制公司股份比例将不低于53.76%。

　　四、更新了公司本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　公司根据目前审批取得情况，对本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序进行更新，具体更新为本次发行方案经2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议、经2018年11月28日召开的2018年第四次临时股东大会以及2019年5月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案已取得民航华东局下发的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]004号），准予吉祥航空关于非公开发行A股股票的申请。本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

　　五、更新了发行对象东航产投的基本情况、最近三年经营情况及简要会计报表

　　预案中更新了发行对象东航产投的基本情况，根据报告期更新了东航产投最近三年经营情况及简要会计报表。

　　六、增加了公司与东航产投签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》的主要内容

　　经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与认购对象东航产投签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。据此，在预案中增加了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》的主要内容披露。

　　七、调整公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析

　　经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。据此，预案中调整了本次非公开发行股票募集资金使用计划可行性分析内容，具体如下：

　　原预案披露：

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　现调整为：

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　此外，公司根据目前情况及2018年度财务数据、业务数据更新了募投项目实施进展情况及项目必要性论述。

　　八、更新了公司最近三年现金分红情况并增加了2018年度利润分配情况

　　预案中更新了现金分红情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　预案中增加了2018年度利润分配情况，具体如下：

　　鉴于发行人拟通过本次定向发行A股股票引入战略投资者，另考虑到其计划参与认购东方航空A+H股股份增发认购，对公司未来发展存在重要战略意义，为保证前述事项顺利推进，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，发行人2018年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。相关议案已经发行人第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，并经发行人2018年年度股东大会审议通过。

　　九、更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订。据此，预案中调整了相关内容，具体如下：

　　■

　　十、更新了预案中财务数据、业务数据及相关表述

　　公司2018年年报已于2019年5月6日经公司2018年度股东大会审议通过，公司据此更新了预案中财务数据及相关表述。经公司公开信息及其他公开资料查询，公司将预案中部分业务数据更新至2018年。

　　修订后的非公开发行A股股票预案详见公司于2019年5月28日在上海交易所（www.sse.com.cn）刊发的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885          证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-029

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）于2018年11月12日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案；于2019年5月27日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于修订公司非公开发行A股股票预案的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）（以下简称“本次非公开发行”）。公司与东航产投分别于2018年11月12日、2019年5月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》（以下合称“《股份认购协议》及《补充协议（一）》”）。

　　●本次交易为关联交易。截至本公告日，东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。

　　●交易风险：此次非公开发行事项存在不能获得相关监管部门书面核准的风险。

　　●截至本公告日前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）。公司与东航产投分别于2018年11月12日、2019年5月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。

　　本次非公开发行的发行对象为东航产投。东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东航产投为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　本次非公开发行已经本公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次认购事宜尚需获得相关政府审批机构书面核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　东航产投控股股东为中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”），实际控制人为国务院国资委。股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务及最近三年经营情况

　　东航产投成立于2016年11月22日，经营范围包括产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2018年末，东航产投经审计总资产为1,200,564.43万元，归属于母公司所有者的股东权益为413,728.05万元。2018年度，东航产投营业收入为1,037,361.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润70,726.97万元。

　　（四）最近一年简要会计报表

　　东航产投2018年经审计简要财务报表如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的及定价

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为吉祥航空非公开发行的A股股票。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。

　　若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　2018年11月12日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，2019年5月27日，吉祥航空与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》，《股份认购协议》及《补充协议（一）》的主要内容摘录如下：

　　1、《股份认购协议》的主要内容详见公司于2018年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）。

　　2、《补充协议（一）》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　发行人（甲方）：上海吉祥航空股份有限公司

　　认购人（乙方）：东方航空产业投资有限公司

　　签订时间：2019年5月27日

　　（二）主要协议条款

　　1、双方经友好协商，同意将前述《股份认购协议》中约定的乙方拟出资金额上限进行调整，调整后，乙方拟出资金额上限调整为不超过人民币311,145.90万元（含本数）。

　　2、第二条前述调整完成后，甲方本次拟非公开发行A股股票的数量上限维持不变，募集资金总额上限调整为不超过人民币311,145.90万元（含本数）。

　　为免歧义，双方同意将《股份认购协议》中的如下约定予以修订：“乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费；若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。乙方按发行人最终发行A股股票数量进行认购。”

　　双方同意将前述约定修订如下：“乙方承诺，其拟认购发行人本次非公开发行的A股股份数量为不超过169,130,680股A股（含本数）（以下简称“拟认购A股数量上限”），其拟出资不超过人民币311,145.90万元（含本数）（以下简称“拟认购A股金额上限”）认购发行人本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开发行A股的金额，不包括交易税费；若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为169,130,680股，乙方按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限311,145.90万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（311,145.90万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。乙方按发行人最终发行A股股票数量进行认购。”

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、壮大机队规模，提升航空运输服务能力

　　本次非公开发行拟引进的波音787-9飞机为新一代超远程中型客机。波音787-9飞机大量采用复合材料和创新性的设计以减轻机身重量，并搭配优化的Genx两型发动机，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使其更具经济性和环保性。

　　通过本次非公开发行引进3架波音787系列飞机，公司机队特别是宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运营能力，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

　　随着公司波音787系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次拟引进1台Genx-1B74/75备用发动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。

　　2、增加航空业务领域的核心竞争力，促进与保证公司未来长期可持续发展

　　自设立以来，公司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。

　　目前，公司航空业务尚处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到大众市场的认可。通过非公开发行扩充公司新型宽体机机队，能有效提高公司运力水平，使公司进一步巩固在上海主基地的市场地位，提升行业竞争力，同时，公司也将在宽体机上持续发挥高价值航空的服务特色，以更优质的服务更多元化的选择进一步服务大众市场群体。

　　3、优化航线网络，实现国际化战略布局

　　吉祥航空通过本次非公开发行引进波音787系列宽体机，丰富了原本以A320系列飞机为主的机队构成。在较大幅度提升公司运力的同时，对扩充公司远程洲际航线的营运能力起到了重要作用，为公司未来结合市场需求开辟远程航线创造了空间，有利于公司合理安排运力，优化航线布局。公司将陆续增加宽体机数量，逐步形成规模效应，有利于公司充分发挥以上海两场为主基地的优势，实现远程洲际航线的扩展，提高公司的行业竞争力，增加国际市场知名度，实现公司国际化战略布局。

　　4、降低资产负债率，改善公司财务状况

　　通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司资产负债水平将进一步改善，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、本次发行募投项目对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于公司引进飞机和备用发动机以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，洲际远程航线运营能力将得到扩充，对于公司整体航线网络布局及规划具有重要意义，有利于提高公司的行业地位以及整体国际竞争力。本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　2、本次发行募投项目对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。截至目前，东航产投已持有公司7%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定为公司关联方。东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易；

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。本次交易定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会及中国证监会的核准。

　　综上，我们同意上述关联交易相关事项。

　　（二）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　3、本次发行有利于进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，为公司运营洲际航线以及国际化战略转型提供支持，且不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　　综上，我们同意上述关联交易相关事项。

　　（四）其他审议程序

　　本次交易事项尚需获得中国证监会核准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公告披露前12个月内，公司与东航产投之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

　　公司与东航产投的关联人发生关联交易情况如下：

　　2018年7月10日、8月30日，公司分别召开第三届董事会第九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》，公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票。公司2018年7月10日已与东方航空签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》”）及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》”）。

　　2018年10月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开发行H股股票的议案》，同意指定公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）为认购中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股票的主体。公司及全资子公司吉祥香港已与东方航空签订了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司之附条件生效的非公开发行 H 股股份认购协议的补充协议》。

　　2019年3月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与东方航空、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签署相关补充协议，对公司拟认购东方航空本次非公开发行A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后，公司拟认购东方航空A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。

　　具体内容详见公司分别于2018年7月11日、2018年10月19日、2019年3月16日披露的《对外投资涉及关联交易的公告》及《对外投资涉及关联交易的进展公告》。（公告编号：临2018-038，临2018-060，临2019-010）。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临2019-030

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“发行人”）于2019年5月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，公司拟向东方航空产业投资有限公司非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、根据上市公司披露的2018年年报，吉祥航空2018年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为123,292.71万元、94,368.19万元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度对应净利润变动0.00%、20.00%和40.00%，即2019年归属于上市公司股东的净利润分别为123,292.71万元、147,951.25万元和172,609.79万元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为94,368.19万元、113,241.83万元和132,115.47万元；

　　2、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,797,013,477股为基数，每股派发现金分红0.228元（含税），共计派发现金分红40,971.91万元（含税），并已于2018年6月21日除息；2018年未进行其他利润分配；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,797,013,477股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为311,145.90万元，不考虑发行费用影响；假设发行股份数量为169,130,680股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　5、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从而可能使公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛，航空运输市场规模保持快速增长的情况下，航空公司运力增加将有效提升其营收水平、提高市场占有率。

　　公司是我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年公司机队规模及开通航线数量持续增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额的逐步提高。公司已形成“以上海为主基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划；同时，公司子公司九元航空有限公司（以下简称：九元航空）以广州为主基地，依托珠三角地区及近距离辐射东南亚的区域优势，积极拓展低成本航空市场。未来，在出行市场需求持续高涨，公司目标市场区域容量可观，航线竞争激烈的情况下，公司需要持续引进全新飞机，满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，保障公司的安全化运营以及持续发展能力。

　　另外，随着公司运力的增长、机队规模的扩大以及对安全高效运营的高度重视，公司需要充足备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，本次引入的备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。

　　三、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引进3架波音787系列飞机及1台备用发动机，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。截至2018年12底，公司连续实现12年航空安全年。

　　运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行保障能力。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司以上海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。

　　五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司实现营业收入分别为992,849.21万元、1,241,169.05万元及1,436,616.66万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为124,907.42万元、132,563.12万元及123,292.71万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的97%以上。

　　公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。

　　公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。

　　2、加强募集资金使用管理，提升资金使用的经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：603885     证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-031

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票告知函有关问题回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月21日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到保荐机构国泰君安证券股份有限公司转交的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好吉祥航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。

　　公司会同相关中介机构对《告知函》提及的相关问题进行了认真核查与落实，具体回复内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于请做好吉祥航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》。

　　公司本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得中国证监会等主管部门的核准后方可实施。本公司将根据进展情况，严格按照上市公司非公开发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年5月28日