本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月15日收到上海证券交易所《关于对运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0665号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师、评估师就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

　　一、主营业务经营情况

　　1.年报显示，2018年公司实现营业收入2.07亿元，同比增长82.84%，主要原因是医药流通业务收入增长较快。请公司补充披露：（1）公司医药流通业务的具体开展方式，公司承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要结算条款和结算模式，并结合上述情况说明相关业务收入确认和核算方式是否符合《企业会计准则》的规定；（2）按照销售金额前十大的医疗产品品牌、种类和销售渠道列举相应销售数量、产品单价、销售金额和毛利率等信息，并对比同行业可比公司的同类业务，说明前述数据是否存在较大差异，如有，请说明差异原因。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）公司医药流通业务的具体开展方式，公司承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要结算条款和结算模式，并结合上述情况说明相关业务收入确认和核算方式是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、公司医药流通业务的具体开展方式，公司承担的主要职能与具体作用

　　公司医药流通业务的具体开展方式：公司通过获取上游优质医疗设备、耗材试剂产品的代理权，并向下游代理商及医院进行销售。

　　公司承担的主要职能与具体作用：公司获取生产厂商或上游经销商代理权，明确销售产品的基本信息以及确定最终使用客户。在此过程中，公司严格控制对应产品的销售路径，确保所有售出的产品自生产发货至终端用户的全流通过程可追溯。

　　2、与供应商及客户的主要结算条款和结算模式

　　供应商：采购结算分预付采购及赊购两种。预付采购模式为供应商收到本公司的采购款后发货。赊购模式为公司收到货物或者验收后按协议向供应商支付采购款，目前大部分赊购账期为15天-4个月之间。

　　客户：销售结算分现销及赊销两种，主要为赊销模式。客户在赊销的信用期内按协议约定向公司支付货款，目前大部分赊销账期为9个月之内。

　　3、结合上述情况说明相关业务收入确认和核算方式是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。

　　公司医药流通业务的收入确认及核算方式为：公司将产品发往客户指定的地点验收或签收后确认收入。对于销售医疗试剂、耗材及配件，根据销售订单编制销售发货单，组织医疗试剂、耗材及配件的出库，并经客户签收确认营业收入；对于销售医疗设备，根据销售订单编制销售发货单，以获取客户确认的设备验收单确认营业收入。

　　以上收入确认和核算方式符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　以上收入确认和核算方式满足收入确认的条件，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）按照销售金额前十大的医疗产品品牌、种类和销售渠道列举相应销售数量、产品单价、销售金额和毛利率等信息，并对比同行业可比公司的同类业务，说明前述数据是否存在较大差异，如有，请说明差异原因

　　1、按照销售金额前十大的医疗产品品牌

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　　注1：公司销售金额前十大的医疗产品品牌包括德国西门子、美国西门子、美敦力、科美、先瑞达、富士、联影、华润万东、希森美康和安图。

　　注2：销售数量单位根据产品不同分别为个、根、台、套、盒、桶、箱、包等。

　　2、按照销售金额排序的医疗产品种类

　　■

　　注：销售数量单位根据产品不同分别为个、根、台、套、盒、桶、箱、包等。

　　3、按照销售金额排序的医疗产品渠道

　　■

　　注1：销售数量单位根据产品不同分别为个、根、台、套、盒、桶、箱、包等。

　　注2：医院渠道的医疗试剂毛利率较贸易商渠道低，原因为贸易商渠道销售产品主要为高毛利率品牌产品。

　　4、对比同行业可比公司的同类业务

　　公司医药流通业务为医疗试剂、医疗设备、医疗耗材等医疗器械的代理销售，公司选取以下有类似医药流通业务的企业进行比较。

　　■

　　注1：瑞康医药从事药品销售、医疗器械销售、医疗信息和后勤服务等，平均毛利率为19.10%。按产品分类，该公司药品毛利率为11.69%、器械毛利率为31.19%、其他毛利率为12.65%。其中，器械产品为医疗设备、试剂、耗材的销售，与本公司的医药流通业务具有可比性；

　　注2：冠昊生物从事医疗器械的研发、生产及销售，平均毛利率75.69%，按产品分类中代理产品毛利率为57.29%，系医疗耗材的代理销售，与本公司的医药流通业务具有可比性；

　　注3：迈克生物从事体外诊断试剂的研发、生产及销售以及代理体外诊断试剂，平均毛利率51.80%。按产品分类，自产试剂毛利率为80.41%，代理试剂毛利率为37.26%。代理试剂为医疗试剂的代理销售，与本公司的医药流通业务具有可比性；

　　注4：迪安诊断从事医学诊断外包业务以及配套的体外诊断产品销售业务，包括诊断服务、诊断产品、健康体检、融资租赁等，其中产品分类中诊断产品毛利率为30.31%，系医疗试剂的代理销售，与本公司的医药流通业务具有可比性。

　　通过上表分析，医药流通业务的毛利率受代理销售产品类型影响较大。公司主要从事检验类的医疗试剂、设备以及医疗耗材流通业务，平均毛利率为39.4%，此类医疗器械同行业毛利率在30%-60%之间，本公司医药流通业务平均毛利率在行业合理范围内，与同行业不存在较大差异。

　　会计师意见:

　　公司医药流通业务的毛利率与同行业不存在较大差异。

　　2.年报显示，公司各季度营业收入分别为1536万元、5157万元、2669万元、1.14亿元，归母净利润分别为-660万元、-759万元、-416万元、3877万元，经营活动现金流量净额分别为-3670万元、-1320万、-2127万元、3115万元。请公司结合自身业务模式及各板块经营情况、相关业务的收入确认及款项结算模式、历史同期情况等因素补充披露：（1）公司主要业务板块各季度的财务数据，并说明其季节性波动的原因及合理性；（2）公司第四季度营业收入、归母净利润、经营活动现金流量净额明显异于前三季度的原因及合理性，期后是否存在退货的情形；（3）前三季度经营活动产生的现金流量显著低于当期归母净利润的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）公司主要业务板块各季度的财务数据，并说明其季节性波动的原因及合理性；公司第四季度营业收入、归母净利润、经营活动现金流量净额明显异于前三季度的原因及合理性，期后是否存在退货的情形

　　1、公司2018年各季度营业收入、归母净利润列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2016-2018年期间，各季度营业收入占全年比重相对稳定

　　公司2016-2018年度，营业收入第一季度占全年比重相对较低，分别为7%，6%，7%；营业收入第四季度占全年比重相对较高，分别为60%、51%、55% 。具体列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年度营业收入按季度分板块列示及四季度营业收入、归母净利润高于前三季度分析

　　2018年度营业收入按季度分板块列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要业务为医药流通业务及医疗信息化业务，销售收入分别占全部销售收入的51.26%、30.13%。医药流通业务及医疗信息化业务的销售收入、归母净利润呈季节性波动，且四季度高于前三季度的原因如下：

　　（1) 医药流通业务

　　2018年，医药流通业务的季节性波动，主要是因为公司医药流通业务的逐步增长。2017年12月开始，公司正式迈入医药流通领域。2018年公司通过逐步建立分销网络，加强其他医疗渠道建设，完善医疗试剂及耗材、医疗设备的代理产品种类，从而促进医药流通业务规模增长。经过前三季度布局，第四季度公司连续获得多家知名品牌的销售代理权，四季度医药流通业务收入增长明显，毛利及归母净利润同向增长。

　　（2) 医疗信息化业务

　　医疗信息化业务的季节性波动主要是因为行业客户特点及对应考核激励措施所致。一方面，本公司控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）医疗信息化业务大部分客户为政府相关部门。此类客户一般为上半年招标并签订合同，下半年项目实施完成。即使实施完成，部分项目也会延至年底出具验收单。与公司客户结构类似的医疗信息化公司的收入确认金额也主要集中在第三、四季度。另一方面，公司根据该行业的特点制定相应的考核激励措施。绩效考核是以年度考核为主，要求业务人员在年底前取得相关资料，收取相关款项。因此，医药信息化业务验收单主要在第四季度取得，并确认收入。

　　4、四季度经营活动现金流量净额高于前三季度分析

　　公司2018年各季度经营性现金流量列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为：-3,670万元、-1,320万元、-2,127万元、3,115万元，第四季度较前三季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系医药流通及医疗信息化业务季度波动，分业务分析如下：

　　（1）医药流通业务经营性现金流量

　　单位：万元

　　■

　　四季度经营活动现金流量净额高于前三季度，一方面是医院和经销商的账期在9个月之内，公司在四季度加大了对二、三季度的应收账款的回款。另一方面，公司完善了对医药流通的业务团队的现金指标的考核力度，对年底应收账款的回款进行专项考核。

　　（2）医疗信息化业务经营性现金流量

　　四季度经营活动现金流量净额高于前三季度，主要原因是医疗信息化业务的经营活动现金收入和现金支出月度的不匹配。一方面，现金收入和收入确认一样集中在四季度，是由于其行业客户特点及对应考核激励措施所致。另一方面，采购付款、薪酬费用等现金支出平均在每个季度，故第四季度经营性现金流量净额较前三季度大幅增长。

　　融达信息2016-2018年度经营性现金净流入按季度分布如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表分析可知，融达信息各年第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三季度均有较大增长,具有常态性。

　　5、期后退货情况

　　截至2019年4月，公司2019年度共发生期后退货对应收入金额为20.51万元，退货主要为医疗试剂及耗材，原因为上述产品即将到期。鉴于上述退货属于公司日常经营中的正常退换货，对收入及利润的影响较小，因此公司在日常核算中对于上述小额退货一般不做调整，待实际发生时在当月进行核算。

　　会计师意见：

　　公司各季度营业收入波动较大，进而影响其他各项财务数据的波动，营业收入、归母净利润明显异于前三季度以及主要业务板块季节波动是合理的。

　　（二）前三季度经营活动产生的现金流量显著低于当期归母净利润的原因及合理性

　　前三季度经营活动产生的现金净流量为-7,117万元，归母净利润为-1,836万元,两者相差5,281万元，将归母净利润按主要影响事项调节为经营活动现金净流量具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，前三季度经营活动产生的现金净流量为与归母净利润的差异的主要原因，为本期无形资产摊销及经营性应收项目的减少。相关分析如下：

　　事项①：无形资产摊销影响1,021万元，主要影响为丽水市人口信息化PPP项目无形资产摊销所致；

　　事项②：经营性应收项目的减少影响-5,265万元，主要影响为医药流通及医疗信息化业务的收款存在一定账期，相关销售收入未及时转换为现金流入而使应收账款增加所致。

　　会计师意见：

　　经分析，前三季度经营活动产生的现金流量显著低于当期归母净利润整体是合理的。

　　3.年报显示，公司控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称旌德宏琳）拥有旌德县中医院60年经营管理权，旌德宏琳通过对旌德县中医院行使经营管理权而享有其收益权，收取经营管理服务费。请公司补充披露：（1）结合旌德县中医院的经营模式、主要财务数据、经营管理服务费的收取方式，说明旌德县中医院对公司收入、净利润产生的影响；（2）公司对旌德县中医院60年经营管理权和收益权的会计处理方式及其依据；（3）截至目前，公司对旌德县中医院提供借款总额及其利率，并说明是否存在回收风险。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一）结合旌德县中医院的经营模式、主要财务数据、经营管理服务费的收取方式，说明旌德县中医院对公司收入、净利润产生的影响

　　2017年通过收购，旌德宏琳成为公司的控股子公司，根据旌德宏琳与旌德县卫生和计划生育委员会签署的《旌德县中医院经营协议书》（以下简称《协议》）约定，旌德宏琳享有旌德县中医院60年经营权，在经营期间通过对旌德县中医院的正常经营收回投资成本并获取投资回报。2018年度，旌德县中医院实现医疗收入1,888.72万元，其中门诊收入843.58万元，住院收入1,045.14万元。由于2018年旌德县中医院尚未竣工决算，处于试运营阶段，旌德宏琳主要参照公司运营成本收取管理服务费。正式投入运营后，旌德宏琳将参照市场情况，按照收入的合理比例收取经营管理服务费。

　　旌德县中医院对旌德宏琳收入及净利润的影响主要体现在旌德宏琳向旌德县中医院收取的服务费收入。2018年，旌德宏琳收取的服务费收入339.62万元、利息收入31.45万元，该部分收入占比较小，对公司收入、净利润不产生重大影响。

　　（二）公司对旌德县中医院60年经营管理权和收益权的会计处理方式及其依据

　　《协议》同时约定，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需的成本费用均由旌德宏琳投入；除中央专项资金外新建旌德县中医院资产全部纳入国有资产管理，在使用过程中所发生的所有使用、维护及其改良费用均由旌德宏琳承担；经营协议到期后，需与旌德县卫健委进行移交，将经营权和全部资产移交给旌德县卫健委。

　　初始建设时期，由于所有投资均由旌德宏琳投资建设，同时相关实物投资的产权并不属于公司，因此根据相关准则的规定，公司投资支出建造款项，取得建造发票并将上述投资作为无形资产-经营权在账面核算。2018年，旌德县中医院建造完毕，达到预计可使用状态，同时旌德县中医院已经开始运营，因此，自旌德县中医院建成开始运营之日起，公司的无形资产开始进行摊销。

　　2018年，旌德县卫健委认为上述新旌德县中医院相关资产权属虽然属于政府，但是由于相关工程建设的款项均由旌德宏琳支付，旌德县中医院报表上并未体现相关资产的价值，因此为满足国有资产管理要求，明晰双方账务处理，公司与工程总包方及旌德县中医院协商，将剩余尚未开具的工程发票及未结算的款项由旌德县中医院承接。已在公司入账的相关投资款项，后续将通过与旌德县中医院及旌德县卫健委的协商进行相应处理。基于此，同时考虑公司投资建设旌德县中医院的协议约定，公司以借款方式给予旌德县中医院资金，由旌德县中医院完成后续的工程建设付款。

　　对于从旌德县中医院获取的利息收入，旌德宏琳将按照借款协议的约定，每月收取利息。对于从旌德县中医院获取的经营管理收入，旌德宏琳参照市场情况，与旌德县中医院协商后按照其收入的合理比例收取并确认相关收入。

　　公司在各个阶段，根据不同的外部情况，对旌德县中医院经营管理权和收益权的会计处理方式是合理的。

　　会计师意见：

　　公司在各个阶段，根据不同的外部情况，对旌德县中医院经营管理权和收益权的会计处理方式是合理的。

　　（三）截至目前，公司对旌德县中医院提供借款总额及其利率，并说明是否存在回收风险

　　截至2019年4月30日，公司对旌德县中医院提供的借款余额为人民币3,550.00万元，借款年利率为7%。

　　2018年底，随着旌德县中医院新院区开始试运营，经营收入出现大幅度的提升。2019年1-4月，在新院区刚投入试运营，疗养楼、血透中心、牙科诊所等业务尚未开展的情况下，旌德县中医院实现医疗业务收入约930万元，比去年同期增长约40%。随着旌德县中医院运营逐渐步入正轨以及相关业务投入运营，经营业绩将会进一步提升，为债务偿还提供了良好的保障，公司对旌德县中医院借款不存在回收风险。

　　会计师意见：

　　随着旌德县中医院运营逐渐步入正轨以及相关业务投入运营，未来的经营业绩将会进一步提升，为偿还债务提供了良好的保障，公司对旌德县中医院提供的借款不存在回收风险。

　　4.年报显示，丽水运盛人口健康信息科技有限公司（以下简称“丽水运盛”）基于人口信息化平台，已实现区域影像、中医创新、软件销售、商保服务等业务的运营。请公司补充披露丽水运盛各项业务的：（1）营业收入、毛利率、主要资产和负债构成等财务指标情况；（2）具体盈利模式和收入确认方式；（3）开展相关业务是否需要取得相关资质、许可或特许经营权等。

　　回复：

　　（一）营业收入、毛利率、主要资产和负债构成等财务指标情况

　　2018年度，丽水运盛基于人口信息化平台，已实现区域影像、中医创新、软件销售、商保服务等业务的运营。2018年度实现的收入主要为前期信息服务收入，主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于丽水运盛2018年底刚刚开始运营，收入较小，而营业成本中的无形资产摊销较大，导致毛利率为负。

　　（二）具体盈利模式和收入确认方式

　　1、区域影像

　　丽水运盛与合作方共同建设影像云+人工智能应用平台，向全市22家医院，200多家乡镇、社区卫生医疗机构提供数字影像服务。丽水运盛每月按照数字影像服务人次与医疗机构结算并确认收入，根据与合作方约定的分成比例计算分成成本。

　　2、中医创新

　　丽水运盛与合作方共同建设中医健康信息管理系统，向丽水运盛项目区域内医疗机构提供基础医疗服务、中医医保结算、处方流转信息等服务。其中包括为医疗机构提供系统支持、信息服务及药品配送等增值服务，丽水运盛根据合同约定比例收取信息服务费并确认收入。

　　3、软件销售

　　按照PPP协议，项目区域内各区县医疗机构的信息化个性化需求可以按照“单一来源”方式向丽水运盛进行采购。2019年年初，丽水市卫健委已经明确各区县医疗机构的绩效考核系统等软件需求统一向丽水运盛进行采购。丽水运盛自行或委托合作方进行软件开发与实施，项目实施完成后，获取医疗机构确认的验收单并确认收入。

　　4、商保服务

　　丽水运盛与合作方共同建设丽水市商业保险服务平台。通过与保险公司、再保险公司、保险经纪人公司合作，提供保险精算设计、投保核保、快速理赔、健康险创新业务等，丽水运盛按照服务内容收取信息服务费并确认收入。

　　（三）开展相关业务是否需要取得相关资质、许可或特许经营权等

　　丽水运盛和丽水市卫生和计划生育委员会签署的《丽水市人口健康信息化PPP项目协议》约定，经丽水市政府批准，丽水运盛在特许期内享有对丽水市人口健康信息化PPP项目的特许经营权。

　　相关特许经营权包括：人口健康信息专有网络、人口健康信息云平台、人口健康数据中心（不涉及数据资源）、信息安全保障体系的建设、运营、维护；基层医疗卫生信息系统、区域检验、影像、心电、病理协同系统、医院信息系统、公共卫生服务信息系统、药品管理信息系统、卫生计生综合管理信息系统、计划生育服务信息等系统的建设、升级改造、运营、维护；居民健康服务平台、分级诊疗和双向转诊系统、个性化健康管理信息服务、健康养老信息服务、远程医疗、网络医院的建设、运营、维护；在保证数据安全和居民隐私的前提下，基于人口健康信息平台开发针对居民和第三方机构的运营项目，政府不支付相关费用，但享受参股分成。

　　5.年报显示，公司在收入和成本分析表中，将2017年年报行业分类“医疗信息行业、医疗销售行业”，分产品中的“医疗信息行业——软件、医疗信息行业——售后及维护、医疗信息行业——硬件、医疗器械销售”均合并为“医疗”。公司经营情况讨论分析中对于主营业务板块的分类为：医疗信息化业务、医疗服务业务、医药流通业务。请公司：（1）结合近两年主营业务板块的具体情况，说明公司2018年年报中行业、产品的分类方式发生变化的原因及合理性；（2）针对公司收入和成本分析表中的分类方式与公司经营情况讨论分析中的主营业务板块分类不一致的情况，说明分析表中的分类是否规范、准确，并根据实际情况，对收入和成本分析表中的主要数据予以补充。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（一） 结合近两年主营业务板块的具体情况，说明公司2018年年报中行业、产品的分类方式发生变化的原因及合理性

　　1、近两年主营业务的具体情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2018年年报中行业、产品的分类方式发生变化的原因及合理性

　　（1）行业分类方式变化的原因及合理性

　　两年行业分类变化：公司2018年年报中行业分类为房地产及其相关行业、医疗行业，2017年年报中行业分类为房地产及其相关行业、医疗信息行业、医疗销售行业。公司本年将2017年年报中医疗信息行业及医疗销售行业合并为医疗行业披露。

　　2018年年报中行业分类发生变化的主要原因：公司已将医疗行业作为公司战略发展的重点领域，2018年实现收入17,259.13万元，较上年增长115.54%，且预期将进一步增长。同时房地产及相关行业仅为处置剩余存量房产存货，2018年实现收入1,774.01万元，较上年下降32.26%。公司将行业分类为房地产及其相关行业、医疗行业符合公司由房地产行业向医疗大健康行业的转型的战略方向，整体是合理的。

　　（2）产品分类方式变化的原因及合理性

　　两年产品分类变化：2018年年报产品分类为房屋销售、房屋出租、医疗，2017年年报产品分类为房屋销售、房屋出租、医疗信息行业-软件、医疗信息行业-售后及维护、医疗信息行业-硬件、医疗器械销售。公司本年将2017年年报中医疗信息行业-软件、医疗信息行业-售后及维护、医疗信息行业-硬件及医疗器械销售合并为医疗披露。

　　2018年年报中产品的分类方式发生变化的主要原因：

　　① 公司的经营模式是以医疗卫生信息化业务为支撑，结合医疗服务业务及医药流通业务发展，通过创新区域医疗信息化及服务业务模式，以管理与投资驱动业务持续稳定增长。公司整合已有医疗信息化业务、医疗服务业务及医药流通业务，推进业务整合式的快速发展。

　　② 公司2018年医药流通业务增长较快，2018年实现收入10,627.32万元较上年347.98万元增长2,954.00%，医药流通业务是公司全资子公司上海运晟医疗科技有限公司（以下简称“运晟医疗”）2018年重点发展的业务。运晟医疗获取上游优质医疗设备、耗材试剂产品的代理权，向下游经销商及医院进行销售，已成功入驻了上海市第一人民医院、上海市血液中心、奉贤中心医院、广东省中医院多家二、三级公立医院和社区卫生服务中心，形成了较好的业务网络。2018年，运晟医疗通过增加代理医疗产品的品牌及种类，拓宽产品销售渠道，实现了医药流通业务收入的增长；同时，公司2018年医疗服务业务增长，2018年实现收入385.95万元，上年并无相关收入实现。

　　基于上述原因，公司将医疗作为一项产品披露与公司经营模式整体相符。

　　会计师意见：

　　基于上述原因，公司将医疗作为一项产品披露与公司经营模式整体相符。

　　（二）针对公司收入和成本分析表中的分类方式与公司经营情况讨论分析中的主营业务板块分类不一致的情况，说明分析表中的分类是否规范、准确，并根据实际情况，对收入和成本分析表中的主要数据予以补充

　　基于前述分类原因，公司将医疗作为一个行业或一项产品披露与公司经营模式整体相符。为方便投资者理解，公司特将各业务相关数据予以补充披露。

　　收入和成本分析表的主要数据补充披露如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于医疗服务业务2018年刚刚开始试运营阶段，相关收入相对较小，而项目的折旧及摊销金额较大，造成较大亏损。

　　6.年报显示，公司前五名客户销售额7,252.62万元，占年度销售总额34.98%；前五名供应商采购额5,010.54万元，占年度采购总额57.81%。公司客户、供应商集中度较高。请公司以列表形式补充披露：（1）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期、销售金额和应收账款余额；（2）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期、采购金额和应付账款余额；（3）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期、销售金额和应收账款余额

　　单位：万元

　　■

　　续上表：

　　■

　　注1：公司向中建安装集团有限公司销售一批设备，该批设备最终由中建安装集团有限公司转售给旌德县中医院，并根据实质重于形式的原则，已将此笔销售列示为关联方销售。

　　注2：上海智慈企业管理咨询有限公司（简称“智慈”）成立于2013年12月，注册资本为100万元，其经营范围包括“企业管理咨询（除经纪），从事医疗器械领域内的技术咨询，医疗器械”等。智慈医疗器械经营许可范围包括所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）及三类-6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）、6866医用高分子材料及制品。根据公开信息查询，智慈获得的公开招标项目包括2014年浦东新区南华医院全自动分枝杆菌监测仪项目、2016年上海市黄浦区疾病预防控制中心全自动化学发光免疫分析仪项目、2016年青浦区中心医院全自动流式荧光分析系统项目、2018年复旦大学附属肿瘤医院全自动免疫分析仪项目,终端客户包括东方肝胆医院、嘉定区中心医院等。2018年报审计时，做为公司主要客户之一，会计师对该公司执行了现场访谈及函证等程序。

　　（二）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期、采购金额和应付账款余额

　　单位：万元

　　■

　　续上表：

　　■

　　（三）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

　　会计师意见：

　　经过对不同客户及供应商分别采用访谈、函证、查询股东结构及管理人员等方式核查后，公司上述销售客户与供应商之间，及其与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

　　7.2015年至2018年，公司扣非后净利润分别为-7662.17万元、-5421.57万元、-3476.33万元、463.72万元,除2018年实现微利外，其余三年均为负值。请公司结合公司及行业可比公司情况，说明公司扣非后归母净利润长期为负的原因，业务拓展面临的主要困难和风险，以及已采取的应对措施和执行效果。

　　回复：

　　（一）请公司结合公司及行业可比公司情况，说明公司扣非后归母净利润长期为负的原因

　　由于公司处于转型期，尚无相关房地产向医疗行业转型的可比公司，公司主要基于自身经营情况进行分析。

　　2015年度至2018年度，公司营业收入、归母净利润及扣非后净利润数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司成立时的主营业务为房地产相关业务，自2013年起未新增房地产开发业务，公司于2014年开始业务转型，截至2018年末，大部分存量房地产已处置完毕，且承诺未来不会新增房地产项目。

　　2014年11月，公司完成融达信息的股权收购，融达信息主要从事医疗信息化业务，专注于公共卫生与区域卫生信息化、中医药信息化和医院绩效管理信息化的产品开发与服务。

　　2015年12月，公司与丽水市城市建设投资有限责任公司共同组建丽水运盛，公司持有丽水运盛80%股权。2015年12月31日，丽水运盛与丽水市卫生和计划生育委员会签订了《丽水市人口健康信息化 PPP 项目协议》，获取了丽水市人口健康信息化项目许经营权。丽水运盛专注于医疗信息化项目的应用升级与服务，已完成基础设施、智慧健康、信息惠民三大工程建设。

　　2017年10月，本公司完成收购旌德宏琳70%的股权，获得旌德县中医院60年的经营权。旌德县中医院已完成新院区的建设并已投入运行，一方面通过加大市场宣传及推广力度，另一方面整合优质的医生资源，为当地居民提供优质的诊疗服务。

　　2017年末，公司全资子公司运晟医疗开始实际经营，通过获取上游优质医疗产品的代理权，并向下游代理商及医院进行医疗设备、耗材试剂的销售，快速扩大销售业务规模。

　　2015至2017年，公司新投资的丽水人口健康信息化项目及旌德县中医院项目尚处于建设期间，费用增加但未产生营业收入；同时，该期间内公司因计提的应收账款减值、存货跌价损失、可供出售金融资产减值及无形资产减值导致资产减值损失金额较高，分别为3,862.02万元、2,120.09万元及3,300.77万元，占当期营业收入的比例分别为76.72%、22.49%及29.11%。因此，公司2015年-2017年扣非后归母净利润持续为负。

　　随着公司医疗健康业务的不断发展，公司于2018年度实现扣非后归母净利润扭亏为盈。

　　（二）公司业务拓展面临的主要困难及风险

　　1、公司业务拓展面临的主要困难：

　　公司业务拓展面临的主要困难是资金不足。截至2018年12月31日，公司应收账款和存货分别为10,881.74万元和3,470.78万元，占营业收入的比例分别达到52.49%和16.74%，对流动资金形成较大的占用。随着公司经营规模的扩张，公司经营所需的采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。截至2018年12月31日，公司账面未受到限制的货币资金仅为5,588.64万元。另外，公司用于银行融资的可抵押、担保资产较少，融资比较困难。资金不足在很大程度上制约公司发展目标的最终实现。

　　2、公司业务拓展面临的主要风险：

　　（1）行业政策变化的风险

　　公司当前产品主要应用于医疗卫生行业，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，则将对公司业务的发展产生不利影响。此外，若公司不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司经营有可能会受到重大不利影响

　　（2）市场竞争风险

　　我国软件市场是一个充分竞争市场，市场竞争激烈。伴随着医疗信息化从原来的追求单一系统规模向以电子病历及财务为核心的临床一体化、运营管理一体化的发展，其市场空间不断扩大，对技术开发及实施应用的需求也不断提升。目前一定数量的企业已在医疗信息化领域深耕多年，积累了丰富的行业经验及忠实客户。与此同时，越来越多的优秀企业正进入这一领域，其中不乏国内外知名的IT企业，这些企业在技术水平、品牌效应上具备一定优势，市场的竞争进一步加剧。虽然公司通过近几年的发展累积了全国多个省市的卫健委、医院、中医馆等客户资源，在区域卫生信息化中已占据一定竞争优势，但若未来无法持续满足国家和各医疗机构不断提升的信息应用需求，在技术开发、技术应用、销售管理等方面持续提升，则公司将面临产品与服务快速迭代、价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。

　　（3）技术与产品开发风险

　　技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。

　　（4）人才团队风险

　　随着公司在医疗大健康行业的转型初期，由于公司战略布局和规模快速扩张，需要大量专业性人才，尤其是资深医疗专业技术人才和管理人才，短期内仍将给公司重点业务和产品的研究开发带来一定的不利影响。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。

　　（三）采取的措施和执行效果

　　1、聚焦医疗健康产业，夯实主营业务发展

　　公司自2014年起向医疗健康产业转型。公司依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，聚焦于医疗健康主业，逐步发展医疗信息化、医疗服务及医药流通业务。2016年-2018年，公司剔除存量房地产存货处置后的主营业务收入分别为6,453万元、8,007万元、17,259万元，增长率分别为107%、24%、116%，主营业务收入稳步增长。

　　2、加强对期间费用控制

　　为降本增效，公司处置了期间费用占比较高、且与主营业务发展关联度不高或贡献不大的子公司，同时有效落实期间费用管控政策。公司将进一步加强对期间费用的管控，提升管理效率。

　　3、通过非公开发行事项补充流动资金，推动公司业务快速持续发展

　　公司业务的迅速扩张及未来的进一步发展扩大了对流动资金的需求。经公司第九届董事会第九次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过，公司拟向公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司非公开发行股票数量合计不超过68,202,036股、募集资金总额不超过30,000万元补充流动资金。公司非公开发行申请已于2018年12月24日提交中国证券监督管理委员会，目前已收到中国证券监督管理委员会一次反馈意见并完成反馈意见回复。公司非公开发行所募资金将全部投入主营业务板块，包括主营业务进一步发展壮大所需的经营性资金、医疗信息化业务研发支出等，满足公司业务增长需要。

　　8.年报显示，公司主营业务主要分为三大板块：医疗信息化业务、医疗服务业务、医药流通业务。请公司结合公司三大业务板块的特点、近三年营收情况和资金投入情况，说明公司主营业务未来发展战略和具体规划是否清晰明确，三大业务板块之间是否具有协同效应，并提示相关风险。

　　回复：

　　（一）公司三大业务板块的特点、近三年营收情况和资金投入情况

　　公司自2014年起向医疗健康产业转型。公司依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，聚焦于医疗健康主业，通过创新区域医疗信息化及服务业务模式，整合上游产品、中游服务和下游终端等资源，通过资源协同形成医疗服务产业生态链。

　　过去几年，公司明确战略定位、聚焦主营发展、加大主营投入，主营业务收入稳步增长。2016年、2017年、2018年公司主营业务收入（剔除存量房地产存货处置收入）分别为6,453万元、8,007万元、17,259万元，增长率分别为107%、24%、116%。各主营业务发展现状如下：

　　1、医疗信息化业务

　　（1）公司控股子公司丽水运盛由公司和丽水市城市建设投资有限公司共同出资成立，负责丽水人口健康信息化项目的建设与经营，该项目是国家财政部备案的全国第一个区域医疗信息化项目。截止2018年底，项目已投资近1亿元。目前，项目已完成基础设施（数据中心、卫生专网）、智慧健康(区域HIS、公共卫生、血液、120急救等52个软件系统)、信息惠民（预约诊疗、双向转诊、远程医疗等）三大工程建设，项目应用覆盖丽水全市22家县级以上公立综合医院，193家乡镇（社区）医疗卫生机构，拥有丽水市近300万人口健康档案及医疗大数据，实现丽水市人口健康数据、医疗数据的互联共享，为项目应用服务及收益奠定了坚实的基础。

　　（2）公司控股子公司融达信息专业从事全民健康信息化、绩效管理、数字化医院、中医药信息化业务，是国内首家通过Saas模式开展基层HIS服务的公司。自2016年以来公司累计投入融达信息2,950万元，融达信息营业收入及净利润保持稳定增长。

　　2、医疗服务业务

　　公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年经营管理权。旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的公立综合性二级甲等医院，是全县唯一一所以中医为特色的综合性医院。旌德县中医院项目采取“项目投资、建设、运营、移交”的模式，公司于2016年启动旌德县中医院新院区建设，项目总投资约1.4亿元，截止2018年底，公司已投入约1亿元。目前，旌德县中医院新院区已开始投入运营，通过前期投入及项目培育，旌德中医院已经步入良性经营状态，业务收入持续增长。

　　3、医药流通业务

　　公司全资子公司运晟医疗为公司医药流通业务载体，主要业务为医疗器械IVD（体外诊断）耗材及试剂的销售。自2017年下半年公司开拓医药流通业务以来，公司累计投入医药流通业务约5,000万元。运晟医疗通过获取上游优质医疗设备、耗材试剂产品的代理权，向下游经销商及医院进行销售，已成功入驻了上海市第一人民医院、上海市血液中心、奉贤中心医院、广东省中医院近30家二、三级公立医院和社区卫生服务中心，形成了较好的业务网络。

　　（二）公司主营业务未来发展战略和具体规划

　　未来，公司将继续夯实主营业务，加大主营业务投入。公司各业务未来发展战略及具体规划如下：

　　1、医疗信息化业务

　　丽水项目业务模式的核心竞争力在于基于医疗机构医疗数据的互联共享，在于信息化便捷医疗机构、便民服务的落地。丽水项目业务模式已经成为浙江省“最多跑一次”医改的标杆。

　　随着丽水项目运营模式的落地与成熟，“运盛投资+融达建设+项目运营”业务模式已具备复制条件。目前有多个地市级区域医疗信息化项目处于洽谈中。

　　2、医疗服务业务

　　公司通过管理创新持续提升旌德县中医院业务收入：一是充分利用南京医科大学、合肥901解放军医院等战略合作单位的优质医疗资源，为旌德中医院提供高质量的医疗服务；二是结合旌德县“国际慢城”、“大健康产业”定位，以中医特色为核心，发展康复养老项目，打造高端护理服务。

　　3、医药流通业务

　　公司将挖掘已有业务区域医疗市场，并通过合资合作等多种形式，加大市场拓展力度，获取更多优质医疗资源，促进医药流通业务增长。

　　（三）医疗业务之间的协同效应

　　在医疗信息化业务上，公司拥有核心技术并积累了丰富的行业经验。随着丽水运盛各项运营项目的逐步落地，该模式已具备在其他区域复制推广条件，也将为医疗服务、医药流通等业务的发展提供整合基础。

　　在医疗服务业务上，公司将以旌德中医院及合作医院等优质资源为载体，融合医疗信息化业务，打造 “互联网+医健服务”的互联网医院业务模式，实现线下医生与线上医疗终端用户相结合。

　　在医药流通业务上，公司将充分利用医疗信息化平台及医疗服务业务的客户资源，迅速拓展医药流通业务的销售网络，促进医药流通业务快速发展。

　　（四）风险提示

　　相关风险详见上文问题7第（二）问回复“2、公司业务拓展面临的主要风险”。

　　二、财务会计情况

　　9.年报显示，公司出售控股子公司健资科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称“健资科技”）51%股权，实现收益1083.17万元，占公司归母净利润的53%。本次交易定价主要参考北京中天和资产评估有限公司对于健资科技作出的资产评估报告（中天和资产【2018】评字第90005号），评估方法为资产基础法（成本法），健资科技的评估价值为4,449.92万元，2018年8月底健资科技账面净资产2,461.86万元。其中无形资产账面价值1.97万元，评估价值1,568.18万元，是评估增值的主要来源。但根据公司2017年年报，公司对健资科技账面无形资产计提减值准备1,175万元。请公司补充披露：（1）健资科技无形资产的基本情况，包括名称、类别、主要用途、账面价值等；（2）在2017年年报中对上述无形资产计提减值准备的原因、依据和合理性，是否审核评估了其公允价值；（3）评估机构对上述无形资产评估增值的主要预测参数、假设前提及其合理性，是否充分调查并考虑各项风险因素对标的资产评估价值的影响；（4）健资科技的无形资产价值短时间内发生巨大变化的原因和合理性。请公司年审会计师事务所和资产评估机构发表意见。

　　回复：

　　（一）健资科技无形资产的基本情况，包括名称、类别、主要用途、账面价值等

　　单位：万元

　　■

　　上表中专利权及专有技术系健资科技外方股东HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD 于2015年8月以评估价值4,270万元对健资科技作价增资的6项专利权及2项专有技术，包括：

　　■

　　（二）在2017 年年报中对上述无形资产计提减值准备的原因、依据和合理性，是否审核评估了其公允价值

　　1、 健资科技以专利权和专有技术为核心的合资项目推动缓慢，业绩亏损。2015年-2017年，健资科技的营业收入分别为61.22万元、145.28万元、139.72万元，剔除资产减值损失影响后的净利润分别为-290.84万元、-612.95万元、-239.95万元。

　　2、2018年，健资科技未获得新的GMP认证，且双方股东对继续投入存在分歧。根据2018年1月1日起执行的GMP认证新规，健资科技需投入资金进行各项改造投入，获取新的认证后才能合法生产产品，双方股东对继续投入存在分歧。

　　综上，公司出于谨慎性考虑，审核评估无形资产的公允价值，计提了相应的减值准备。2016年年报，在业绩连续亏损且有减值迹象的情况下，计提无形资产减值准备2,335.08万元；2017年年报，在业绩持续亏损、未获得新的GMP认证且双方股东对继续投入存在分歧的情况下，对剩余的专利权及专有技术全额计提了减值准备1,175.05万元。

　　会计师意见：

　　在2017年末，基于上述情况下，公司对无形资产计提减值准备是合理谨慎的。

　　（三）评估机构对上述无形资产评估增值的主要预测参数、假设前提及其合理性，是否充分调查并考虑各项风险因素对标的资产评估价值的影响

　　1、收益法的计算公式及主要预测参数