（2019）发现律法意字第119号

　　致：四川泸天化股份有限公司

　　四川发现律师事务所（以下简称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师核查，公司董事会于2019年3月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月24日下午14：00在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开，会议由公司董事长廖廷君先生主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

　　根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人30人，代表股份为955,398,659股，占公司股份总数60.93％。

　　其中包括：

　　1.现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东11人，代表股份为839,347,086股，占公司股份总数53.53％。

　　2.通过网络投票股东共计19人，代表股份为116,051,573股，占公司股份总数7.40％。

　　以上股东均为截止2019年5月17日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。因涉及关联交易，股东大会在审议第十二项议案时，关联股东中国农业银行股份有限公司四川省分行在表决时进行了回避，在审议第十三项议案时，中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行在表决时进行了回避。

　　出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

　　以下议案在本次股东大会获得通过：

　　1.《2018年度董事会工作报告》

　　2.《2018年度监事会工作报告》

　　3.《2018年度报告及摘要》

　　4.《2018年度财务决算报告》

　　5.《公司2018年度利润分配预案》

　　6.《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

　　7.《关于计提资产减值准备的议案》

　　8.《2018年度内部控制评价报告的议案》

　　9.《关于2018年高管薪酬的议案》

　　10.《关于会计政策变更的议案》

　　11.《关于使用闲置自有资金财买理财产品的的议案》

　　12.《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

　　13.《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

　　14.《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　15.《关于第七届董事会换届选举非独立董事的议案》

　　（1）选举廖廷君先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（2）选举赵永清先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（3）选举吴冬萍女士为公司第七届董事会非独立董事；

　　（4）选举刘奇先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（5）选举刘星先生为公司第七届董事会非独立董事；

　　（6）选举周永建先生为公司第七届董事会非独立董事。

　　16.《关于第七届董事会换届选举独立董事的议案》

　　（1）选举杨勇先生为公司第七届董事会独立董事；

　　（2）选举谢洪燕女士为公司第七届董事会独立董事；

　　（3）选举益智先生为公司第七届董事会独立董事。

　　17.《关于第七届监事会换届选举非职工监事的议案》

　　（1）选举陈伟先生为公司第七届监事会非职工监事；

　　（2）选举古盛先生为公司第七届监事会非职工监事；

　　（3）选举杜一兵先生为公司第七届监事会非职工监事。

　　18.《关于为子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》

　　19.《关于为子公司四川泸天化进出口贸易有限公司提供担保的议案》

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份

　　本法律意见书出具日为2019年5月24日

　　四川发现律师事务所（公章）

　　负责人：罗毅

　　经办律师：

　　戴  薇

　　蒋 俊 镇