■

　　■

　　（2）目前，应收账款案件警方尚处于侦查阶段，且相关底层债务人不接受公司现场核实和函证，公司无法确定已逾期和尚未到期债权投资业务的可收回金额，所以公司期末对截止财务报表批准报出日已到期的债权投资业务相关资产389,789.88万元全额计提减值准备（其中：可供出售金融资产314,037万元，其他非流动资产31,605万元，其他应收款坏账损失44,147.88万元）；已承担的差额补足义务155,326.48万元全额计提预计负债。未到期的债权投资业务，尚未到期且公司无法判定未来可收回金额，暂未做会计处理；未到期的其他应收款履约保证金根据会计政策按照账龄计提减值。鉴于上述情况，公司暂时无法判断相关损失是否足额计提，可能存在减值不充分的风险及可能性。

　　（3）因应收账款案件警方尚处于侦查阶段，存量项目到期无法进行兑付，未到期项目的未来兑付风险公司目前无法判断。公司期末已对截止财务报表批准报出日已到期的债权投资业务相关资产全额计提减值准备,已承担的差额补足义务全额计提预计负债。未到期的债权投资业务，尚未到期且公司无法判定未来可收回金额，暂未做会计处理；未到期的其他应收款履约保证金根据会计政策按照账龄计提减值。所以公司认为暂时无法判断是否需要对2018 年财务报表进行会计差错更正。

　　（4）公司自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务，主要通过以下三种业务模式：

　　①直接购买：由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款债权（在其他非流动资产科目列示）。

　　②认购理财产品：西藏华烁和国锐民合分别参与认购金融机构发行的劣后级和优先级产品份额购买应收账款债权（在可供出售金融资产科目列示）。

　　③认购合伙企业份额：西藏华烁认购金融产品劣后级份额参与应收账款债权投资业务，国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与应收账款债权投资业务（在可供出售金融资产科目列示）。

　　华熠医疗的普通合伙人为公司全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司，华熠医疗为公司关联企业；公司与景太龙城合作期间，景太龙城的普通合伙人变更为至为投资管理（北京）有限公司（以下简称“至为投资”），至为投资为公司参股设立且公司高管为至为投资董事，根据相关法律法规的规定，景太龙城为公司关联方；经公司核实，大业信托与公司、公司实际控制人周文焕先生、公司二股东实际控制人李仕林不存在关联关系；经公司自查，北信瑞丰与公司、公司实际控制人周文焕先生不存在关联关系，公司未知北信瑞丰与公司二股东实际控制人李仕林是否存在关联关系。公司暂未发现存在其他社会关系或社会安排。

　　5.关于商誉计提减值准备。公司前期业绩预告披露，向李仕林收购捷尔医疗形成商誉12.22 亿元，由于经营停滞对商誉全额计提减值准备；而年报显示，捷尔医疗远未实现业绩承诺，计提商誉减值准备10.29 亿元。请公司补充披露：（1）在会计师无法获取充分、适当审计证据的情况下，计提商誉减值准备金额较前期减少的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并分析说明是否涉及会计差错更正；（2）结合收购时的估值情况，说明自收购以来历年的商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，资产组或资产组组合的认定、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括但不限于营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性。

　　公司回复：

　　（1）2018年9月公司债权投资出现风险后，李仕林及重庆捷尔医疗设备有限公司的原经营团队发生了较大的变化，原有的医疗供应链业务暂时处于停滞状态，而重新恢复需要一定的时间，因业绩预告时尚未进行审计且未聘请专业的评估机构进行商誉减值测试，对收购重庆捷尔医疗设备有限公司形成的商誉，公司无法判断减值的金额，根据谨慎性原则对收购形成的商誉全额计提了减值准备。为保证数据的合理性，公司于2019年3月聘请专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对收购重庆捷尔医疗设备有限公司形成的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第1121-01号评估报告。评估结论：截止2018年12月31日，捷尔医疗资产组的账面价值为261,257.23万元人民币，经采用收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收价值为158,380.40万元，减值额102,876.83万元，减值率39.38%，公司据此对业绩预告数据进行调整，计提商誉减值准备102,876.83万元。公司认为借助于第三方专业评估机构的评估结论计提商誉减值准备，是相对合理的，符合《企业会计准则》的相关规定，也符合谨慎性要求，目前认为不涉及会计差错更正。

　　（2）①收购时的估值情况

　　Ⅰ估值概况

　　收购时评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《北京华业地产股份有限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1082号），标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元，评估估值增值率为186.64%。参考评估值，交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价，最终确定的交易价格为215,000万元。

　　Ⅱ商誉产生原因

　　在收购时，捷尔医疗主营业务包括医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务和医疗服务业务。医疗服务业务包括：捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作的建立“健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”；捷尔医疗与武警重庆市总队医院在武警医院建立的“健康体检科”；捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重庆医科大学附属第三医院从事医疗服务业务。医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务包括捷尔医疗收购恒韵医药，获得其所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务；重医三院成立后，捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。上述业务中，与重庆大坪医院合作的 “健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”以及在武警医院建立的“健康体检科”为单项收益权资产，并已经按照市场价值评估体现，因此，收购交易无溢价，也就是商誉主要产生于医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务以及投资合建重庆医科大学附属第三医院产生的管理费收益。

　　Ⅲ收购时盈利预测情况

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　　注：上表现金流口径已经调整为与商誉减值测试的资产组未来现金流口径一致。

　　②历年商誉减值测试情况

　　2015年6月，公司完成的重庆捷尔股权收购交割，当年未进行商誉减值的评估测试，仍然沿用收购时的评估报告。

　　2016年度商誉减值测试引用了同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《西藏华慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0129号），评估结论如下：捷尔医疗股东全部权益账面价值103,155.23万元，可收回价值221,556.00万元（大写：人民币贰拾贰亿壹仟伍佰伍拾陆万元整）。评估增值118,400.77万元，增值率为114.78%。

　　2017年度商誉减值测试引用了同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《西藏华慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试涉及的重庆捷尔医疗设备有限公司资产组价值咨询报告书》（同致信德评咨字(2018)第A0036号），评估结论如下：重庆捷尔医疗设备有限公司全部资产和负债构成的资产组于价值咨询基准日2017年12月31日的账面价值为149,637.08万元，可回收价值为225,415.00万元（大写人民币贰拾贰亿叁仟捌佰柒拾叁万元整），增值75,777.92万元，增值率为50.64%。

　　2018年度商誉减值测试引用了中企华出具的《北京华业资本控股股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与重庆捷尔医疗设备有限公司相关资产组资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1121-01号）。收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收价值为158,380.40万元，减值额102,876.83万元，减值率39.38%。资产组可回收金额计算过程：

　　根据管理层预计的资产组2019-2023年利润及现金流情况如下：

　　■

　　注：2019年预计从下半年开始恢复对重医三院的相关业务。与收购时点盈利预测相比，差异如下：

　　Ⅰ营业收入：2019-2021年同时期营业收入只有收购时点预测收入的50%左右，主要有3个方面原因：一是本次范围不包含与商誉无关的与重庆大坪医院合作的 “健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”以及在武警医院建立的“健康体检科”部分收入，二是减少了捷尔医疗收购恒韵医药所获得的医疗器械、设备及耗材代理业务收入，三是原预计重医三院2018年住院及门诊达到饱和，估计仍需要4年才能达到目标，影响了来自重医三院的收入。同时，本次预测中2019年只有半年的收入，且与2018年相比，减少了第三方医疗器械的销售收入，因此与收购时点的预测相比，占比只有26%左右。

　　另外，未来几年重医三院仍然处于住院和门诊量快速上升阶段，收入规模将快速提高，但收入增长率逐年下降，直至2022年重医三院承接能力达到饱和。

　　Ⅱ毛利率：与收购时点盈利预测相比，毛利率水平下降。主要原因是针对医院的医疗器械销售毛利率相对较高，大概在40%左右，且相对独立第三方，对重医三院医疗器械销售毛利率仅为25%左右，另一方面，药品销售的毛利率大概为20%。本次盈利预测由于减少了高毛利率的独立第三方医疗器械销售业务，导致毛利率下降。

　　Ⅲ费用率：与收购时点盈利预测相比，费用率大幅上升。主要原因是尽管减少了独立第三方医疗器械销售业务，减少了市场开发和佣金等销售费用，但为保证和提高重医三院医疗业务水平，以前年度李仕林旗下公司恒韵医疗承担了对重医三院外部聘用专家的费用支出。当前突发事件影响下，该支出预计由捷尔医疗后续承担，从而大幅提高了费用及费用率水平。

　　具体指标选取、依据及合理性说明如下：

　　Ⅰ营业收入

　　受捷尔医疗“应收账款事件”的影响，捷尔医疗所有业务暂停。根据管理层的判断，预计在未来只能恢复与重医三院相关的业务及收入，基本失去了与商誉相关的收购恒韵医药后所拥有的医疗器械、设备及耗材代理业务。因此，商誉减值测试中，重医三院营业收入包含四部分：医疗器械、耗材及设备销售收入、药品销售收入、药品器械视光中心收入、重医三院管理费收入。其中，药品器械视光中心收入是药房和在重医三院视光中心的药品器械的零售收入；重医三院管理费收入是捷尔医疗作为重医三院的出资方收取的管理费收入。同时，考虑业务暂停、目前筹备以及与各方沟通的情况，预计2019年7月恢复经营。

　　■

　　其中对重医三院管理费收入的预测：

　　本次盈利预测以重医三院办公楼的租金，作为未来管理费收入的保守预测。选择重医三院周围的办公楼租金作为参照，考虑医疗用地的特殊性和重医三院面积的规模性（重医三院的面积根据企业参与医院投资建设人员所确定的规模而定），以周围房屋租赁价格的60%作为合理租金，并保持在未来收益期每年保持3%的增长。以此作为各年的管理费收入。

　　Ⅱ营业成本

　　营业成本主要包括医疗器械、耗材及设备销售收入对应成本、药品销售对应的成本以及药品器械视光中心收入对应的成本。由于药品、医疗器械、耗材及设备的毛利率相对稳定，而且有国家的政策调整因素存在。通过历史毛利率的分析和企业人员提供的信息，确定各项业务的毛利率，并结合各业务收入确定营业成本。

　　统计捷尔医疗各业务的历史毛利率水平如下：

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　　医疗器械、耗材及设备销售业务历史上的毛利率水平较高，但是现在随着“两票制”的实施，医药行业的高毛利率会有所下降。同时，企业人员认为之后销售收入只会由重医三院业务产生，医院采购流程较为严格，该毛利率会有所下降，因此在预测期选择的毛利率为25%。

　　药品销售业务历史上毛利率水平波动较大，2018年由于企业开拓了较多的向经销商的批发业务，因此毛利率很低，对之后的业务不具有参考性，综合前两年的数据和行业状况，预测期选择的毛利率为20%。

　　药品器械视光中心零售业务开展业务时间较短，参照历史数据和行业水平，预测期选择的毛利率为20%。

　　Ⅲ费用

　　前三年费用率如下：

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　　销售费用主要包括职工工资、租赁费、维修费、开拓及配送费等，由于2019年之后相关业务有较大规模的缩减，因此该部分费用参照历史年度数据和未来业务情况综合考虑确定。

　　管理费用主要包括专家咨询费、办公费等。专家咨询费由捷尔医疗对外招聘专家，去重医三院协助开展诊疗工作以提高重医三院的医疗水平和业内知名度。该部分费用之前由恒韵医疗负则承担，现在全部转由捷尔医疗承担。根据企业提供的历史情况，每个月该部分专家费用为500万元，因此2019年该部分费用预计6000万元，之后的每年均保持3%的增长率。预测期，由于新增外部聘用专家的费用，且金额较高，总体费用率大幅上升，并导致利润率下降。

　　IV 折现率

　　加权平均资本成本=8.50%

　　税前折现率 =11.34%

　　综上所述：2018年计提商誉减值主要是2018年9月公司债权投资出现风险后，李仕林及捷尔的原经营团队发生了较大的变化，原有的医疗供应链业务处于停滞状态，而重新恢复需要一定的时间，因而根据评估报告的结论计提了商誉的减值损失。

　　6.关于或有负债。年报显示，公司存在对李仕林17.1 亿元违规担保，仅对其中4.9 亿元计提预计负债。请公司补充披露：（1）按照发生时间，分年度列示违规担保事项的担保人、被担保人、债权人、案件开庭时间和进展，对比说明已判决败诉案件和未判决案件主要情形是否存在差异；（2）结合李仕林失联现状及案件情况，说明预计负债计提是否充分、合理，是否符合会计准则及相关要求；（3）充分核实是否存在其他或有负债情形以及是否需要计提。

　　公司回复：

　　（1）内容详见下表：

　　■

　　（2）公司对资产负债表日后发生的上述一审判决事项进行了预计负债的计提，主要系子公司重庆捷尔对外提供担保并经一审判决应承担连带责任保证金额507,273,253.91元，根据“《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”，由于已经一审判决，因而进行了预计负债的计提，剩余担保未计提，主要是1）上述担保事项法院尚未判决； 2）对于违规担保事项，公司均已委托律师进行应诉，对于一审判决的案件提出了上诉，根据最高人民法院办公厅秘书一处于2018年8月9日公布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律若干问题的解释（稿）》，该稿第四条明确了“公司章程未规定公司为股东提供担保的决议机构，或者规定内容违反公司法第十六条第二款规定，相对人不能举证证明经股东会或者股东大会决议同意担保，其主张担保合同对公司发生效力的，人民法院不予支持。” 该解释虽未正式生效，但也表明了最高院对审理该类型案件的基本态度。在《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》中，亦认为1）公司的法定代表人、其他人员等行为人未按照《公司法》第16条规定以公司名义为他人提供担保，依法不构成表见代表、表见代理或公司不予追认的，应认定该担保合同对公司不发生效力；2）公司担保相对人在接受担保时，对有关公司章程、董事会或者股东（大）会决议有必要的形式审查义务，否则不构成表见代表中的善意相对人，该担保行为对公司不发生效力。因此，我司及律师仍认为上述违规担保我司仍然存在胜诉的可能，因而，我司未对其他担保进行预计负债的计提。

　　（3）由于上述违规担保事项，未经华业资本的董事会和股东大会审批，重庆捷尔公司的用印登记中也未发现相应的用印流程审批和盖章留存件，目前公司未发现其他未经审批的担保事项，后续公司如果发现有其他事项，会根据信息披露的要求进行相应的披露。

　　四、关于审计报告无法表示意见

　　7.年报显示，公司财务报表被年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，主要涉及未经审批的担保诉讼、应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗、子公司销售收入等有关事项和持续经营存在重大不确定性等4 方面事项。鉴于大华会计师事务所自公司2014 年开展债权投资业务以来一直担任公司年报审计机构，期间均对公司年报出具标准无保留意见，请公司大华会计师事务所充分审慎核实后说明：      （1）2014 年以来，签字会计师每年是否严格按照审计准则就公司债权投资业务的底层资产向医院函证确认及具体过程、函证结果，披露在审计过程中是否发现包括但不限于业务模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象；（2）结合自公司收购捷尔医疗以来，捷尔医疗和海宸医药的前三大客户名称、收入金额，会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业务的经济实质、收入确认和应收账款的可回收性等，实施充分、必要的审计程序，是否存在审计障碍，2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因，说明当前就前述事项发现的主要问题；（3）捷尔医疗在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、独立核算，会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象；（4）会计师自2014 年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必要的审计程序，是否曾发现违规担保迹象，补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项；（5）分析说明上述事项是否涉及会计差错更正；（6）就上述事项，请逐年说明自公司开展债权投资业务以来，年审会计师事务所是否严格按规定建立并切实执行了有效的内核机制、内核程序、审计质量把控及具体执行情况和相关结论，是否曾发现异常迹象并要求年审会计师充分确认，分析说明导致公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人。

　　会计师回复：

　　（1）2014年以来，签字会计师每年是否严格按照审计准则就公司债权投资业务的底层资产向医院函证确认及具体过程、函证结果，披露在审计过程中是否发现包括但不限于业务模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象；

　　1、2014年以来我们对债权投资的函证情况：

　　（1）对于公司使用自有资金直接购买的应收账款债权，我们未向底层债务人进行函证确认，我们向债权转让方进行了函证确认；

　　（2）我们判断公司对其认购份额的合伙企业不形成控制，故未向相关应收账款债权的底层债务人进行函证确认；我们向合伙企业进行了函证确认，并获取了第三方具有证券资格会计师事务所出具的标准意见审计报告予以了确认；

　　（3）对于公司通过认购金融机构发行的金融产品进而收购的应收账款债权，我们未向底层债务人进行函证确认；我们向金融产品的发行机构进行了函证确认；

　　（4）2018年度审计，公司应收债权投资产品出现违约，债权投资交易对手的实际控制人—华业资本第二大股东李仕林失联，公司向公安经侦部门报案，上述投资涉嫌合同诈骗，我们拟就公司债权投资业务的底层资产向医院进行了延伸审计函证，但受条件限制，函证没有结果。

　　2、我们在对公司债权投资业务银行流水审计过程中发现，在直接收购的项目中，应收账款的回款资金流向并非由医院直接打款至上市公司账户，而是由医院转账至公司第二大股东控制的恒韵医药（债权转让方）账户中，然后转给上市公司；

　　在通过金融机构、合伙企业收购的项目中，应收账款的回款资金流向也非由医院直接打款至金融机构、合伙企业账户，而是由医院转账至公司第二大股东控制的恒韵医药账户（债权转让方）中，然后转给金融机构、合伙企业；

　　我们发现恒韵医药已经转让的债权，债务方会将款项直接付给恒韵医药，恒韵医药再支付给债权受让方。在债务方未遵守协议约定的方式支付款项时，我们查看了债权转让方的资金收支流水，未向底层债务人进行函证确认。

　　3、2014年以来我们在审计过程中执行的主要程序及结果

　　华业资本自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务，主要通过以下三种方式进行购买：

　　1）直接购买：由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款债权（在其他非流动资产科目列示）；

　　2）认购理财产品：西藏华烁和国锐民合分别参与认购金融机构发行的劣后级和优先级产品份额购买应收账款债权（在可供出售金融资产科目列示）；

　　3）认购合伙企业份额：西藏华烁认购金融产品劣后级份额参与应收账款债权投资业务，国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与应收账款债权投资业务（在可供出售金融资产科目列示）。

　　历年华业资本金融产品账面余额如下：

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　　1、向恒韵医药直接购买应收账款债权

　　1）复核相关的债权转让协议，检查投资资金是否真实支付；

　　2）向恒韵医药发送业务询证函，函证债权转让业务的真实性；2014-2017年度审计中未对债权转让涉及的底层资产进行延伸审计函证；2018年度审计中针对债权转让涉及的底层资产拟开展延伸审计函证,但受条件限制，函证没有结果。

　　3）检查了应收账款债权到期回款的银行回单；

　　4）结合实际情况我们实施了如下替代审计程序：

　　A、由于债权转让协议需要通知医院，我们取得了华业资本与恒韵医药签订的应收账款债权确认书以及医院的确认回执文件；

　　B、检查了恒韵医药与医院签订的采购合同、恒韵医药开具给医院的销售发票以及恒韵医药发货的出库单。

　　2、认购理财产品

　　1）向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况；

　　2）复核相关的合同协议，检查投资资金是否真实支付；

　　3）向理财产品发行方发送业务询证函，分项目名称函证投资协议合同编号、标的债权预计到期日，报告期的持有份额、出资额、利益分配顺序、转让或到期情况；2014-2017年度审计中未对认购的理财产品涉及的底层资产进行延伸审计函证；2018年度审计中针对债权转让涉及的底层资产拟开展延伸审计函证,但受条件限制，函证没有结果。

　　4）针对已完结的投资，获取清盘报告，核对清盘报告的本金及收益分配方式是否与投资协议一致，入账金额是否一致。

　　针对转让的投资，我们检查了相关转让协议，核对转让资金是否已全部收到。

　　5）针对发行方对外投资项目的真实性进行延伸检查：A、检查发行方与恒韵医药签订的债权转让协议以及医院的确认回执；B、查看恒韵医院的记账凭证及银行回单；核查恒韵医药在收到医院回款后，是否汇款到资管计划，转付的金额是否与回款的金额一致。

　　3、认购合伙企业份额

　　1）对华业资本认购的合伙企业份额在可供出售金融资产科目中核算的依据进行分析检查：

　　A、华业资本无法控制合伙企业投资决策委员会；

　　B、华业资本不向合伙企业派出董事和高级管理人员，不参与合伙企业的日常经营管理，只享有固定收益权及到期清算收益的分配权；

　　C、合伙企业对外投资的债权持有至到期后，根据协议约定，债权到期收回，按照优先级、中间级、劣后级的顺序对投资收益进行分配。考虑到标的债权的债务人为军医大学附属的三甲医院，标的债权的预期投资回报金额整体可控。

　　综上所述，华业资本对合伙企业没有控制权，只是购买了一种投资产品，根据企业会计准则的相关规定，公司将上述投资计入可供出售金融资产科目核算。

　　2）向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况；

　　3）复核相关的合伙协议和投资协议，检查投资资金是否真实支付；

　　4）向合伙企业发送业务询证函，分项目名称函证投资协议合同编号、标的债权预计到期日，报告期的持有份额、出资额、利益分配顺序、转让或到期情况；2014-2017年度审计中未对投资的合伙企业涉及的底层资产进行延伸审计函证；2018年度审计中拟开展延伸审计函证,但受条件限制，函证没有结果。

　　5）针对已完结的投资，获取清算报告，核对清算报告的本金及收益分配方式是否与投资协议一致，入账金额是否一致。针对转让的投资，检查相关转让协议，核对转让资金是否已全部收到。

　　6）获取并查阅了合伙企业的年度审计报告，审计报告是由具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所出具，发表的审计意见是标准的无保留意见。

　　7）针对合伙企业对外投资项目的真实性进行了延伸检查，具体如下：

　　A、检查合伙企业与恒韵医药签订的应收账款债权转让合同以及医院的确认回执；

　　B、我们查看了恒韵医药的银行回单；核查恒韵医药在收到医院回款后，是否汇款到合伙企业，回款金额是否与应收账款债权转让合同一致，转付的金额是否与回款的金额一致，与合伙企业收到的金额是否一致。

　　综上所述,（1）我们分不同投资方式获取了相关投资文件，检查核对了有关银行收支流水，没有对有关投资涉及的底层资产延伸函证;（2）对于华业资本认购的理财产品及合伙企业份额，我们认为华业资本只是作为理财产品的投资方，理财产品的发行方及合伙企业在对外投资时已经聘请专业机构对底层资产进行了尽职调查及投资分析，我们向合伙企业进行了函证确认并获取了2017年度第三方有证券资格的会计师事务所出具的标准意见审计报告，故我们未就投资产品最终投资的底层资产进行延伸审计函证；（3）我们在2014-2017审计过程中未发现业务模式、资金流向、银行流水等存在异常情况，2018年审计中，债权投资业务出现违约，该业务涉嫌合同诈骗，警方已经介入侦查。

　　（2）结合自公司收购捷尔医疗以来，捷尔医疗和海宸医药的前三大客户名称、收入金额，会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业务的经济实质、收入确认和应收账款的可回收等，实施充分、必要的审计程序，是否存在审计障碍，2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因，说明当前就前述事项发现的主要问题；

　　1、捷尔医疗和海宸医药历年前三大客户名称、收入金额如下：

　　1）捷尔医疗

　　2015年度

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　　2016年度

　　■

　　2017年度

　　■

　　2018年度

　　■

　　2）海宸医药

　　2015年度

　　海宸医药于2015年8月成立，2015年度未开展业务。

　　2016年度

　　■

　　2017年度

　　■

　　2018年度

　　■

　　2、历年我们就捷尔医疗和海宸医药销售业务实施的主要审计程序如下：

　　1）采取分层选样的方式选取函证样本，对大额客户本期销售额及应收账款余额进行函证；

　　2）对未回函应收账款实施替代审计程序。抽查有关原始凭据，如销售合同、销售发票、出库单及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性；

　　3）对本期应收账款的回款实施细节测试程序。抽查有关银行回单，以验证收款的真实性；

　　4）根据增值税发票申报表估算全年收入，与实际收入金额进行比较；

　　5）对营业收入执行细节测试程序，抽取了发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，以验收收入的完整性，抽取了记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致，以验证收入的真实性；

　　6）对主营业务收入执行了截止测试程序，通过测试资产负债表日前后的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象。

　　我们在2015-2017历年审计中未发生审计受限的情形。

　　3、2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因，说明当前就前述事项发现主要问题；

　　（1）检查原始凭证过程中，由于2018年度公司业务员均已离职，公司仅能提供内部文件，无法获取外部支出性证据，无法确认收入的真实性和准确性；

　　（2）我们拟开展对主要客户的销售收入情况，应收账款余额情况进行函证确认。由于债权违约、李仕林失联、警方介入侦查等特殊情况，主要客户对于与公司的交易发生额及应收账款的余额没有回函确认；

　　（3）向公司管理层提出对重要客户的走访程序要求，尽管公司多方协调，但我们审计条件仍受到限制，未能得到执行；

　　由于上述两家公司原实际控制人、华业资本第二大股东李仕林失联及应收账款债权投资诈骗案件涉案事项尚处于警方侦查阶段的影响，尽管公司多方协调，但我们审计条件仍受到限制，不能对上述销售收入涉及的客户实施必要的函证、走访等审计程序，也无法实施其他的替代程序。综上所述，对该部分业务我们无法发表意见。

　　（3）捷尔医疗在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、独立核算，会计师是否实施充分必要的审计程序，是否发现异常迹象；

　　会计师回复：捷尔医疗在被华业资本收购后恒韵医药逐步将人员及业务转移至捷尔医疗。捷尔医疗拥有自己独立的业务人员及财务核算人员，能独立面向市场开展经营业务，我们对捷尔医疗实施了充分的审计程序，华业资本收购捷尔医疗后，有效控制了公司的经营业务，我们在审计过程中未发现异常情况。

　　（4）会计师自2014年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必要的审计程序，是否曾发现违规担保迹象，补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项；

　　1、历年我们对华业资本对外担保事项实施的主要审计程序如下：

　　1）获取公司年度的董事会决议、股东大会决议，核对董事会、股东大会对借款协议、担保协议的审批程序；

　　2）查看公司《印章使用管理制度》，抽查公司《印章使用登记表》，了解并核查公司印章使用流程；

　　3）获取银行出具的企业信用报告。

　　我们在历年的审计过程中未发现公司向李仕林提供违规担保的迹象。

　　2、补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项；

　　（1）对资金占用已执行程序

　　1）获取往来明细账与银行对账单核对是否一致，判断其入账会计科目、会计分录是否合理；

　　2）根据银行对账单抽样与账面核对，检查其是否正确入账；

　　3）分析与关联方的交易是否存在合理商业实质；

　　4）分析关联方往来期末余额账龄是否合理，是否存在资金占用；

　　截至2018年12月31日，公司及子公司的关联方往来款项余额如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司及子公司的大额资金往来余额如下：

　　■

　　经查询工商信息，上述三家公司与本公司无股权关系，由于捷尔医疗原实际控制人、华业资本第二大股东李仕林失联，成都康来兴药业有限公司书面声明已将上述款项转给李仕林控制的关联方重庆恒韵医药有限公司。我们无法确认上述三家公司是否为关联方。

　　除上述情况外，我们未发现其他形式的资金占用情况。

　　（2）对违规担保已执行程序

　　1)向管理层了解对外担保情况，获取己收到的法院送达的对外担保的诉讼台账及相关文件，涉及诉讼本金171,300.00万元；

　　2)检查用章申请记录，该担保事项未在用章申请记录中记录，且未经华业资本董事会及股东大会审批；

　　3)与公司顾问律师沟通并发函确认相关案件目前进展，担保诉讼案件除一审法院已作出判决的外，其他案件尚处于审理阶段；

　　4)网上查询重庆捷尔公司已公示涉诉事项，并与诉讼台账核对是否一致。

　　由于涉及未经批准的担保事项，内部控制失控，无法获知涉及担保的事项有多少，涉及金额多大，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断华业资本公司是否还存在其他潜在纠纷，以及前述担保事项对财务报表可能产生的影响。我们在审计过程中未发现公司有其他违规担保事项。

　　（5）分析说明上述事项是否涉及会计差错更正；

　　会计师回复：上述事项不涉及会计差错更正。

　　（6）就上述事项，请逐年说明自公司开展债权投资业务以来，年审会计师事务所是否严格按规定建立并切实执行了有效的内核机制、内核程序、审计质量把控及具体执行情况和相关结论，是否曾发现异常迹象并要求年审会计师充分确认，分析说明导致公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人。

　　1、本所历年来对华业资本均实行四级复核程序，即现场项目负责经理复核-项目签字合伙人复核-总部或区域风险管理部审核经理复核-风险管理合伙人复核签发。

　　2、四级复核程序具体执行情况：

　　1）一级复核：项目负责经理除了草拟审计业务约定书及其他函件、编制审计计划、撰写重大事项概要与审计小结外,通常本人应在风险程度较大、需要作主观判断的区域实施审计程序。上述项目负责经理实施审计程序所形成的工作底稿,应当由项目签字合伙人进行复核。项目负责经理对审计项目组其他审计人员实施审计程序所形成的工作底稿进行一级复核；

　　2）二级复核：应由项目签字合伙人实施。项目签字合伙人负有最终检查审计工作执行是否充分的责任。从总体上把握审计工作是否充分、财务报表的反映是否公允，并应当确信,对审计的所有重要区域得出的结论都有工作底稿作为依据；审计工作是按照审计准则和本事务所执业规程的要求实施的，财务报表也已达到公认的表达与披露的标准，且发表的审计意见是适当的；

　　3）三级复核：由总部或所属区域风险管理部审核经理完成；应将所有前手复核记录及其解决回复、审计计划、审计总结、业务报告初稿、母公司全部业务工作底稿以及合并报表各级关键子公司业务工作底稿纳入复核范围；

　　4）四级复核：业务报告在总部或所属区域风险管理部审核经理复核完成后，由风险管理合伙人实施四级复核程序并签发；业务报告应将所有前手复核记录及其解决回复、审计计划、审计总结、业务报告初稿、前期调查阶段和完成阶段审计底稿，以及其他复核实施人认为应当关注的工作底稿或事项纳入复核范围。

　　本所在历年的审计质量控制复核中未发现重大异常迹象。

　　3、华业资本公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人的分析

　　会计师回复：

　　（1）华业资本2014年开始参与金融投资，并没有金融投资的相关经验和专业能力，公司在未能充分调查了解金融产品底层资产的真实可靠性的情况下，错误相信交易对手重庆恒韵医药公司(李仕林控制的公司)，直接或者间接购买了有关金融产品，导致投资金融产品被合同诈骗；

　　（2）李仕林作为华业资本第二大股东，对华业资本拥有重大影响，其实际控制着重庆恒韵医药公司；华业资本投资购买重庆恒韵医药公司的金融产品被合同诈骗，重庆警方正在全力侦查合同诈骗案件。目前，李仕林失联，时任董事刘荣华失联，时任董事兼总经理燕飞、董事孙涛被刑事拘留。

　　华业资本相关重大风险未能暴露和揭示的具体责任人的情况，需要等待警方的最终侦查结果确认。

　　五、关于新增私募基金投资

　　8.报告期内，公司投资映雪吴钩18 号私募基金2 亿元，且公允价值减少887.10 万元。请公司补充披露：（1）该私募基金公司基本信息、基金规模、管理人、其他投资方，以及是否与公司存在关联关系或其他安排；（2）公司实际投资时间，核实是否按规定履行了相应的信息披露义务；（3）公司上述投资的资金来源以及杠杆水平，汇总披露公司、股东对该基金的投资总额和投资方式；（4）该基金的总规模、最终投向、收益率、期限，分析短期内出现大额减值的原因以及减值是否充分；（5）公司在该基金中的主要权利义务，是否需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义务及其他安排；（6）核实公司、股东是否与该私募公司有其他资金往来，是否存在延缓公司风险暴露的情形；（7）说明公司在经营出现重大风险、经营困难的背景下，新增大额私募投资业务的原因和主要考虑，并充分披露可能存在的投资风险。

　　公司回复：

　　映雪吴钩18号私募证券投资基金的管理人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），由兴业证券股份有限公司托管，产品备案编码SY9952，产品成立日期为2018年6月1日，产品总规模为212177196.53份，产品投资者为北京国锐民合投资有限公司（以下简称“国锐民合”）、吕宁，私募基金公司与公司不存在关联关系。

　　公司子公司国锐民合于2018年7月6日出资2亿元申购映雪吴钩 18 号私募基金，上述投资总额未超过公司上一会计年度经审计净资产的10%，公司未单独披露临时公告。

　　（3）北京国锐民合投资有限公司投资映雪吴钩18号私募基金的资金来源为公司自有资金，映雪吴钩18号私募基金为无分级产品.

　　（4）映雪吴钩18号私募证券投资基金总规模为212,177,196.53份，其中国锐民合投资份额为201,612,903.2份。私募基金投资范围包括：证券类投资、FOF类投资等。映雪吴钩18号私募证券投资基金无固定收益率，预计存续期限为基金成立之日起至[届满10年]结束并清算完毕为止；公司根据企业会计准则相关规定将该投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算，截止2018年12月31日该基金份额净值为 0.948元，公司据此确认公允价值变动收益-887.10万元。同时我们注意到，2019年1-4月，该基金净额回升，不具备长期减值的基础，截至2019年4月30日，映雪吴钩18号私募证券投资基金的份额净值回升至1.025元。根据映雪提供给公司的《映雪吴钩18号私募证券投资基金2018年4季度报告》中显示，该基金投资方向为固定收益投资债券2645万元，银行存款和结算备付金13.41万元，债券型基金2.86亿元（债券转售期内，持有公司债券6800万，报告期末无公司债券）。

　　（5）公司作为基金持有人享有协议中约定的相应权益，承担相应的价值波动风险，公司不需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义务及其他安排。

　　（6）除公司子公司国锐民合认购该基金外，公司及股东未与该私募基金有其他资金往来；国锐民合出资认购日为2018年7月6日，公司尚未爆发应收账款风险，投资该基金不存在延缓公司风险暴露的情形。

　　（7）公司投资映雪吴钩18号私募证券投资基金，是公司正常的金融投资业务，可进一步推动公司在金融领域的扩展，符合当时公司的发展战略。投资风险主要包括市场风险、股票投资风险、债券投资风险、管理风险、流动性风险、募集失败风险、信用风险等。

　　特此公告。

　　北京华业资本控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月二十七日