问题4：报告期末，你公司资产负债率67.35%，流动比率和速动比率分别为0.94和0.82，流动负债余额为109,796.34万元，占负债总额的比重为95.62%，其中短期借款余额为22,210.14万元，应付票据及应付账款余额为76930.85万元，其他应付款余额为2,461.53万元，一年内到期的非流动负债余额为2,306.21万元，预收款项余额为1,249.22万元。

　　（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。

　　（2）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，是否将对公司持续经营能力产生影响，如是，请进行必要的风险提示。

　　回复：

　　一、结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性

　　(一)公司债务基本情况：

　　报告期末，公司流动负债109,796.34万元，占负债总额的比重为95.62%，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等；公司非流动负债5,029.02万元，占负债总额的比重为4.38%，主要为长期应付款-应付融资租赁款，公司债务结构中短期债务占比较高。

　　(二)同行业上市公司2018年报数据对比，短期借款、流动负债占负债总额比例：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，三家电源行业上市公司中，公司短期借款占负债总额比例19.34%，较平均占比23.45%略低，流动负债占负债总额比例95.62%，较平均占比93.84%略高，负债占比与行业上市公司趋于一致。

　　公司短期债务规模占比较大主要系公司前期光伏电站投资资金占用短期贷款所致，目前公司拟通过电站资产融资改善负债结构及电站出售方式回收资金，在改善负债结构的同时有效缓解2019年度短期债务特别是银行短期贷款压力，维持合理的资产负债率及长、短期债务比例。

　　(三)截至本问询函发出日短期负债的偿还情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本问询函发出日，以公司最近一期财报数据与本报告期比较，流动负债减少18,014.69万元。主要系应付票据及应付账款减少，其中票据到期兑付致应付票据金额减少9,493.1万元，支付货款及电站工程尾款导致应付账款减少11,360.47万元，银行短期贷款增加3,989.86万元。

　　二、量化分析公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，是否将对公司持续经营能力产生影响

　　公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为7,784.38万元，投资活动产生的现金流量净额-2,673.13万元，筹资活动产生的现金流量净额-12,695.19万元，截止2018年12月31日，公司现金及现金等价物余额11,984.36万元。

　　2018年市场融资环境恶劣，资金难资金贵问题广泛且持续，公司银行续授信业务同样深受影响。在此大环境下公司积极应对，通过各种可行渠道进行融资同时积极做好资金回流安排：1.开展融资租赁业务，目前已与远东租赁、平安租赁建立融资关系；2.提供不动产抵押融资，通过子公司土地房产抵押担保实现银行增额；3.出售公司持有电站，收回资金；4.终止新秀美债转股协议、部分退出基金股权，收回资金；5.持续与已合作银行维持良好业务关系，并积极推动新合作银行业务落地；6.加强子公司经营性净现金流考核管理，进一步强化公司自身造血能力。通过上述系列行之有效的融资措施及资金回收安排有效缓解公司资金压力，有效确保公司到期债务偿还及日常经营资金周转安全。截至2019年4月30日（数据未经审计）公司资产负债率为60.34%。

　　综上，目前现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在重大影响，未对公司持续经营能力产生重大影响。

　　问题5：你公司年报披露的担保情况显示，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额有9,500万元，而披露的独立董事关于担保事项的意见为：“公司除对控股子公司提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到2018年度的对外担保事项”。请你公司自查上述披露不一致的原因，如存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，请以列表的形式详细说明担保的形成时间、具体事项、担保金额、已履行的信息披露义务和审议程序。

　　回复：

　　经核查，公司除对控股子公司提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到2018年度的对外担保事项。公司2018年报披露的担保情况显示“公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额有9,500万元”实为填写错误。9,500万元为公司对子公司的实际担保余额。

　　公司年报第五节、十七、2（1）担保情况中“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）：报告期内审批的对外担保额度合计0元，报告期内对外担保实际发生额合计0元，报告期末已审批的对外担保额度合计0元，报告期末实际对外担保余额合计0元。”公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意!

　　问题6、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额为2,021.95万元，其中“往来款及其他”829.30万元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为8,258.46万元，其中“付现销售费用”4,267.26万元，“付现管理费用”2729.93万元，“往来款”718.24万元。

　　（1）请详细说明形成上述往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　（2）请详细说明形成“付现销售费用”、“付现管理费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 关于形成上述往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等

　　(一) 现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中往来款及其他形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质

　　单位：万元

　　■

　　(二) 现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款及其他形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质

　　单位：万元

　　■

　　备注：公司向员工预支费用款及备用金的流程为：员工根据费用预算情况向公司申请费用预支款，待项目完结后，员工据实向公司报销有关费用，之后归还之前向公司借支的费用预支款及备用金。

　　经核查，公司本报告期内，上述往来款项发生均为日常营运业务而发生，均履行了相应的内部决策和审批程序；不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的 对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

　　(三) 年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1. 检查与上述往来款相关的合同或协议，了解其业务性质，确定是否与经营性活动相关；

　　2. 检查与上述往来款相关的记账凭证及付款单据，确定付款金额与记账凭证及合同或协议是否一致；

　　3. 根据公司付款授权审批体系的规定，确定有关款项的支付是否履行相应层次的审批手续；

　　4. 选取期末余额较大的往来款进行函证，获得对方单位的确认。

　　经核查，年审会计师认为，公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，已履行了相关审议程序。

　　二、 关于形成“付现销售费用”、“付现管理费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。

　　(一) 付现销售费用明细如下

　　单位:万元

　　■

　　(二) 付现管理费用明细如下

　　单位:万元

　　■

　　综上所述,我们认为公司“付现销售费用”、“ 付现管理费用”的列示在所有重大方面是恰当的。

　　(三) 年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1. 了解、评价及测试与费用报销相关的内部控制的设计与运行的有效性；

　　2. 了解形成“付现销售费用”、“付现管理费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况；

　　3. 检查与形成上述费用相关的合同或协议、付款单据、会计凭证等资料，确定上述费用的真实准确性；

　　4. 选取金额较大的费用进行变动分析。

　　经核查，年审会计师认为，公司“付现销售费用”、“付现管理费用”的列示在所有重大方面是恰当的。

　　问题7：报告期内，你公司分季度的营业收入分别为27,085.88万元、35,627.62万元、34,765.27万元和36,298.74万元，扣非后净利润分别为-940.87万元、509.85万元、731.90万元和-25,858.39万元。请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成等说明四个季度扣非后净利润变动幅度与收入变动幅度差异较大的原因。

　　回复：

　　一、各季度归母净利润和扣非后净利润情况

　　单位：万元

　　■

　　二、影响归母净利润和扣非后净利润主要因素分析

　　单位：万元

　　■

　　从上述两表可以看出公司各季度营业收入、成本、毛利率相对稳定，收入确认政策及营业成本构成和结转方法保持一致。

　　1、营业收入：收入确认时点，内销收入：电源类产品在产品运输至客户指定地点后确认收入；逆变器根据订单约定的交货时间和交货数量及运送至客户指定地点并与对方对账后确认收入；光伏电站业务根据当期发电量配比电站各级补助或销售单价确认收入。出口收入：出口报关单经海关核准后收入确认。各季度收入确认时点及其依据一致。公司第一至第四季度营业收入分别为27,085.88万元、35,627.62万元、34,765.27万元、36,298.74万元，除一季度受传统春节假期影响营收较低，其余三个季度营收水平较均衡。

　　2、营业成本：消费类开关电源，LED驱动电源及光伏逆变器成本主要构成为生产材料、人工、制造费用；光伏发电成本主要构成为折旧及运维费，各季度均一致按照配比原则结转成本。第一至第四季度营业成本分别为22,481.60万元、29,665.44万元、27,421.03万元、28,841.55万元，毛利率相对稳定，第三、四季度随着消费类开关电源毛利率提升，整体毛利水平有所增长。

　　3、净利润：公司第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-460.61万元、 696.05万元、492.06万元、-26,303.60万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-940.87万元、509.85万元、731.90万元、-25,880.37万元。归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，一季度受春节假期影响亏损，二、三季度随着营业收入及毛利率增长而增长，第四季度因各项资产评估减值影响大幅下滑。总体而言，营业收入、营业成本及毛利率相对平稳，对归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润影响较小。净利润变动的主要影响因素是：期间费用、资产减值损失、投资收益、营业外支出。具体说明如下：

　　1）管理费用(含研发费用):第一至第四季度分别为2,784.54万元、2,891.68万元、2,917.22万元、4,345.36万元。管理费用一至三季度较为均衡，第四季度有所增长，主要系各项咨询服务费，评估、审计费，律师代理费增加以及计提年度奖金导致。

　　2）销售费用：第一至第四季度分别为1,319.58万元、1,965.29万元、1,911.02 万元、3,577.31万元。前三季度销售费用随营收增长而有所增长，且与营收增长基本趋于一致；第四季度3,577.30万元，较前三季度增幅较大，主要系逆变器产品质保预计负债增加，样品样机试用机赠送、展费、宣传费增加，管理提成、销售服务及售后品质维护费增加导致。

　　3）、财务费用：第一至第四季度分别为1,480.70万元、-443.37万元、-201.07万元、417.32万元。各季度财务费用波动较大，主要受汇率变动影响汇兑损益波动导致，公司一季度汇兑损失926.05万元，二季度汇兑收益825.75万元，三季度汇兑收益847.74万元，四季度汇兑损失87.06万元。

　　4）资产减值损失：第一至第四季度分别为254.83万元、877.83万元、1,888.32万元、25,508.34万元。第四季度资产减值损失较大，原因详见问题1。

　　5）投资收益：第一至第四季度分别为188.12万元、107.26万元、-306.81万元、-157.54万元。第三季度较大的原因系7月公司处置台州南瑞新能源有限公司100%股权，产生投资损失361.30万元。

　　6）营业外支出：第一至第四季度分别为9.58万元、1.20万元、69.07万元、870.94万元。第四季度较大的原因是公司与客户签署抵债协议产生债务重组损失808万元。

　　问题8：报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为7,784.38万元，同比减少61.07%。同时，你公司分季度的经营活动产生的现金流量净额分别为4,144.25万元、-8,566.34万元、9,342.34万元、2,864.13万元。

　　（1）请结合公司订单、应收应付款项变化情况等因素，详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅减少的原因及合理性。

　　（2）请结合业务特点、行业季节性等因素说明公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、经营活动产生的现金流量净额较去年大幅减少的原因及合理性

　　(一)本报告期及上年同期应收应付款项变化情况列示

　　单位：万元

　　■

　　(二)本报告期及上年同期经营活动现金流量数据列示

　　1.经营活动现金流量对比（表一）

　　单位：万元

　　■

　　公司本报告期经营活动产生的现金流量净额为7,784.38万元，同比减少61.07%，详见表一。2.经营活动现金流量对比（剔除方正达数据）（表二）

　　单位：万元

　　■

　　公司本报告期经营活动产生的现金流量剔除方正达数据影响，经营现金净额为7,784.38万元，同比减少63.29%，详见表二。

　　从表二：经营活动现金流量对比（上年同期剔除方正达影响）可以看出，“经营活动现金流入小计”同口径增长3.18%，“经营活动现金流出小计”同口径增长15.76%，“经营活动产生的现金流量净额”同口径降低63.29%。

　　(三) 经营活动产生的现金流量净额较去年大幅减少的原因及合理性

　　1.本报告期较上年同期，公司营收同口径增长0.72%（详见问题3），“经营活动现金流入小计”较上年同期增长3.18%，其中“销售商品、提供劳务收到的现金”增长2.8%，较营收增长率0.72%，高出2.08%。

　　2.本报告期较上年同期，公司采购同口径减少1.99%，“经营活动现金流出小计”，较上年同期增长15.76%，其中“购买商品、接受劳务支付的现金”增长27.01%，较采购增长率-1.99%，高出29%。支付工资、税费及其他经营活动现金流出项均有所下降。

　　3.报告期“经营活动产生的现金流量净额”较上年同期大幅减少主要受采购付现大幅提升导致。公司2018年度付现支付供应商货款9.59亿元，较上年同期7.55亿元，增加2.04亿元；其中电汇支付3.57亿元，较上年同期3.19亿元，增加0.38亿元，承兑到期兑付6.02亿元，较上年同期4.36亿元，增加1.66亿元。主要系公司2017年6月开具5,966万元一年期承兑用于支付货款，于2018年6月到期付现。公司全资子公司茂硕电子2017年7月与宁波银行签订票据池业务，并于当年开具6个月及一年期承兑金额7,930万元，此部分承兑均于2018年到期付现。上述上年度开出于本报告期到期兑付的票据增加本期付现支出1.39亿元。

　　二、各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性

　　(一) 各季度应收、应付款项情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　(二)各季度经营活动产生的现金流量净额情况列示：

　　单位：万元

　　■

　　公司业务无明显季节性影响，各季度销售、采购，应收、应付较均衡，收、付款结算政策无重大变化。流量表以收付实现制原则编制，款项收付、票据兑付时点影响各期流量收支差异，第二季度“经营活动产生的现金流量净额”波动较大，主要系公司2017年6月开具的5,966万元一年期承兑于2018年6月到期兑付导致。

　　9、本报告期，你公司光伏逆变器产品和光伏发电产品营业收入分别为7,505.01万元和4,453.01万元，较去年同期分别下降26.53%和20.69%，而逆变器销售量本年较上年同期下降46.56%，光伏发电销售量本年较上年基本持平。请你公司结合行业环境、市场需求、经营情况、产品价格和产品生产状况等因素说明光伏逆变器产品和光伏发电产品营业收入变动趋势与其销售量变动趋势不一致的原因、在光伏业务下滑的情况下，你公司本期新设河北茂硕燚晶光伏电力开发有限公司的合理性。

　　回复：

　　一、行业环境、市场需求、经营情况详见第1问（七）项

　　二、光伏逆变器产品和光伏发电产品营业收入变动趋势与其销售量变动趋势不一致的原因：

　　1.光伏逆变器产品和光伏发电产品销售额及销售量情况：

　　■

　　公司2017年年度报告第四节、二、2（1）营业收入构成-产品分类收入统计中，将山西茂硕光伏电力股份有限公司（山西茂硕光伏电力股份有限公司，主营光伏设备及元器件销售，电力工程设计、施工及技术服务，电力工程设计、施工及技术咨询。原为公司子公司茂硕电气控股子公司，茂硕电气原持有其51%股权）销售额纳入光伏发电业务统计。根据业务实质，公司2018年年度报告中将其销售额纳入光伏逆变器业务统计。为保持数据口径前后可比性，2017年数据按2018年口径调整，即2017年度光伏逆变器业务销售额应调增883.47万元，调增后销售额11,099.00万元；光伏发电业务销售额应调减883.47万元，调减后销售额4,731.04万元。

　　2.光伏逆变器产品销售额变动趋势与销售量变动趋势差异原因：

　　公司本报告期光伏逆变器业务销售额7,505.01万元，较上年同期11,099.00万元减少3,593.99万元，下降32.38%，产品销售量变动较上年同期下降46.56%，变动趋势差异主要系报告期逆变器产品销售结构发生变化导致，本期10KW以上的逆变器销售额占比有所增加、新增逆变器受托研发收入，导致单位售价上升；上年同期因逆变器模块单独销售，销售量19255pcs，销量占比45.85%，销售额344.66万元，拉低上年同期单位售价，本报告期无模块单独销售情况。

　　3.光伏发电销售额变动趋势与销售量变动趋势差异原因：

　　公司本报告期光伏发电业务销售额4,453.01万元，较上年同期减少278.03万元，下降5.88%，发电量变动较上年同期下降0.87%，销售额及发电量均有小幅度下降，但变动趋势一致，变化原因主要系公司2018年9月出售台州南瑞光伏电站以及天气原因影响发电量所致。

　　三、本期新设河北茂硕燚晶光伏电力开发有限公司的合理性。

　　公司子公司茂硕电气为了扩大市场份额，与河北燚晶新能源科技有限公司合作，共同成立了河北茂硕燚晶光伏电力开发有限公司，拟以此主体投标河北邯郸涉县和内蒙乌兰察布等地光伏扶贫项目。报告期内光伏行业新政影响国内光伏业务下滑，故并未注资，此公司无实际业务经营。我们认为因业务需要成立公司，后期虽受行业及市场因素变化影响未达预期，但不影响公司新设初期的合理性判断。

　　问题10、本报告期，你公司实现非经常性损益3.40万元，较去年的2,403.19万元下降99.86%。其中，“非流动资产处置损益”发生额为-743.37万元，较上年同期下降157.66%，“计入当期损益的政府补助”发生额为1,370.40万元，较上年同期增加19.64%，“债务重组损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”和“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”发生额分别为-870.43万元、-206.08万元和115.69万元，而该三项上年同期皆未有发生额。

　　（1）请具体说明所处置的非流动资产的具体情况、损益计算过程，非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（2）请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（3）请说明“债务重组损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”和“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 请具体说明所处置的非流动资产的具体情况、损益计算过程，非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　(一) 非流动资产处置损益的具体情况、损益计算过程

　　公司本期非流动资产处置损益发生额为-743.37万元，其中固定资产处置损益-401.06万元，无形资产处置损益-42.75万元，长期股权投资处置损益-299.56万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 内部审议程序：

　　公司非流动资产处置严格按照按照公司的《茂硕电源科技股份有限公司对子公司授权书[2019版]》（文件号WI-GM-007）和《茂硕电源科技股份有限公司集团总部授权书[2019版]》（文件号WI-GM-008）中有关资产处置的有关授权规定。

　　(三) 信息披露情况：

　　2018年8月24日公司在巨潮咨询网披露了《关于转让台州南瑞新能源有限公司股权的公告》，及时履行信息披露义务。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，履行了相应的信息披露义务。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　(四) 年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1. 了解、测试公司与处置非流动资产相关的内部控制制度的设计和执行的有效性；

　　2. 询问管理层处置固定资产的原因，检查处置非流动资产签订的相关协议、银行流水、销售发票、工商变更信息、实物交接单据等主要资料，核实交易的真实性及金额的准确性；

　　3. 获取管理层确认非流动资产处置损益的计算表，检查账务处理是否符合企业会计准则的规定；重新计算非流动资产处置金额是否准确；

　　4. 实施截止性测试，以确定非流动资产的处置是否记录在相应的会计期间。

　　经核查，年审会计师认为公司处置非流动资产按照内部控制的要求履行了适当的程序，非流动资产处置损益金额是准确的。

　　二、 请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　(一) 公司主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理

　　公司本期计入当期损益的政府补助合计1,370.40万元，具体内容如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　*深圳市发展和改革委员会于2018年同意公司撤销太阳能LED智能驱动产业化项目，并对前期获得180.00万元的政府补助全额退回，根据准则规定对已确认的政府补助需要退回的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分冲减其他收益37.32万元。

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》规定，公司将收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　综上，公司已经根据补助内容，合理划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。公司政府补助的会计核算符合企业会计准则相关规定。

　　(二) 信息披露情况：

　　公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进行披露：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第11.11.4条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”根据《中小板上市公司信息披露公告格式第44号：上市公司获得政府补助公告格式》（2017年11月）规定的披露标准：“与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金 额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。”

　　根据上述披露标准，公司于2018年2月2日披露了《关于获得政府补助的公告》（            公告编号：2018-002），公司收到深圳市科技创新委员会下发的关于2017年企业研究开发资助人民币293.50万元。公司于2018年2月27披露了《关于获得政府补助的公告》（            公告编号：2018-005），公司收到深圳市经济贸易和信息化委员会关于“智慧型户用储能系统关键环节提升项目”的政府补助人民币168.00万元。公司于2018年11月2披露了《关于获得政府补助的公告》（            公告编号：2018-077），公司收到深圳市经济贸易和信息化委员会关于“无风扇高防护等级模组化智能光伏逆变 器设计攻关成果转化应用”项目的政府补助人民币300.00万元。具体情况详见参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司严格按照上述披露标准进行政府补助信息披露，不存在以定期报告代替临时公告的情况。

　　(三) 年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1. 检查了相应的政府文件、收款单据，确认其账面记录的准确性；

　　2. 结合政府文件、申请资料，对政府补助的类型及计入损益的项目进行复核；

　　3. 对递延收益摊销情况进行测算，检查摊销金额是否准确。

　　经核查，年审会计师认为，政府补助的会计处理符合企业会计准则的相规定。

　　三、 请说明“债务重组损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”和“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

　　（一）“债务重组损益”、“交易性金融负债产生的公允价值变动损益”和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”的明细情况、会计处理及依据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　（二）信息披露情况：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”上述未达到重大诉讼标准的案件均在公司定期报告中进行披露。

　　2018年8月22日，经公司第四届董事会2018年第2次定期会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，公司披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》（            公告编号：2018-057），具体情况参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,履行了相应的信息披露义务。

　　(三)、年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1.  通过检查债务重组合同、对抵债货物实施存货监盘程序、向代理律师发函并获取法律意见书等，判断债务重组业务是否真实发生；

　　2. 复核抵债货物的评估报告，分析抵债货物价值是否公允并对债务重组损失进行了重新测算；

　　3. 通过检查远期结售汇协议、向银行函证、电话访谈银行客户经理等方式，判断远期结售汇业务的真实性及合理性；

　　4. 重新测算远期结售汇业务影响的公允价值变动损益并复核相关会计处理是否正确

　　5. 通过获取客户还款协议书、应收款项收款银行回单，评价应收账款坏账准备转回的合理性和充分性。

　　经核查，年审会计师认为，公司“债务重组损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”和“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”会计处理符合会计准则规定。

　　问题11：公司2018年汇兑收益660.39万元，2017年汇兑损失1,242.03万元。请结合外销收入占比、经营特点等，补充说明汇率变动对公司经营业绩的具体影响、你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

　　回复：

　　1.公司外销收入占比、经营特点：

　　单位：万元

　　■

　　报告期公司境外销售收入65,265.04万元，较上年同期增长6,253.69万元，增幅10.60%；报告期外销收入占比48.79%，较上年同期增长13.07%。公司通过品牌建设，加大对公司、产品、品牌等多元化宣传的力度，加大境外市场拓展，以大客户群体为市场方向，不断巩固和提升市场占有率及客户认可度；公司凭借先进的技术与研发水平与国外众多知名企业建立了战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群体，外销收入稳健增长。

　　2.汇率变动对公司经营业绩的具体影响及应对措施：

　　2017 年美元对人民币的汇率如下：

　　■

　　■

　　2018年美元对人民币的汇率如下：

　　■

　　■

　　上述 2017-2018 年度美元对人民币汇率中间价走势，形成鲜明对比。本报告期内，美元对人民币汇率中间价自6.3339一路升至6.8632人民币贬值，公司出口业务汇兑收益660.39万元；去年同期美元对人民币汇率中间价自6.8588一路跌至6.5342，人民币升值，公司出口业务汇兑损失1,242.02万元。公司的利润指标受美元汇率变动影响较大，中美博弈持续升级美元汇率问题，存在一定的政治因素影响。公司一直在积极推动各项应对措施以缓解大环境下汇率变动对公司的影响，比如，寻求境外采购、搭建境外销售平台，修正国际客户的报价机制、鼓励多币种交易，通过外币融资、远期锁汇等方法积极有效应对汇率风险。

　　3.汇率变动对公司经营业绩产生的影响敏感性分析：

　　公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元），在目前美元对人民币汇率大幅波动的情况下依然存在较大汇率风险。公司财务及业务部门共同监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。

　　1）截止2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

　　单位：元

　　■

　　截止2018年12月31日，对于本公司各类美元及港币金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元及港币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约1,741.53万元。

　　2）随着公司业务的持续增长，假定2019年末公司持有的外币金融资产和外币金融负债在2018年数据基础上增长20%，折算成人民币的金额列示如下：

　　单位：元

　　■

　　假定上述假定成立。截止 2019年 12 月 31 日，对于公司各类美元及港币金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元及港币在2018年末外币对人民币汇率中间价基础上升值或贬值 10%， 其他因素保持不变，则公司将减少或增加净利润约2,205.16万元。

　　问题12：报告期末，你公司其他非流动资产账面价值为1,782.49万元，同比减少26.83%；其中主要减少的部分为预付设备及工程款，本期末预付设备及工程款217.76万元，较上年末减少68.14%。请你公司说明预付设备及工程款的具体内容、交易对手方、合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等，并说明较上年变化较大的原因。

　　回复：

　　(一)其他非流动资产

　　单位：元

　　■

　　(二)预付设备及工程款的具体内容、交易对手方、合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等，并说明较上年变化较大的原因

　　单位：元

　　■

　　续:

　　■

　　问题13、年报显示，截至报告期末，你公司存在多起诉讼事项，人民币涉案金额合计9,845.68万元，美金涉案金额合计290.87万美元。请你公司自查是否及时履行了信息披露义务，是否存在应披露未披露的诉讼事项，并补充说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、信息披露情况：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

　　截至报告期末，公司的重大诉讼惠州茂硕能源科技有限公司诉海宁茂硕诺华能源有限公司，要求其支付委托贷款本金及逾期利息合计6,144.38万元，并申请由海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司承担连带责任，已经于2017年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于诉讼事项的进展公告》。其余未达到重大诉讼标准的相关案件均在定期报告中进行单独披露或累计金额披露。符合相关规则的规定，不存在应披露而未披露的诉讼事项。

　　经自查，公司对于应当披露的重大诉讼案件及时履行了信息披露义务,不存在应披露而未披露的诉讼事项。

　　二、补充说明相关诉讼事项的会计处理及金额、依据、合理性，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定

　　公司截至审计报告期末涉案金额合计9,845.68万元，美金涉案金额合计290.87万美元，影响本期损益金额1,005.20万元，其中本期计提预计负债9.69万元。公司主要涉诉案件为17起，其中公司作为原告方有14起，已结合案件情况及客户还款能力、和解协议等，进行相应会计处理；作为被告方有3起，已结合案件情况及进度，对符合《企业会计准则第13号—或有事项》预计负债的确认条件进行会计处理。公司主要诉讼案件情况及进展、会计处理如下：

　　■

　　三、 年审会计师核查意见

　　年审会计师的主要核查程序：

　　1. 询问管理层、治理层相关人员，了解案情，获取案件证据；

　　2. 查看公告、相关的诉讼资料及法院传票、相关的董事会决议等文件；

　　3. 对代理律师进行发函，了解案件的情况，获取代理律师法律意见；

　　4. 复核公司针对上述诉讼的会计处理的依据，及会计处理是否符合企业会计准则。

　　经核查，年审会计师认为，公司对上述诉讼事项的会计处理的依据充分并符合企业会计准则的规定。

　　问题14：报告期内，你公司以第一笔增资款1100万元增资义乌市亚杰网络科技有限公司（以下简称“亚杰网络”），获得亚杰网络5%股权，并划入按成本计量的可供出售金融资产。根据你公司于2018年6月27日披露的《关于对外投资的公告》，你公司拟以合计2842.1052万元用增资和受让股权的形式投资亚杰网络，增资和受让股权完成后，公司将持有亚杰网络10%股权。请结合你公司对亚杰网络的控制或重大影响情况，说明将上述资产划分为可供出售金融资产的依据，并说明上述金融资产期末余额的确认依据、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司于2018年6月与亚杰网络及其股东共同签署《茂硕电源科技股份有限公司关于义乌市亚杰网络科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“协议”），协议约定在亚杰网络符合协议约定的增资先决条件下，公司有权以现金增资的方式对其进行投资，投资金额为1,421.05万元，现金增资后公司获得亚杰网络5%股权；在亚杰网络符合协议约定的受让股权先决条件下，公司以1,421.05万元的价格受让其股东长兴亚杰网络科技合伙企业（有限合伙）持有的亚杰网络5%的股权。

　　公司于2018年6月27日在相关指定媒体披露《关于对外投资的公告》。同时根据协议约定第四条，投资缴付期限，双方约定自协议签署完毕之日起15个工作日内，公司向亚杰网络支付第一笔增资款1,100.00万元，待亚杰网络聘请具有证券从业资格且经公司认可的审计机构出具其2018年审计报告，并达成约定条件后支付剩余321.05万元。

　　2018年7月13日支付1,100.00万，亚杰网络工商变更于7月31日完成，公司持有其股权比例5%。依据亚杰网络公司章程及协议约定，亚杰网络设立董事会，董事成员3人，公司委派董事1人，但未实质参与其经营。

　　因公司战略调整，截至2018年年度报告披露日，公司暂未与亚杰网络及其股东就其年度审计报告情况、321.05万元款项支付及受让亚杰网络股东长兴亚杰5%股权事宜进行协商一致。本报告期末公司持有亚杰网络5%股权，投资成本1,100.00万，计入按成本计量的可供出售金融资产核算。根据《企业会计准则》，可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）贷款和应收帐款；（2）持有至到期投资；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条: 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。投资标的亚杰网络为非公众企业难以获取其公允价值，我们认为上述投资划分为可供出售金融资产，计入按成本计量的可供出售金额资产核算符合《企业会计准则》的规定。

　　问题15：截至报告期末，公司控股股东顾永德质押股份数量为84,000,000股，占其持股总数99.94%。请补充说明以下事项：

　　（1）控股股东质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　（2）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　1.控股股东质押公司股份所获得资金的主要用途，质押股份的平仓风险以及应对措施：

　　公司控股股东质押股份所获得的资金主要用于个人资金需求；除部分资金尚未使用外，其余资金主要用于补充公司员工持股计划差额、个人投资、家庭开支、支付融资利息等正常资金需求；上述股东质押的股份未设定平仓线，不存在平仓风险。

　　公司董事会时刻关注公司股东股份质押情况，及时履行信息披露义务，并提醒大股东控制质押比例，降低股票质押风险。

　　2.经核查、除上述质押股份外，控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　问题16：你公司年报披露的募集资金总体使用情况中，已累计使用募集资金总额、尚未使用募集资金总额与你公司披露的《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》中相应数据不一致，请你公司自查差异产生原因并说明具体情况。

　　回复：

　　经核查，公司年报第四节、五、5（1）募集资金总体使用情况中，已累计使用募集资金总额及尚未使用募集资金总额两个数据填写错误，已累计使用募集资金总额应为43,135.19万元，尚未使用募集资金总额应为894.90万元。除上述两个数据错误外，年报中募集资金使用情况与公司披露的《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》一致。给广大投资者带来的不便，公司深表歉意!

　　特此回复。

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　2019年5月24日