二、发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

　　三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　２、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲作为实际控制人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

　　三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　３、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“自发行人首次公开发行股票上市之日起１２个月内，本人／本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人／本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　如果本人／本机构违反上述承诺内容的，本人／本机构将继续承担以下义务和责任：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　４、陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　二、发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

　　三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　５、范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（二）持股数量及比例

　　１、发起人持股情况

　　■

　　２、前十名股东持股情况

　　■

　　３、前十名自然人股东持股情况

　　■

　　４、国有或外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份或外资股份。

　　５、股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

　　１）公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族为公司实际控制人，公司股东徐玲为实际控制人之一致行动人，本次发行前徐氏家族及徐玲之间的关联关系如下表所示：

　　■

　　２）公司控股股东国茂集团为公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍实际控制的企业，后者分别持有国茂集团４７．００％、４５．００％、８．００％的股份。

　　除上述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、公司业务情况

　　（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

　　公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。

　　减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。

　　公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。

　　■

　　其中，齿轮减速机可细分为两类产品，如下表所示：

　　■

　　摆线针轮减速机具体介绍见下表：

　　■

　　公司自设立以来，一直致力于减速机业务，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）产品的销售方式、渠道

　　公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

　　２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度，公司主营业务收入中经销占比分别为５６．８９％、５６．８０％和５７．８１％，直销占比分别为４３．１１％、４３．２０％和４２．１９％，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司经销商分为三类：Ａ类经销商，Ｂ类经销商及一般经销商。直销客户分为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户（经销商推荐的终端客户又称经销商管理的终端客户，公司开发的终端客户又称为公司管理的终端客户）。

　　五类客户按经销、直销划分的占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据客户来源不同，公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组（经销商推荐组又称为经销商管理组，直接开发组又称为直接管理组）。经销商推荐组的具体含义是指从客户来源角度出发，由于 Ｂ类经销商、经销商推荐的终端客户均由Ａ类经销商推荐，因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组。直接开发组的具体含义是指从客户来源角度出发，一般经销商、公司开发的终端客户由公司业务员开发，因此公司将此两类客户归类为直接开发组。

　　（１）五类客户介绍

　　１）Ａ类经销商

　　① Ａ类经销商简介

　　Ａ类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。Ａ类经销商与公司合作时间较长，能够认同公司产品和文化，具有较高品牌忠诚度，是公司销售网络的核心力量。Ａ类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约定，Ａ类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品，严禁销售公司具备生产能力的同类型产品的其他品牌。Ａ类经销商应依法进行工商、税务登记，并具备展开合法经营所需的相应资质，同时需具备与其经营规模相匹配的仓储、运输条件。

　　② 对Ａ类经销商进行销售区域授权

　　截至２０１６年底、２０１７年底和２０１８年底，全国分别有７８、７８、７８家Ａ类经销商。全国按地域划分了五大销售片区：华东、中原、中南、华北、西南，覆盖了中国绝大多数省份。

　　■

　　公司对Ａ类经销商进行销售区域授权，Ａ类经销商需在授权区域内进行销售。Ａ类经销商按授权区域所在片区划分的分布情况如下：

　　■

　　③ 对Ａ类经销商进行商号商标许可

　　为促进公司销售，公司允许Ａ类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。公司与Ａ类经销商签署了《商号商标许可使用协议》，协议中约定，公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标（注册号：８０４４１６）许可给Ａ类经销商使用，许可范围包括使用“国茂”作为Ａ类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

　　Ａ类经销商承诺在许可使用期间，依法诚信经营，接受公司监督，不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

　　２）Ｂ类经销商、经销商推荐的终端客户

　　减速机应用领域广，下游行业多样化，销售区域分布广，通过经销商不断开拓市场覆盖范围，有助于扩大销售规模，提升市场占有率。公司经过多年发展，与Ａ类经销商形成了稳定合作关系，Ａ类经销商除自身作为公司经销商外，还为公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客户中，贸易型企业称为Ｂ类经销商，使用公司产品的客户称为经销商推荐的终端客户。

　　公司对Ｂ类经销商进行商号商标许可。为促进公司销售，公司允许Ｂ类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。目前，公司与需要使用公司商号、商标的Ｂ类经销商签署了《商号商标许可使用协议》，协议中约定：公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标（注册号：８０４４１６）许可给Ｂ类经销商使用，许可范围包括使用“国茂”作为Ｂ类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

　　Ｂ类经销商承诺在许可使用期间，依法诚信经营，接受公司监督，不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

　　３）一般经销商、公司开发的终端客户

　　公司营销中心拥有业务员团队，负责直接开发、管理客户。其开发、管理的客户中，使用公司产品的企业称为公司开发的终端客户，贸易型企业称为一般经销商。

　　对于上述五类客户，公司均直接与其签订销售合同，将货物发送到其指定地点，开具发票，收取货款。

　　（三）主要原材料及能源供应情况

　　公司的主要产品为减速机。减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承。２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度，主要原材料合计采购金额占原材料采购总额比例分别为７９．７５％、７９．１３％和８０．３１％。

　　报告期内主要原材料采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司生产所需主要能源为电力，能源供应稳定充足。报告期内，电力的耗用情况具体如下：

　　■

　　（四）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争格局

　　整体而言，通用减速机行业企业数量众多，集中度较低，单个企业市场份额较小，市场竞争充分，市场化程度较高。目前，我国通用减速机行业具有较强竞争力的企业包括ＳＥＷ、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通用减速机企业。

　　ＳＥＷ、西门子等外资企业自２０世纪９０年代进入中国市场后，凭着技术优势和品牌效应，在行业中占据领先地位。随着我国本土企业技术研发实力增强，减速机产品性能有了快速提升，与国际领先企业的差距逐步缩小，国产化替代明显。国内大型减速机企业凭借日益提高的产品质量、较高的性价比和及时到位的售后服务，市场份额不断提升。

　　２、本公司在行业中的竞争地位

　　国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多，产品出现同质化的情况，市场竞争较为激烈。随着国民经济的不断发展，来自客户的多样化需求对减速机企业的综合实力提出了更高的要求，客户更倾向与质量稳定、服务有保障、产品多样化的大型企业合作。因此，行业集中度呈现提升的趋势。

　　公司归属于减速机行业中的通用减速机行业。我国通用减速机行业具有较强竞争力的企业包括ＳＥＷ、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通用减速机企业。国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多，竞争激烈。而专用减速机行业的主要市场参与者为中国高速传动、重齿和杭齿前进等。

　　主要减速机制造企业的收入情况见下表：

　　■

　　根据《中国通用机械工业年鉴２０１７》，江苏国茂减速机股份有限公司位列“中国民营企业制造业５００强”第２８１位。

　　五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至２０１８年１２月３１日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　１、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋所有权情况如下：

　　■

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有一处位于武进国家高新区西湖路北侧，凤林南路以西的临时建筑，面积为７，０４９平方米。临时建筑系依据常州市规划局于２０１７年７月２１日核发的《建设工程规划许可证》（临建字第３２０４０００２０１７５０００４号）所建，用途主要为临时堆放货物，该证书有效期为两年。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在租赁的房产如下：

　　■

　　发行人子公司橡子工业公司租赁了位于２０７８ Ｆｒａｎｃｉｓ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｏｎｔａｒｉｏ， ＣＡ ９１７６１的房屋用于日常办公，租赁面积为１１，７０３平方英尺（约１，０８７平方米），该房屋的用途为工业用途，出租方为ＳＶＦ ＳＡＦＡＲＩ， ＬＬＣ，租赁开始日为２０１６年５月１日，租赁期限为四年零一个月。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在出租的房产如下：

　　■

　　２、生产设备

　　截至２０１８年１２月３１日，公司机器设备原值为４４，９１２．６０万元，净值为２４，９７４．８７元，成新率为５５．６１％。主要关键设备如下：

　　■

　　（二）无形资产

　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　２、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标如下：

　　■

　　发行人拥有的“国茂”商标在以下国家进行注册并保护，具体如下：

　　■

　　发行人的子公司橡子工业公司在美国拥有一项注册商标，具体如下：

　　■

　　３、专利

　　（１）国茂股份已取得的专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利权具体如下：

　　■

　　■

　　（２）国茂股份正在申请中的专利

　　■

　　（三）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　本公司控股股东为国茂集团，实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族。

　　１）本公司与控股股东不存在同业竞争

　　本公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售业务，控股股东国茂集团主营业务为对外投资、房屋租赁。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东不存在自营、与他人共同经营与发行人相同、相似业务的情形。

　　２）本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东控制的其他企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

　　控股股东控制或持股５０％以上的除发行人以外的其他企业情况如下：

　　■

　　３）本公司与实际控制人及一致行动人控制的其他企业不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人及一致行动人及其控制的除发行人、控股股东国茂集团以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

　　实际控制人控制或持股５０％以上的除发行人以外的其他企业情况如下：

　　■

　　２、避免同业竞争的承诺

　　为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东国茂集团、实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍及其一致行动人徐玲分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“１、截至承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业未直接或间接持有与国茂股份业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事与国茂股份存在同业竞争的活动。

　　２、为避免未来本公司／本人及本公司／本人直接、间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争，本公司／本人承诺：本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的实体，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对国茂股份构成竞争的业务及活动。本公司／本人将不在中国境内外直接或间接拥有与国茂股份存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

　　３、为了更有效地避免未来本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的实体与国茂股份之间产生同业竞争，本公司／本人还将采取以下措施：

　　（１）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

　　（２）如本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的实体存在与国茂股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争，本公司／本人应于发现该业务机会后立即通知国茂股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司直接或间接控制的实体的条件优先提供予国茂股份；

　　（３）如本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的实体出现了与国茂股份相竞争的业务，本公司／本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给国茂股份或作为出资投入国茂股份。

　　如出现因违反上述承诺而导致国茂股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司／本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给国茂股份造成的全部经济损失。”

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　① 采购商品、接受劳务

　　报告期内，公司关联采购主要包括与国泰铸造、茂邦机械和泰硕润滑油、泰能商贸之间的交易。报告期内关联交易整体呈现下降趋势。

　　报告期内，公司各期各项关联采购金额、占公司营业成本的比重情况如下：

　　■

　　注：１、２０１６年３月，茂邦机械的股权转让给无关联第三方。根据《上市规则》，股权转让后１２个月内仍视同关联方，故公司与茂邦机械２０１６年全年的交易金额为关联交易金额，２０１７年１－３月的交易额为关联交易金额。２０１７年８月，公司收购了茂邦机械与减速机配件业务相关资产，此后茂邦机械无实际经营活动，公司与茂邦机械不再发生交易。