本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2019】0745号，该函件内容全文如下：

　　“文投控股股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从公司业绩情况、主营业务情况、资产减值情况等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司业绩情况

　　1、关于业绩预告更正。公司前期发布业绩预告称，预计公司2018年度实现净利润1,200万元至1,400万元。临近2018年年报披露日，公司又发布业绩预告更正公告称，经公司再次测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润-68,000万元到-70,000万元，更正原因为商誉减值、资产减值及影视项目结算调整。公司实际业绩与前期业绩预告相比发生盈亏方向变化，且金额差异巨大，可能对投资者决策产生重大影响。请公司补充披露：（1）逐项说明公司影视项目结算调整的具体时点、金额及原因；（2）公司业绩预告修正的具体决策过程，并结合相关资产减值迹象出现时点及影视项目结算具体调整情况说明公司前期业绩预告中未能发现此问题的原因，说明是否存在利用大额资产减值进行财务大洗澡的情形；（3）请公司全体董事、监事、高级管理人员，结合问题（1）、（2）说明针对公司业绩预告及后续业绩预告更正事项的审议过程中具体履行的职责，出具相关意见的判断依据，对相关事项的审议是否勤勉尽责；（4）请公司年审会计师结合审计过程中针对公司业绩预告事项与公司管理层的具对沟通过程，就问题（1）、（2）核查并发表意见。

　　2、关于耀莱影城巨亏。公司子公司耀莱影城2018年亏损6.43亿元，为公司业绩大幅亏损的主要原因。耀莱影城为公司2014年重大资产重组置入资产，业绩承诺方承诺耀莱影城2014年-2017年度净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元3.10亿元和3.38亿元。耀莱影城实际业绩承诺完成率分别为101.68%、102.43%、127.50%、97.01%。耀莱影城在完成业绩承诺后即出现巨额亏损。请公司结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、说明耀莱影城在完成业绩承诺后即出现巨额亏损的原因及合理性，并请公司财务顾问就耀莱影城前期业绩的真实性发表核查意见。

　　二、关于公司主营业务情况

　　3、根据年报，公司2018年主营业务收入20.86亿元，同比下滑8.41%，净利润-6.87亿元，扣除非经常损益后净利润为-7.31亿元。公司2018年1-4季度分别实现收入5.54亿元、2.82亿元、6.43亿元、6.06亿元，实现归母净利润分别为8826万元、-8106万元、1770万元、-71177万元，经营活动产生的现金流净额分别为-34262万元、-9707万元、-25645万元、3467万元。公司净利润大幅下滑，且分季度营收与净利润、现金流不匹配。请公司结合各业务板块的经营情况及业务模式补充说明：（1）营业收入、净利润下滑的具体原因；（2）分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因及合理性。

　　4、关于影视投资制作及发行业务。公司影视投资业务在2018年上半年出现大幅下滑，公司在2018年半年报问询函中解释称，公司影视投资制作及发行业务2018年上半年同比大幅下滑的原因主要是2018年1-6月份相关影视剧项目收入尚未确认，随着下半年相关影视剧项目结算，公司下半年影视投资业务将同比增加，预计全年收入将比去年有所增长。2018年，公司影视投资制作及发行业务实现营收4.7亿元，同比下降11.60%，营业成本7.03亿元，同比增加207.15%，与公司前期问询回复相悖。请公司：（1）说明公司影视投资制作及发行业务收入确认的时点、依据并提供相关证据，并说明收入确认是否具备一致性；（2）补充披露2018年度投资的电影、电视剧具体情况，包括投资金额、合作方式、开拍时间、拍摄进度、主要演职人员、许可资质取得情况、预计发行或上映档期；（3）补充披露2018年度公司影视投资业务相关影视剧的收入实现情况和回款情况、并说明回款是否符合合同约定的回款政策，如存在不符情况，说明原因；（4）结合《黄金兄弟》、《神探蒲松龄之兰若仙踪》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》、《皓月传》等剧的收入和实际回款情况说明公司2018年度营收下滑的原因及合理性，前期信息披露是否存在不准确情况。请公司年审会计师就上述问题发表意见。

　　5、关于公司影院电影放映机相关衍生业务。2018年，公司影院电影放映机相关衍生业务10.94亿元，同比增长2.95%，毛利率为-0.20%，同比减少15.31个百分点。请公司结合行业及同行业可比公司情况说明公司该板块业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　6、关于网络游戏业务。2018年度，公司网络游戏业务实现营收4.67亿元。同比增长6.87%，毛利率为67.98%，同比减少4.58个百分点。请公司补充披露：（1）2018年度充值流水前五名的游戏名称、营收、运营模式、充值流水、ARPU值；（2）网络游戏业务前五大客户、供应商的名称、关联关系情况、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（3）游戏业务的收入确认政策和确认时点，充值流水前五名游戏的运营模式及收费方式，并说明收入确认是否具备一致性，请年审会计师核查并发表意见；（4）结合公司主要游戏产品所处的生命周期、游戏研发储备情况及行业现状，说明公司游戏业务现有毛利率、营收水平的可持续性。

　　三、关于资产减值情况

　　7、关于应收账款坏账计提。2018年，公司应收账款期末账面价值为3.88亿元。本期计提坏账准备金额1.30亿元，本期收回或转回坏账准备金额1302.57万元，其中公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款本期计提坏账准备约1.1亿元，坏账准备金额大幅高于以前年度。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括欠款方名称、账龄、已计提坏账准备金额、关联关系情况、发生原因、是否逾期等；（2）逐项说明公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的收款方与上市公司的关联关系、账龄、发生原因、已采取的催收措施、后续致款项无法收回的原因及具体责任人;（3）结合单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体减值测试过程、公司坏账计提政策的变化情况，说明全额计提坏账准备的合理性、以前年度未计提的原因及合理性，是否存在为完成业绩承诺而进行利润跨期调节的情况，请公司年审会计师核查并发表意见。

　　8、关于其他应收款坏账计提。2018年，公司其他应收款期末账面价值为1.28亿元，本期计提坏账准备金额1.74亿元，本期收回或转回坏账准备金额51.20万元，其中公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款本期计提坏账准备约1.73亿元，坏账准备金额大幅高于以前年度。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款欠款方与上市公司的关联关系；（2）逐项说明公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的收款方与上市公司的关联关系、账龄、发生原因、已采取的催收措施、后续致款项无法收回的原因及具体责任人;（3）结合单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的具体减值测试过程、公司坏账计提政策的变化情况，说明全额计提坏账准备的合理性、以前年度未计提的原因及合理性，是否存在为完成业绩承诺而进行利润跨期调节的情况，请公司年审会计师核查并发表意见。

　　9、关于存货跌价准备计提。2018年，公司存货期末账面原值3.92亿元，其中影视投资成本、影视剧本成本、著作权及改编权三项金额共计3.68亿元，占比93.87%。影视作品制作完成后，依然面临作品审查、市场竞争及未能及时完成销售等因素带来的风险，但公司仅对影视剧本成本计提跌价准备2961万元，对影视投资成本未计提跌价准备。请公司补充披露：（1）分项目列示存货中的影视项目明细，包括项目名称、金额、初始确认时点等；（2）结合拍摄进度，说明存货中是否存在项目暂停、中止、终止拍摄的情形，如存在，分项目列示项目暂停、中止、终止的时点，说明未进行存货跌价准备计提的原因和合理性（3）存货中是否存在未过审影视项目，如存在，说明具体情况及未进行存货跌价准备计提的原因；（4）说明存货跌价准备计提的过程和步骤，并结合行业特点及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明公司未对影视投资成本进行存货跌价准备计提的合理性和谨慎性。请公司年审会计师就上述问题发表意见。

　　10、关于商誉减值。年报显示，2018年末，公司商誉期末余额为36.9亿元，占公司2018年末净资产的 58%，主要系收购耀莱影城、都玩网络、广州侠聚、自由星河所形成， 报告期内仅对耀莱影城计提商誉减值0.54亿元。请公司补充披露：（1）自各收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购各子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）耀莱影城报告期末商誉账面原值17.48亿元，2018年亏损6.43亿元，结合耀莱影城业绩情况和行业现状说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性。请公司年会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　四、其他

　　11、请公司补充披露报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请公司年审会计师发表意见。

　　12、关于预付账款。根据年报，2018年公司预付账款期末余额为10.92亿元，占公司净资产比重为17.16%,且2016-2018年增长率分别为64.49%、18.95%、19.01%，金额较大且快速增长，请公司补充披露：（1）按预付款对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；（2）预付款对象为公司关联方的预付款情况，包括单位名称、与公司关联关系、期末余额、账龄、交易背景，并说明目前交易进展，是否符合合同约定；（3）结合公司业务模式和具体经营情况，说明公司预付款项逐年递增的原因及合理性，是否符合行业惯例。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

　　13、关于长期代垫款。根据年报，公司2018年长期代垫款期末余额5025.45万元。请公司补充披露：长期代垫款的被垫付方名称、与上市公司关联关系、发生金额、发生原因，是否属于非经营资金占用，并请公司年审会计师核查并发表意见。

　　14、公司未披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。请会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即予以披露，并于2019年5月31日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司收到上述问询函后，高度重视，现正组织人员着手问询函回复工作，待回复文件完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日