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2019年05月24日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-040
创新医疗管理股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

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  创新医疗管理股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第144号),公司董事会就问询函所涉事项进行书面回复说明,现将具体情况公告如下:

  1、根据年报,你公司子公司建华医院、福恬医院实现扣除非经常性损益的净利润分别为11,531.88万元、351.63万元,均低于业绩承诺,建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)本期应向公司支付补偿4,485,506股,并返还2017年度现金红利款44.97万元。福恬医院的业绩承诺补偿义务人常州乐康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“乐康投资”)本期应向公司支付补偿股份1,776,782股,并应返还2017年度现金红利款17.81万元。截至目前,上述补偿义务人持有的股份存在质押、冻结情况。

  (1)请结合建华医院、福恬医院的业务规模、经营状况、盈利能力等,说明其未完成业绩承诺的原因及本次业绩补偿的相关会计处理,并请年审会计师发表专项意见;

  公司回复说明:

  1、建华医院、福恬医院未完成业绩承诺的原因

  (1)2018年度,建华医院医疗收入稳定增长,根据《关于印发黑龙江省全面推开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》(黑价联〔2017〕14号),建华医院从2018年6月开始取消药品加成(中药饮片除外),实行零差率销售政策,导致药品毛利率下降,且人力资源成本上升,导致建华医院收入增加但整体毛利率下降;同时本期建华医院部分客户往来款回收情况较差,基于公司个别认定法应收账款坏账计提比例增加,综合导致建华医院本期归属于母公司的净利润减少。

  建华医院子公司哈尔滨方华健康管理有限责任公司、大庆锦程医院有限责任公司、齐齐哈尔建华摩拉健康体检中心有限责任公司、黑龙江省仁德医药有限公司等因早期业务开展缓慢,尤其是哈尔滨方华健康管理有限责任公司、大庆锦程医院有限责任公司等公司因装修及消防验收时间过长,体检业务2018年10月份才投入运行,但相关的房租、人员等成本已发生,导致上述子公司2018年度均出现不同程度的亏损。

  建华医院2018年4月完成了齐齐哈尔明珠医院有限责任公司(以下简称“明珠医院”)100%股权收购,建华医院因收购明珠医院导致贷款增加,2018年度财务费用大幅增加。

  受以上因素影响,建华医院2018年度未能完成业绩承诺。

  (2)福恬医院主要系其子公司养源正处在从传统的母婴护理转型为开展家庭护理式高端护理人员培训业务阶段,2018年度养源主要在为后期开展培训业务做准备,包括教材的编写以及相关政府基金的落实等,因为培训业务尚未实现收益,导致2018年度养源存在一定程度的亏损。

  另养源存在单独商誉,结合当前经营状况及未来市场预估,对养源的商誉计提了部分商誉减值。

  受以上因素影响,福恬医院2018年度未能完成业绩承诺。

  2、本次业绩补偿的相关会计处理

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文核准,2016年1月,公司发行股份购买建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权(以下简称“标的资产”)。根据公司与建华医院、康华医院、福恬医院的业绩承诺方上海康瀚投资管理中心(有限合伙)、浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康投资管理中心(有限合伙)签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的,业绩承诺方需以其持有的本公司股份对公司进行补偿,应补偿股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还。

  2018年,建华医院实际盈利数低于净利润承诺数的金额为2,068.12万元,根据协议,2018年康瀚投资应补偿股份数量为448.55万股,按公司资产负债表日股票收盘价7.26元计算,累计确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,256.48万元,公允价值变动收益3,256.48万元;2018年康翰投资应返还已分配的现金股利金额44.97万元,计入其他应收款并确认投资收益。

  2018年,福恬医院实际盈利数低于净利润承诺数的金额为748.38万元,根据协议,2018年乐康投资应补偿股份数量为177.68万股,按公司资产负债表日股票收盘价7.26元计算,累计确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,289.94万元,公允价值变动收益1,289.94万元。2018年乐康投资应返还已分配的现金股利金额17.81万元,计入其他应收款并确认投资收益。

  3、年审会计师意见

  会计师认为,根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十八条,“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,应当计入当期损益,公司业绩补偿相关会计处理正确。具体情况详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【创新医疗管理股份有限公司2018年报问询函】【信会师函字[2019]第ZF136号】。

  (2)请说明康瀚投资、乐康投资所持你公司股份处于质押或冻结状态对其履行重大资产重组业绩补偿承诺的影响,截至目前业绩承诺补偿的进展情况、你公司拟采取保障上市公司利益的措施;

  公司回复说明:

  1、股份质押对履行业绩补偿承诺的影响

  截止目前,建华医院业绩补偿义务人康瀚投资持有公司股份44,957,436股,已质押股份44,957,436股;福恬医院业绩补偿义务人乐康投资持有公司股份2,746,735股,已质押或冻结股份2,746,735股。康瀚投资、乐康投资履行业绩补偿承诺需先对上述需补偿数量股份解除质押,再根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,由公司以人民币1元的价格向补偿义务人定向回购并注销。

  2、截至目前业绩承诺补偿的进展情况

  公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》、《2018年度审计报告》等,根据公司与相关业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定,如标的资产在承诺期内未能实现承诺净利润,则相应补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿。在承诺期届满后六个月内,公司聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则补偿义务人应对公司另行补偿。补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  2019年4月29日,公司向补偿义务人康瀚投资、乐康投资出具《关于重大资产重组业绩承诺方应实施2018年度业绩补偿的提示函》,提示相关补偿义务人根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定履行补偿义务。2019年5月14日,公司收到乐康投资《关于拟实施2018年度业绩补偿的确认函》,乐康投资对其2018年度业绩补偿需支付的股份数量及需返还的现金红利金额进行确认,并确认将配合公司董事会于2019年6月30日前完成需补偿股份的回购注销工作。截至目前,公司未收到补偿义务人康瀚投资关于实施2018年度业绩补偿的相关信息。

  公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司对建华医院100%股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权进行减值测试,立信会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司将于2019年6月30日之前完成相关减值测试工作并出具相应目标股权的《减值测试报告》,公司将根据减值测试工作的进展情况及时履行信息披露义务。

  3、公司拟采取的措施

  公司将积极与康瀚投资进行沟通,敦促其按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定履行补偿义务,公司将根据实际情况采取包括但不限于法律等手段坚决维护公司及广大股东特别是中小股东的利益。补偿义务人乐康投资已对2018年度业绩补偿事项进行确认,公司将积极推进乐康投资业绩补偿的实施工作。

  公司于2019年5月15日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿义务人2018年度业绩补偿事项的进展公告》(公告编号:2019-038)。

  (3)报告期,你公司对上述子公司确认商誉减值损失0.86亿元,以前年度未对其计提商誉减值。请说明商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等,是否与以往年度存在重大差异,并结合子公司的行业发展状况、经营情况、财务指标变化等,说明本报告期计提大额商誉减值的原因和合理性;请年审会计师发表专项意见。

  公司回复说明:

  1、商誉减值准备

  单位:元

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  2、商誉减值测试的计算过程与方法

  (1)商誉减值计算过程

  单位:元

  ■

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定,与资产减值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。资产组为各标的公司2018年12月31日与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、商誉等非流动资产(即相关长期资产)及营运资金。

  (2)商誉减值测试的方法与主要参数

  公司聘请银信资产评估有限公司对建华医院、福恬医院、上海养源2018年末的商誉进行减值测试,并由其分别出具银信财报字(2019)沪第064号、银信财报字(2019)沪第062号、银信财报字(2019)沪第061号的评估报告。具体测试方法及主要参数如下:

  1)商誉减值测试方法

  本次评估以采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为建华医院、福恬医院、上海养源与商誉相关资产组的可回收价值。

  2)主要参数对比分析

  A、建华医院营业收入及毛利率对比分析

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  建华医院的收入可分为医疗收入、药品收入、体检收入和其他收入,2018年度医疗收入占比为79.74%,为建华医院主要收入来源。

  2018年营业收入同比增长22.67%,主要原因是2018年建华医院新建了住院大楼并投入使用,增加了住院科室和住院病床,核定床位数从1,600张增加到1,800张,开放床位数增加了约500张,增加到了2,800张左右。2018年住院人数的大幅增加,使得医疗收入大幅增长。未来年度医疗收入预测增长率主要考虑人口自然增长率、医院的接待能力、居民医保健康支出的增加、医院重点科室的发展、医院周边配套设施的完善等因素进行预测。营业成本主要考虑了人员经费、卫生材料费、药品费、折旧费等。公司医疗业务较为稳健,预测期毛利率与2018年毛利率变动较小,符合行业情况和医院实际情况。

  B、福恬医院营业收入及毛利率对比分析

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  福恬医院的收入可分为医疗收入、药品收入、体检收入、餐费收入和其他业务收入,2018年度医疗收入占比为89.49%,为福恬医院主要收入来源。

  2018年营业收入同比增长18.48%,主要原因是2017年福恬医院大力开展眼科,眼科手术技术要求高,治疗期较短,提高了医院的床位周转率,也大幅度提高了医院2017年的医疗收入,2018年总体仍然呈增长趋势,增长幅度放缓,预测期眼科收入逐步趋于平稳。未来年度医疗收入预测增长率主要考虑人口自然增长率、医院重点科室的发展、加强宣传力度、建立康复培训基地等因素进行预测。营业成本主要考虑了人员经费、药品费、日常公用支出等。公司医疗业务较为稳健,预测期毛利率低于2018年毛利率,主要系医院特色科室已从成长期逐渐走向成熟,最后趋于稳定,符合行业情况和医院实际情况。

  C、上海养源营业收入及毛利率对比分析

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  上海养源的收入主要为母婴服务收入。

  上海养源2018年收入下降较多,主要是上海养源母婴业务因场地原因中断,2018年3月租用九龙宾馆后重新开展母婴相关业务,收入逐渐恢复中。未来年度母婴收入预测增长率主要考虑月子会所市场消费增加、2019年以来公司月子会所业务逐渐向好,已确定入住人数及预收款增加等因素进行预测。营业成本主要考虑了房屋租赁费,职工薪酬和月子餐等。2018年毛利率较高主要系品牌咨询服务收入毛利较高,2019年毛利率较高主要为上海养源编制图书《家庭护理师》,为上海开展家庭护理师资质培训用的教材,毛利较高所致。扣除上述因素,预测期毛利率趋于稳定,符合行业情况和医院实际情况。

  D、折现率的计算过程

  折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与标的公司业务类似的上市公司,按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率后,按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率。

  E、综合上述分析,建华医院、福恬医院、上海养源商誉减值方法、具体计算过程、主要参数与以往年度不存在重大差异。

  3、年审会计师意见

  会计师认为,公司已根据建华医院、福恬医院、上海养源的行业发展状况、经营情况等计提商誉减值准备,商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等与以往年度不存在重大差异,商誉减值计提的金额是合理的。具体情况详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【创新医疗管理股份有限公司2018年报问询函】【信会师函字[2019]第ZF136号】。

  2、本报告期,你公司向控股股东陈夏英、陈海军转让相关珍珠业务资产,完成珍珠业务的剥离,并确认投资亏损6,628.96万元。报告期末,你公司存在其他应收股权转让款1.52亿元。请你公司:

  (1)结合公司发展战略、珍珠业务的经营及财务情况补充说明处置相关资产的原因,资产处置作价依据的合理性,处置损益计算的过程及会计处理。并说明资产处置完毕后,你公司与珍珠资产相关的子公司是否存在其他未结清的往来款,如是,请具体列示;请年审会计师发表专项意见;

  公司回复说明:

  1、处置珍珠业务资产的原因

  2016年,公司完成了重大资产重组,实现了从珍珠养殖、加工和销售的单一主营业务向珍珠业务和医疗服务业双主业并行的跨界转型,并确立了“珍珠+医疗”双轮驱动的发展战略。但近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣,在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行的大环境下,国内外珍珠市场需求持续低迷。同时,近年国内各地政府进一步强化河湖生态环境保护,陆续出台限养、禁养政策,对公司珍珠业务产生较大不利影响。2017年,公司多地的养殖基地遭受到了当地政府行政机关的行政强制拆除,产生了较大经济损失,公司珍珠养殖及加工业务的未来发展不容乐观。经公司第五届董事会2017年第十二次临时会议和2017年第六次临时股东大会审议通过,公司决定剥离全部珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产,转型为主要以医疗服务为主营业务的公司,并确立了新的发展战略,即立足于现有的医疗服务资源和品牌优势,把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会,持续加大对医疗服务领域的投入,构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局,不断扩大医疗服务规模,逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。

  近三年,公司珍珠业务资产持续亏损,2016年度亏损2,637.26万元,2017年度亏损5,099.45万元,2018年度亏损3,668.73万元。

  2、处置作价依据的合理性

  公司第五届董事会2017年第十二次临时会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》,确立了参照经具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司相关珍珠资产的资产评估价值为价格参照标准,在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产,并确定了交易定价原则:据评估结果和实际情况,相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。

  2018年,公司聘请银信资产评估有限公司对相关珍珠资产进行资产评估,公司相关珍珠资产的评估价值为63,175.3175万元。

  2018年8月,公司委托浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(网址:http://zc-paimai.taobao.com)进行了三次公开拍卖,第一次拍卖定价为评估价值63,175.3175万元,未有竞买人出价;第二次定价为评估价值的80%,即50,540.2540万元,未有竞买人出价;第三次定价为评估价值的60%,即37,905.1905万元,公司关联人陈夏英、陈海军以37,905.1905万元的价格竞买成功。公司以评估价值为依据,通过公开拍卖的方式处置珍珠资产,定价公平、公开。

  3、处置损益计算的过程及会计处理

  处置损益计算过程如下:

  ■

  会计处理如下:

  合并财务报表层面,公司减少珍珠业务净资产445,341,463.66元,将处置损益-66,289,558.66元确认为投资收益。

  4、是否存在其他未结清的往来款情况

  公司与珍珠资产相关的子公司不存在其他未结清的往来款。

  5、年审会计师意见

  会计师认为,公司珍珠业务处置的会计处理准确,符合《企业会计准则》的相关规定。具体情况详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【创新医疗管理股份有限公司2018年报问询函】【信会师函字[2019]第ZF136号】。

  (2)说明截至本问询函回复日,上述股权转让款项余款的回收情况,并进一步说明是否超过协议约定支付期,是否存在变相对控股股东财务资助的情况,是否存在回收风险;如是,请充分提示风险。

  公司回复说明:

  根据公司2018年9月30日与陈夏英、陈海军签订的《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),公司向陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。陈夏英、陈海军需在协议正式生效后三个月内向公司指定账户累计交付至股权转让款的60%,2019年6月30日之前,陈夏英、陈海军将剩余股权转让款缴入公司指定账户。

  截至2018年12月5日,公司共计收到相关珍珠资产股权转让款项227,431,143.00元,即股权转让款总额379,051,905.00元的60%,其中陈夏英支付181,944,914.40元,陈海军支付45,486,228.60元。截至目前,剩余股权转让款151,620,762元尚未支付。

  根据股权转让协议的约定,上述剩余股权转让款尚未超过协议约定的支付期,不存在变相对控股股东财务资助的情况。经公司与关联人陈夏英、陈海军协商,陈夏英、陈海军于2019年5月20日向公司出具承诺函,陈夏英、陈海军承诺将根据股权转让协议约定,于2019年6月30日前如约支付剩余40%股权转让款项人民币151,620,762元。该部分款项不存在回收风险。

  3、报告期末,你公司应收账款账面余额为27,925.59万元,同比增长13.75%;计提坏账准备金额3,606.29万元。其中,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为1,418.50万元,单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款2,543.81万元,计提坏账准备比例分别为50%和45.44%,上年度未存在单独计提坏账准备的应收款项。请你公司:

  (1)说明单独计提坏账准备的应收账款的具体明细,发生原因、背景和坏账准备计提比例确定过程和依据,欠款方是否为关联方,是否存在资金占用的情形;

  公司回复说明:

  1、2018年末单独计提坏账准备的应收账款明细如下:

  单位:元

  ■

  2、单独计提坏账准备发生原因、背景和坏账准备计提比例确定过程和依据

  (1)建华医院设备销售业务主要发生在2017年度,2018年设备销售款陆续收回,其中客户黑龙江利浦斯医疗器械有限公司根据约定,设备款在设备正常运行1年内支付完毕,截止2018年末已逾期;客户肇东市第一建筑公司职工医院根据约定,设备款自设备验收合格12个月内支付完毕,截止2018年末已逾期;客户哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司根据约定,设备验收6个月后支付全款80%,合同期满支付全款20%,截止2018年末已逾期。且设备销售业务期后回款较差。根据信用政策及期后回款,上述客户期末余额已逾期,但黑龙江利浦斯医疗器械有限公司采购的CT在黑龙江第一医院投放使用,有稳定的现金流,预计2019年底支付完尾款;肇东市第一建筑公司职工医院已正常运行,因其为新成立的医院,医保刚开通,基建、设备、人员支出资金缺口较大,应收款全部收回可能性较小,预计能够收回50%;哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司为经销商,若采购的设备无法正常销售,应收款全部收回可能性较小,预计能够收回50%。因此,公司黑龙江利浦斯医疗器械有限公司应收款仍按账龄分析法计提坏账准备,但对于肇东市第一建筑公司职工医院、哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司的应收账款余额本期累计计提50%的坏账准备。

  (2)建华医院发生单独计提坏账准备的体检款主要为2017年度的体检款,体检业务信用周期一般在一年以内,且上述体检客户期后回款较差。根据信用政策及期后回款,公司认为上述体检客户应收账款超过1年以上的金额,全部收回可能性较小,预计整体能够回收50%,故根据谨慎性原则,对上述客户账龄超过1年的应收账款按50%计提坏账准备。

  3、通过查阅上述客户的工商资料,与建华医院均不存在关联关系,也不存在资金占用的情况。

  (2)结合公司信用政策、坏账准备计提政策、期后回收情况等,说明报告期应收账款坏账准备的计提情况是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会计师发表专项意见。

  公司回复说明:

  1、公司应收款项坏账准备的计提政策

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

  公司单项金额重大应收款项系指余额前五名,其坏账准备的计提方法为:

  单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

  有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。

  坏账准备的计提方法:结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

  报告期公司应收款项坏账准备的计提政策未发生变动。

  

  2、根据公司应收账款坏账准备计提政策,计提坏账准备金额如下:

  单位:元

  ■

  3、公司应收账款坏账准备计提比例上升的原因

  (1)期末应收款项及坏账准备情况

  单位:元

  ■

  期末应收账款坏账准备计提比例增加主要系子公司建华医院期末应收账款坏账准备计提比例增加所致,2018年末建华医院根据个别认定法计提的坏账准备金额为18,651,451.70元,坏账计提比例为47.07%。

  (2)建华医院设备销售业务主要发生在2017年度,2018年设备销售款陆续收回,其中客户黑龙江利浦斯医疗器械有限公司根据约定,设备款在设备正常运行1年内支付完毕,截止2018年末已逾期;客户肇东市第一建筑公司职工医院根据约定,设备款自设备验收合格12个月内支付完毕,截止2018年末已逾期;客户哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司根据约定,设备验收6个月后支付全款80%,合同期满支付全款20%,截止2018年末已逾期。截止审计报告出具日,设备销售业务期后回款为0.00元。根据信用政策及期后回款,公司认为,上述客户期末余额已逾期,但黑龙江利浦斯医疗器械有限公司采购的CT在黑龙江第一医院投放使用,有稳定的现金流,预计2019年底支付完尾款;肇东市第一建筑公司职工医院已正常运行,因其为新成立的医院,医保刚开通,基建、设备、人员支出资金缺口较大,应收款全部收回可能性较小,预计能够收回50%;哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司为经销商,若采购的设备无法正常销售,应收款全部收回可能性较小,预计能够收回50%。因此,公司黑龙江利浦斯医疗器械有限公司应收款仍按账龄分析法计提坏账准备,但对于肇东市第一建筑公司职工医院、哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司的应收账款余额本期累计计提50%的坏账准备。基于管理层上述认定,结合审计人员实地走访、访谈、发函等程序,了解的情况与公司判断一致,认为公司上述应收账款坏账准备计提较为充分,影响期末应收账款金额为26,016,879.31元,计提坏账准备为13,008,439.66元,计提比例为50.00%,从而导致建华医院期末应收款项坏账准备计提比例上升。

  (3)建华医院本期体检业务增加,体检业务信用周期一般在一年以内,截止审计报告出具日,期后回款为5,073,152.70元。根据信用政策及期后回款,公司认为,截止2018年末体检客户应收账款存在超过1年以上的金额,全部收回可能性较小,预计整体能够回收50%,公司已根据判断计提50%坏账准备,影响期末应收账款金额为13,606,265.08元,计提坏账准备为5,643,012.04元,计提比例为41.47%,从而导致建华医院期末应收款项坏账准备计提比例上升。

  4、年审会计师意见

  会计师认为,公司应收款项的坏账准备计提是充分合理的,符合《企业会计准则》的相关规定。具体情况详见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【创新医疗管理股份有限公司2018年报问询函】【信会师函字[2019]第ZF136号】。

  4、报告期末,你公司其他非流动资产为0.72亿元,同比增长159.89%,主要为预付工程设备款和租赁公司保证金。请你公司说明上述款项的具体内容、交易对手方、付款条款、设备交付条件(如有)等;并说明上述预付款项是否存在与关联方往来款项,如存在,请披露关联方及其交易的明细情况、原因。

  公司回复说明:

  报告期末公司其他非流动资产主要为预付工程设备款和租赁保证金,其中涉及金额在100万元以下的未有异常情况,涉及金额100万元以上的主要情况如下:

  单位:元

  ■

  上述设备因在建工程尚未完工或尚未交付等原因,尚未转入固定资产核算。上述款项均不存在关联方往来款项。

  5、报告期末,你公司长期应付款为5,142.33万元,同比增长802.75%。请说明形成原因及相关性质。

  公司回复说明:

  期末公司长期应付款为5,142.33万元,同比增长802.75%,为全资子公司建华医院本期新增融资租赁款。2018年度共归还1,321.87万元,另公司共归还原有融资租赁款2,285.09万元。2017年年末因为有2,833.15万元是一年内到期的款,重分类至一年内到期的非流动负债核算,2018年年末共有2,845.33万元重分类至非流动负债核算。

  6、你公司2018年各季度营业收入分别为2.33亿元、2.63亿元、2.98亿元和2.65亿元,季度变化较为平缓。经营活动产生的现金流量净额分别为-0.09亿元、0.30亿元、0.48亿元、0.60亿元,呈现逐季递增趋势。请公司结合相关业务特征、往年同期波动情况,详细说明各季度经营性现金流的波动原因,收入与经营性现金流变动趋势产生较大差异的原因。

  公司回复说明:

  1、公司各季度经营性现金流的波动原因

  公司主要的营业收入来源于提供医疗服务收入,医疗服务总体业务比较稳定,第一季度由于春节的因素,总体业务量相对较少。经营确认的应收账款主要系应收医保局和体检客户款,应收账款存在一定的回款期,一般公司年底会加大应收款回收力度,适当缩短回收周期。

  公司经营活动产生的现金流量净额分季度间变动主要受公司应收账款回款与采购支付现金导致的销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的变动影响所致。2018年度,第二季度、第三季度现金流变动趋势与收入变动趋势基本吻合,第四季度因公司加大回款力度,现金流变动幅度高于收入变动幅度。

  2、公司收入与经营性现金流变动趋势产生较大差异的原因。

  前三个季度现金流逐季增加主要系随着收入的增加,经营性活动现金流入增加,第四个季度现金流的增加主要系第四季度年底加紧催收应收款,回款力度较大,导致销售商品、提供劳务收到的现金增加,而每个季度经营活动现金流出波动不大,导致收入与经营性现金流变动趋势产生一定的差异。

  7、报告期,你公司销售费用为0.18亿元,较上年同期增长60.29%,其中职工薪酬较上年同期增长128%,而年报显示你公司销售人员较上年同期减少75%。请你公司结合业务发展、在职销售人员的数量和核算口径变化等情况,说明出现上述情况的原因及合理性,以及销售费用增长的原因。

  公司回复说明:

  1、上述情况的原因及合理性

  公司销售人员较上年同期减少75%,主要系2018年度公司完成了珍珠资产的剥离,年报统计的时候珍珠资产相关销售人员未统计在内,故期末销售人员较上年同期减少较多。

  2、销售费用增长的原因

  2018年度公司销售费用主要为建华医院下属舒宁医药、泰瑞通和体检中心的销售费用以及珍珠资产1-11月的销售费用。其中本期销售费用较上期增长较多的主要原因系建华医院下属子公司舒宁和泰瑞通主要是合并范围内销售,2017年将销售费用重分类至管理费用核算,今年考虑到舒宁和泰瑞通存在一定比例的对外销售业务,以及随着下设体检中心的增加,销售费用比重增加,今年该部分费用在销售费用核算未进行重分类。另外建华医院新设立的体检中心2018年度陆续投入运营,前期业务拓展阶段,需要进行一定程度的营销,综上两个因素影响,本期销售费用较上期增长较多。

  8、报告期,你公司募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目投资进度分别为2.98%、31.86%、48.68%,上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整。请说明募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化、项目延期对公司生产经营的影响,和后续的投资安排。

  公司回复说明:

  1、募投项目未达到计划进度的原因

  报告期末,公司募集资金投资建设项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目尚处于建设期,公司募投项目未达到计划进度的主要原因如下:

  (1)建华医院内科门诊综合楼建设项目

  经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准,2016年4月公司使用31,000.00万元募集资金向建华医院增资,由建华医院实施相关募集资金项目建设,募集资金到位时间相对延迟。在上述31,000.00万元募集资金到达建华医院账户后,建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续,使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

  规划建设内科门诊综合楼项目建设用地毗邻军事涉密保护单位,建华医院经过较长一段时间与齐齐哈尔市政府、规划局、国家安全局、军事涉密保护单位等多方协调沟通,并通过了主要单位的报批论证。经多次与齐齐哈尔市城市规划院的实际测量和方案修改,建华医院内科门诊综合楼建设项目前期施工手续,已通过专家委员会的论证,并办理了详控规划手续。

  在办理土地规划手续时,受限于政府部门容积率的相关规定,建华医院出于节省募集资金投资建设项目成本考虑,经与政府协商,建华医院拟以挂牌出让方式实现内科门诊综合楼项目规划用地A-01-03地块容积率的调整。建华医院于2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订《非住宅房屋征收补偿安置协议书》,2018年8月31日,建华医院完成了A-01-03地段的土地证及产权证注销,A-01-03地块被政府部门收储。2018年12月,经公司第五届董事会2019年第九次临时会议审议通过,建华医院向齐齐哈尔市政府提出申请,申请恢复A-01-03地块的原状,恢复原有土地证和房产证,终止建华医院2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订的《非住宅房屋征收补偿安置协议书》,并解除A-01-03地块被政府收储的现状。2019年3月,经齐齐哈尔市政府批准,建华医院重新办理并取得由齐齐哈尔市国土资源局核发的有关A-01-03地块的土地证和房产证,建华医院A-01-03地块已恢复原状。

  截至目前,建华医院内科门诊综合楼项目累计投入募集资金1868.60万元,投资进度2.98%。

  (2)齐齐哈尔老年护理院建设项目

  经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准,2016年4月公司使用31,000.00万元募集资金向建华医院增资,由建华医院实施相关募集资金项目建设,募集资金到位时间相对延迟。在上述31,000.00万元募集资金到达建华医院账户后,建华医院开始该项目的相关规划、施工等审批备案手续,使得项目在当地行政机关审核时间比计划延后。

  因在办理规划施工手续过程中,为妥善处理建设项目附近居民提出的各项条件及要求,建华医院积极按照政府要求,聘请省市两级权威部门出具鉴定报告日照分析等材料,配合当地政府及相关主管机关做了大量的基础工作,耗费颇多时间,延误开工时间。

  截至目前,齐齐哈尔老年护理院建设项目主体楼已于2018年12月底投入使用,其他配套设施正在建设当中。

  (3)康华医院二期工程建设项目

  经公司第四届董事会第十六次会议《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》批准,2016年4月公司使用28,000.00万元募集资金向康华医院增资,由康华医院实施二期工程建设项目,募集资金到位时间相对延迟。

  康华医院二期建设项目为医院重要规划建设项目,康华医院根据海宁当地“一次规划分期实施”的土地规划现状,工程建设项目沿用一次规划,分步实施的方针开展。在目前医院二期建设中,一期先行建设24层住院大楼、食堂、高压氧舱、放疗用房、垃圾污水处理等,二期规划建设门诊科室、康复用房和部分配套用房及地下室等。同时,由于施工场地在医院现有的16层综合大楼及4层行政门诊楼附近,紧邻医院临床各个科室。临床各科室人员流动大,为了交通安全考虑,使得施工场地受到局限,施工道路窄小,影响了部分施工计划。

  截至目前,康华医院二期项目的一期工程住院大楼的装修工作已近尾声,进入竣工综合验收阶段,预计于2019年6月投入使用,二期工程也将于2019年6月底开工建设。

  2、项目可行性是否发生变化

  截至2019年3月31日,公司募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目投资进度分别为2.98%、37.37%、52.63%。

  截至目前,建华医院内科门诊综合楼建设项目规划用地A-01-03地块已恢复原状,但相关施工手续尚未办理完成,公司将根据实际情况,科学合理的安排该募投项目的实施。齐齐哈尔老年护理院建设项目主体楼已投入使用,该项目的其他配套设施正在建设当中。康华医院二期项目的一期工程住院大楼的装修工作已近尾声,进入竣工综合验收阶段,预计于2019年6月投入使用,二期工程也将于2019年6月底开工建设。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容,以及《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司计划由建华医院、康华医院分别实施建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目三个募投项目建设。

  公司第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准募集资金投资项目延期的议案》,根据各募集资金投资项目的实际建设情况,董事会同意对募集资金投资项目预计达到可使用状态的日期进行调整如下:

  ■

  目前,两个建设单位仍然按照《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于批准募集资金投资项目延期的议案》等批准的建设内容进行实施。公司拟按原计划继续实施上述募集资金投资建设项目的建设工作。公司根据目前情况判断,上述募集资金投资建设项目的可行性并未发生变化。上述项目达到预定可使用状态的时间延期后,项目的未来现金流入时间等均相应后移,项目预计收益的实现时间等可能比原计划发生变化。

  3、项目延期对公司生产经营的影响

  公司对募集资金投资项目预计可使用状态时间进行延期调整,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更。公司根据实际情况对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期调整,有利于保证项目后续顺利实施,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司股东利益的情形,不会对公司目前的生产经营造成重大影响,符合公司的长远发展规划。

  4、后续的投资安排

  公司根据目前情况判断,建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目等三个募投项目的建设可行性等未发生重大变化,公司拟按原计划投资规模继续实施上述募投项目建设。为顺利推进募投项目实施,公司已聘请浙江同方工程管理咨询有限公司并就相关工程基建项目与之签署工程造价咨询服务合同,由浙江同方工程管理咨询有限公司为上述工程基建项目提供施工全过程造价咨询服务(涵盖清单及预算编制、过程造价控制与工程结算审核),并对项目实施过程提供规范性的建议。公司将严格按照《创新医疗管理股份有限公司内部控制制度汇编》等相关工程建设内控管理制度规定,积极推进项目建设,同时,根据项目建设进度,进行必备的人才储备建设。

  9、请说明截至本问询函回复日,你公司与宝信国际融资租赁合同纠纷案件的进展情况,相关案件对你公司净利润和主营业务的影响,你公司拟采取的应对措施。

  公司回复说明:

  2018年4月,宝信国际融资租赁有限公司(以下简称“宝信国际”)以融资租赁合同纠纷为案由向西安市莲湖区人民法院起诉公司全资子公司建华医院,请求判令建华医院支付租金及逾期利息共计人民币788.23万元,该案涉及的合同第三人为北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司(以下简称“远程肿瘤”)。随后,建华医院以融资租赁合同纠纷为案由,以宝信国际为第一被告人,以北京远程中卫妇科医院管理有限公司(以下简称“远程妇科”)、北京远程视界眼科医院管理有限公司(以下简称“远程眼科”)为第二被告人,向西安市中级人民法院提起诉讼;以宝信国际为第一被告人,北京远程心界医院管理有限公司(以下简称“远程心界”)为第二被告人,向西安市莲湖区人民法院提起诉讼。建华医院请求判令解除与被告相关方签订的《融资租赁合同》及其附属《委托购买协议(三方)》。2018年7月,宝信国际以融资租赁合同纠纷为案由向西安市莲湖区人民法院起诉建华医院和第三人远程心界,请求判令建华医院支付租金、逾期利息及违约金共计人民币778.99万元。上述案件的具体情况详见公司2018年7月19日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于建华医院涉及诉讼的公告》(公告编号:2018-059)。

  2018年7月,宝信国际以融资租赁合同纠纷为案由反诉建华医院,远程妇科为反诉第三人,宝信国际请求判令建华医院支付租金及逾期利息共计1,137.29万元。该案件的具体情况详见公司2018年8月2日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于建华医院与宝信国际融资租赁有限公司相关诉讼的进展公告(一)》(公告编号:2018-063)。

  2018年10月,建华医院以融资租赁合同纠纷为案由反诉宝信国际和远程肿瘤,请求判令解除与反诉被告方签署的《融资租赁合同》及其附件《委托购买协议(三方)》。该案件的具体情况详见公司2018年10月11日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于建华医院与宝信国际融资租赁有限公司相关诉讼的进展公告(二)》(公告编号:2018-094)。

  2018年9月,宝信国际以融资租赁合同纠纷为案由反诉建华医院,远程视界为反诉第三人。宝信国际请求判令建华医院支付租金及逾期利息共计人民币4,512.33万元。该案件的具体情况详见公司2018年12月11日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于建华医院与宝信国际融资租赁有限公司相关诉讼的进展公告(三)》(公告编号:2018-118)。

  截至本问询函回复日,上述案件尚未判决,暂时无法判断对公司净利润的影响。建华医院已委托北京市道成律所事务所代理上述诉讼事项,上述案件不会对建华医院日常经营活动产生重大影响。公司将持续关注后续进展情况,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  创新医疗管理股份有限公司董事会

  2019年5月24日

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