证券代码：002022           证券简称：科华生物    公告编号：2019-015

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2019年5月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售的条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期的条件成就的公告》详见2019年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn，下同）。

　　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意注销52名激励对象获授的但尚未行权的72.06万份股票期权。

　　三、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意公司以6.75元/股回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的69.76万股限制性股票。

　　经公司股东League Agent(HK) Limited提议并经公司董事会同意，该议案将提交公司2018年度股东大会表决，基于上述回购注销事宜，提请股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序，并办理《公司章程》中关于注册资本和股本相关条款的修改、工商变更登记等事项。

　　《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》、《关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》详见2019年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002022     证券简称：科华生物 公告编号：2019-015

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，占公司第二期股权激励计划已授予的股票期权的比例为26.79%；

　　2、公司本次将回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股,占公司第二期股权激励计划已授予的限制性股票比例为26.27%，占公司目前总股本的0.14%。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、第二期股权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未100%达标。

　　公司《第二期股权激励计划》中公司层面业绩考核要求如下：

　　本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2018年公司经审计营业收入实际增长率为24.85%，经审计扣非净利润实际增长率为-14.53%，根据上述要求，公司2018考核年度实际可行权/解除限售比例最终计算结果为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：

　　（1）32名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司拟注销45名激励对象未获准行权的54.06万份股票期权。

　　3、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司首次授予的激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司将注销该7人已获授的18万份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　1、公司第二期股权激励计划限制性股票部分第一个解除限售期公司层面业绩考核情况与期权部分第一个行权期的考核情况相同，实际可解除限售的比例为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：

　　（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的53.76万股限制性股票。

　　3、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司首次授予的激励对象中有6人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销该6人已获授但尚未解除限售的16万股限制性股票。

　　综上，公司本次将回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票69.76万股。

　　（二）回购价格

　　鉴于公司自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格，即6.75元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为470.88万元，均为公司自有资金。

　　（四）经公司股东League Agent(HK) Limited提议并经公司董事会同意，《关于回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司2018年度股东大会表决，基于上述回购注销事宜，提请股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序，并办理《公司章程》中关于注册资本和股本相关条款的修改、工商变更登记等事项。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　五、律师事务所的法律意见

　　公司本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销、回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票事项尚需按照《股权激励管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权、回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划有关激励对象行使权益的条件成就、回购注销部分限制性股票及股票期权等事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002022              证券简称：科华生物         公告编号：2019-016

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2019年5月17日以电子邮件等方式发出，会议于2019年5月23日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，会议同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对45名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，同意44名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期内解锁。

　　二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定注销52名激励对象获授的但尚未行权的72.06万份股票期权。

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2018年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定以6.75元/股回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的69.76万股限制性股票。

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002022       证券简称：科华生物    公告编号：2019-017

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第二期股权激励计划首次授予期权部分第一个行权期可行权的期权数量为40.54万份，符合行权条件的激励对象共计45人；

　　2、公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40.24万股，符合解除限售条件的激励对象共计44人；

　　3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关事项具体如下：

　　一、第二期股权激励计划计划概述

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的情况

　　（一）第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权等待期/解除限售期届满

　　本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司首次授予的股票期权登记日为2018 年4月9日，第一个等待期已于2019年4月9日已届满；首次授予的限制性股票登记完成日为 2018 年5月29日，第一个限售期将于2019 年5月29日届满。

　　（二）第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2018年公司经审计营业收入实际增长率为24.85%，经审计扣非净利润实际增长率为-14.53%，公司部分满足第一个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×50%，已获授但尚未行权/解除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予的52名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　（1）32名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。

　　（4）7名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　首次授予的50名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%；

　　（4）6名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、本次行权/解除限售的安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2019年4月10日至2020年4月9日止。

　　3、行权价格：13.49元/份。

　　4、行权方式：自主行权

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计45人，可行权的期权数量为40.54万份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　■

　　6、可行权日：

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第二期股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量为40.24万股。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对45名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，同意44名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。

　　六、独立董事意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关业绩考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对45名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，同意44名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。

　　七、律师事务所的法律意见

　　公司本次行权/解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次行权/解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划有关激励对象行使权益的条件成就、回购注销部分限制性股票及股票期权等事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002022           证券简称：科华生物           公告编号：2019-019

　　上海科华生物工程股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日披露了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》，定于2019年6月6日（星期四）14:30在上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店二楼海纳厅召开2018年度股东大会。

　　2019年5月23日，公司董事会收到公司股东LeagueAgent(HK)Limited（以下简称“LAL公司”）提出的书面提议，提议将公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以临时提案的方式提交公司2018年度股东大会审议并表决。关于该议案的具体内容请见公司于2019年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn，下同）披露的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　根据《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在公司股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2019年5月23日，LAL公司持有公司股份95,863,038股，占公司总股本的18.61%，其临时提案属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议。除上述增加的临时提案外，公司董事会于2019年4月27日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

　　公司关于召开2018年度股东大会的补充通知详见与本公告同日披露的《关于召开2018年度股东大会的补充通知》。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四次

　　证券代码：002022        证券简称：科华生物        公告编号：2019-020

　　上海科华生物工程股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的补充通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年3月20日审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，于2019年4月27日披露了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》，经公司股东LeagueAgent(HK)Limited书面提议并经公司董事会同意，本次股东大会增加临时提案《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次股东大会通知的具体事项补充公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年6月6日（星期四）14:30

　　网络投票时间为：2019年6月5日-2019年6月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月5日15:00-2019年6月6日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月30日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他嘉宾。

　　8、会议地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店二楼海纳厅

　　二、会议审议事项

　　(1) 《2018年年度报告》及其摘要；

　　(2) 《2018年度董事会工作报告》；

　　(3) 《2018年度监事会工作报告》；

　　(4) 《2018年度财务决算报告》；

　　(5) 《2018年度利润分配预案》；

　　(6) 《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；

　　(7) 《关于确认2018年度审计费用的议案》；

　　(8) 《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》；

　　(9) 《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　(10) 《关于选举公司监事的议案》；

　　(11) 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　在本次会议上公司独立董事将作2018年度述职报告。

　　上述议案已分别经公司第七届董事会第二十次、第二十一次、第二十二次会议和第七届监事会第十一次、第十三次会议审议通过，详见公司于2019年3月22日、2019年4月27日和2019年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　上述议案中议案9、11需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案中议案5、6、8、11将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、登记时间：2019年6月3日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　5、登记地点：上海市钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

　　6、会议联系方式：

　　联系人：王锡林、宋钰锟

　　电话：021-64850088

　　传真：021-64851044

　　电子邮箱：kehua@skhb.com；

　　7、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、 公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　3、 公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　4、 公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　5、 公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　6、 独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

　　7、 独立董事关于对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　8、 独立董事关于对第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：上海科华生物工程股份有限公司2018年度股东大会授权委托书。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

　　2、议案设置。

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日15:00，结束时间为2019年6月6日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　上海科华生物工程股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2019年6月6日召开的上海科华生物工程股份有限公司2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署如期：       年      月      日

　　说明：

　　1、对于非累积投票提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选或不选、涂改、填写其他符号均按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。