证券代码：002697            证券简称：红旗连锁            公告编号：2019-026

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于 2019年5月23日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2019年5月17日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事 8名(其中董事梁辰先生、独立董事严洪先生以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、  董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，为保证公司董事会科学有序决策，规范、高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定。经董事会提名委员会审查后，董事会提名曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、梁辰、李国为公司第四届董事会非独立董事候选人，获选董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

　　本议案尚须提交股东大会采取累积投票制进行审议，在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

　　公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名逯东、唐英凯、曹麒麟为公司第四届董事会独立董事候选人，获选独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件。

　　本议案尚须提交股东大会采取累积投票制进行审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会表决。在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

　　公司独立董事发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。

　　3. 审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬及津贴的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会建议公司第四届董事会董事薪酬及津贴方案如下：

　　公司非独立董事任职期间不领取薪酬及津贴，独立董事任职期间领取津贴6万元/年（税前，按月支付）。

　　公司非独立董事如获选聘为公司高级管理人员，由公司董事会决定其报酬，如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司与永辉青禾商业保理（重庆）有限公司签署《合作协议》，该协议有效期一年，公司与关联方发生的交易金额不超过人民币1000万元。

　　独立董事发表了独立意见，《成都红旗连锁股份有限公司关联交易公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5. 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司成都三洞桥支行申请授信总敞口不超过人民币贰亿元整综合授信，期限为12个月，担保方式为信用，授信期限内，授信额度可循环使用。在该授信额度下进行包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等各类业务。

　　董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　6. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　鉴于中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号），对《上市公司章程指引》的部分内容进行修改。根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》部分条款进行修订。

　　同时提请股东大会授权董事会办理《公司章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会决定召集公司2019年第二次临时股东大会，审议经第三届董事会第三十一次会议审议通过、第三届监事会第二十二次会议审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2019年6月12日下午14:30时开始（星期三），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　三、 备查文件

　　1、 第三届董事会第三十一次会议决议

　　2、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十三日

　　附件：公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、曹世如女士，1952年6月出生，中专学历，高级经济师。2007年8月至2010年5月19日任成都红旗连锁有限公司执行董事、总经理。2010年5月20日至今任公司董事长、总经理，兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事。曹世如女士持有公司股份32,742万股，占公司总股本的24.08%，为公司控股股东、实际控制人。曹世如女士于2016年11月2017年6月分别受到深圳证券交易所公开谴责处分，中国证监会四川监管局处罚。为此，曹世如更加认真学习相关法律法规，带领公司全体员工，创新创造，专心经营本业，形成竞争优势，公司业绩年年上升，没有给公司经营造成不良影响。经在最高人民法院网查询，曹世如女士不属于“失信被执行人”。

　　曹世如女士为公司实际控制人并一直担任公司党委书记，董事长兼总经理，为公司经营和地方经济发展及解决就业等做出了巨大贡献，选举其担任董事不会影响公司的规范运作，不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。

　　2、曹曾俊先生，1979年6月出生，硕士，高级经济师。2005年4月至2007年8月期间任成都红旗连锁有限公司执行董事，2007年8月至公司整体变更为股份公司前任成都红旗连锁有限公司监事。自公司整体变更为股份公司至今任公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，四川新网银行股份有限公司董事。

　　曹曾俊先生持有公司股份4,828万股，占公司总股本的3.55%，与公司董事长、总经理曹世如女士系母子关系。曹曾俊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。

　　3、 张颖先生，1972年4月出生，硕士，高级经济师。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2005年1月担任公司财务部总监，2006年8月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总经理。

　　张颖先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　4、陈慧君女士，1963年5月出生，大专学历，助理会计师。曾任职自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总经理、财务负责人。

　　陈慧君女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　5、梁辰先生，1970年1月出生，管理硕士，曾任职中国国际金融有限公司投资银行部，第一批保荐代表人，目前担任中民居家养老产业有限公司总经理。兼任苏州扬子江新型材料股份有限公司董事、成都百裕制药股份有限公司独立董事、厦门元初食品股份有限公司董事。

　　梁辰先生未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,持有公司5%以上股份的中民财智有限公司与梁辰先生任职的中民居家养老产业有限公司都是中民未来控股集团有限公司全资子公司。梁辰先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　6、李国，男，1978年出生，中国国籍。现任永辉超市股份有限公司执行副总裁兼云超总裁，中百控股集团股份有限公司董事，百佳永辉董事。2001年8月加入福州永辉超市有限公司，曾任重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理，永辉超市股份有限公司副总裁。

　　截止目前，李国先生未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系, 李国先生任职的永辉超市股份有限公司系公司大股东。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、 逯东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月生，教授。2010.7-2012.6，西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心讲师；2012.7-2012.12，西南财经大学会计学院讲师；2013.1-2014.12，西南财经大学会计学院副教授；2015.1-至今，西南财经大学会计学院教授。

　　逯东先生未持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　2、 曹麒麟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，博士学位。2003年9月，作为指导教师带领四川大学MBA参加第20届国际企业管理挑战赛（GMC）获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基金、教育部人文社科基金等科研项目12项。现就职于四川大学商学院。

　　曹麒麟先生未持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　3、唐英凯先生，1970年1月出生，研究生，教授，博士生导师。1992年7月-1997年8月吉林化工集团技术开发部任技术工程师，2000年6月-2004年8月在海通证券投资银行部任高级经理，2003年9月至2007年3月在天津大学攻读博士学位。2007年6月至今任四川大学商学院教授。

　　唐英凯先生未持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002697            证券简称：红旗连锁            公告编号：2019-027

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、 监事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于 2019年5月23日下午13:00时以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知于2019年5月17日以书面通知方式发出，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书曹曾俊先生列席了本次会议。会议由监事会主席汤世川先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　五、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名汤世川先生、易炜女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期至股东大会审议之日起计算，任期三年。

　　公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议，在股东大会选举产生新一届监事会之前，本届监事会及全体监事将继续履行职责。

　　第四届监事会非职工代表监事候选人简历见附件。

　　2、 审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会建议公司第四届监事会津贴方案如下：

　　公司监事任职期间不领取薪酬及津贴，公司监事如担任公司其他管理职务，由公司根据其职务情况发放职务工资。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　公司与永辉青禾商业保理（重庆）有限公司签署《合作协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：公司向光大银行申请综合授信额度的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。不存在损害公司及股东的利益的情形。监事会同意本次申请授信事项。

　　六、 备查文件

　　4、 第三届监事会第二十二次会议决议

　　5、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月二十三日

　　附件：第四届监事会非职工监事候选人简历

　　1、 汤世川先生，男，1975年生，无境外永久居留权，本科。2000年进入成都红旗连锁有限公司，现任公司经理。

　　汤世川先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及公司拟聘的其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　2、 易炜女士，1968年8月出生，大专学历。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2002年7月任劳资部行政人员，2006年9月任劳资部主任，2008年4月至2012年11月19日任劳资部部长，现任劳资部经理。

　　易炜女士目前未持有本公司股份，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及公司拟聘的其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》及相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002697             证券简称：红旗连锁             公告编号：2019-028

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年5月22日在公司会议室召开了第二届职工代表大会第六次会议。

　　经与会职工代表审议，同意选举黄德贵先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件）。黄德贵先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第四届监事会。任期三年，与股东大会选举的2名非职工代表监事任期一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月二十三日

　　附件：黄德贵先生简历

　　黄德贵先生，1977年10月出生，大专学历。2001年6月进入成都红旗连锁有限公司，2005年9月任配送中心库管，2006年5月任配送中心主任，2007年2月任西河配送中心库管队长，2009年12月任后勤部部长，2010年3月任物资管理部部长，现任鲜食现场部主任。

　　截止目前，黄德贵先生未持有公司股份，未曾担任过公司董事或高级管理人员，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经查询最高人民法院网，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　　证券代码：002697                证券简称：红旗连锁                公告编号：2019-029

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月12日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月12日（星期三）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年6月11日下午15:00至2019年6月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年6月6日

　　7．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年6月6日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　（1）选举曹世如女士为第四届董事会非独立董事

　　（2）选举曹曾俊先生为第四届董事会非独立董事

　　（3）选举张颖先生为第四届董事会非独立董事

　　（4）选举陈慧君女士为第四届董事会非独立董事

　　（5）选举梁辰先生为第四届董事会非独立董事

　　（6）选举李国先生为第四届董事会非独立董事

　　本议案将采取累积投票方式进行表决，应选非独立董事6人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2.关于董事会换届选举独立董事的议案

　　（1）选举逯东先生为第四届董事会独立董事

　　（2）选举唐英凯先生为第四届董事会独立董事

　　（3）选举曹麒麟先生为第四届董事会独立董事

　　本议案将采取累积投票方式进行表决，应选独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3.关于监事会换届选举的议案

　　（1）选举汤世川先生为第四届监事会非职工代表监事

　　（2）选举易炜女士为第四届监事会非职工代表监事

　　本议案将采取累积投票方式进行表决，应选非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4. 关于第四届董事会董事薪酬及津贴的议案

　　5．关于第四届监事会监事津贴的议案

　　6.关于修订《公司章程》的议案

　　本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票予以披露。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。详见2019年5月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡和本人身份证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证及委托人股东证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2019年6月11日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室（信函请注明“股东大会”字样）；

　　2.登记时间：2019年6月10日（星期一）9:00-17:00

　　3.登记地点及委托书送达地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司董事会办公室；邮编：611731。

　　4. 联系方式

　　会议联系人：罗乐女士、彭燕女士

　　联系电话：028-87825762；

　　传真电话：028-87825530；

　　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　6、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司第三届董事会第三十一次会议决议。

　　2．公司第三届监事会第二十二次会议决议。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　成都红旗连股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362697

　　2. 投票简称：红旗投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案表中提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人/本公司出席成都红旗连锁股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有明确指示的，代理人有权按自己的意愿投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托人名称：

　　委托人持股性质及数量：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　授权委托书签有效期限：      年   月   日至      年   月   日

　　委托人（签字盖章）：

　　特别说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　2、本次股东大会议案  1.00-3.00 表决事项采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、本次股东大会议案  4.00-6.00请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，多选无效。

　　3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　证券代码：002697                证券简称：红旗连锁                公告编号：2019-030

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年5月23日召开第三届董事会第三十一次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　因业务发展需要，公司向中国光大银行股份有限公司成都三洞桥支行申请授信总敞口不超过人民币贰亿元整综合授信，期限为12个月，担保方式为信用，授信期限内，授信额度可循环使用。在该授信额度下进行包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等各类业务。董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

　　以上授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　本议案无须提交公司股东大会审议，以上授权期限自董事会通过之日起生效。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十三日

　　证券代码：002697                 证券简称：红旗连锁                公告编号：2019-031

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月17日召开第三届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》，同意与关联方永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“青禾商业”）签署《合作协议》，有效期一年，合同总金额不超过人民币1000万元。鉴于双方合作良好且《合作协议》即将到期，双方拟续签协议。

　　2019年5月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》，同意与青禾商业续签《合作协议》，有效期一年，合同总金额不超过人民币1000万元。独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）为公司5%以上股东，永辉青禾商业保理（重庆）有限公司为永辉超市全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况及关联关系

　　（一）永辉青禾商业保理（重庆）有限公司

　　法定代表人:徐星

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：贰亿元整

　　公司住所：重庆市江北区聚贤街25号1幢第8层3号（自编号内1号）

　　成立日期：2016年3月8日

　　经营范围：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　历史沿革：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司在2016年3月成立，是上海主板上市、中国 500 强企业永辉超市股份有限公司（股票代码：601933）旗下提供金融服务的创业平台。

　　最近一个会计年度财务数据：2018年营业收入65033253.64元，净利润21380673.31元，截止2019年3月31日总资产1191098698.66元，净资产254392599.18元。

　　最近三年发展规划：青禾商业作为一家领先的技术金融公司，利用前沿的移动计算、金融搜索引擎、AI技术、机器深度学习以及实时量化交易模型，为新零售流通产业的中小企业和个人提供“创新、便捷、普惠”的金融服务。

　　青禾商业系永辉超市全资子公司。

　　（二）履约能力分析

　　青禾商业系依法存续且经营正常的公司，财务状况良好。

　　三、 交易协议的主要内容

　　根据协议约定，公司与青禾商业在满足协议约定和要求的原则下，公司向青禾商业推荐公司的优质供应商企业，青禾商业根据实际情况，给与该供应商企业专业的金融服务支持，以此协助公司供应链系统优化，共享合作收益。

　　四、 关联交易的影响

　　公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，结算方式合理。

　　本次关联交易对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：《关于与关联方签署〈合作协议〉的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》等的规定，董事会审议和表决程序合法合规。我们同意本次关联交易。

　　六、 备查文件

　　a) 第三届董事会第三十一次会议决议

　　b) 第三届监事会第二十二次会议决议

　　c) 独立董事关于关联交易事前认可意见

　　d) 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　e) 《合作协议》草案

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十三日