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2019年05月24日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2019-072
债券代码:112691 债券简称:18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于经开区实业总公司战略入股的提示性公告

  ■

  重要提示:

  1、江苏省张家港经济开发区实业总公司拟战略入股爱康科技,以协议转让的形式受让爱康国际控股有限公司持有的公司235,920,200股人民币普通股股份(占公司总股本的5.25%),成为公司第二大股东。

  2、本次战略入股事宜推进了国有资本与民营经济的合作,有利于股东结构优化,实现优势互补、合作共赢,打造混合所有制经济的典范。

  3、本次合作有利于上市公司做大做强、提升竞争力,进一步推动公司战略目标的实现。

  4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。

  一、股份转让概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月23日接到通知,爱康国际控股有限公司(以下简称“爱康国际”)于2019年5月23日与江苏省张家港经济开发区实业总公司(以下简称“经开区实业总公司”)签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股权转让协议》,经开区实业总公司拟战略入股爱康科技,受让爱康国际持有的公司235,920,200股人民币普通股股份(占公司总股本的5.25%)。

  本次交易前,爱康国际与江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)、江阴爱康投资有限公司(以下简称“爱康投资”)及邹承慧先生为本公司控股股东,合计持有公司24.67%的股权,经开区实业总公司未持有公司股份。本次转让完成后,爱康国际不再持有公司股份,爱康实业、爱康投资及邹承慧先生合计持有公司19.42%的股权,仍为公司控股股东及实际控制人,经开区实业总公司将持有公司股份235,920,200股,占公司总股本5.25%,成为公司第二大股东。

  二、转让双方基本情况

  1、转让方

  名称:爱康国际控股有限公司

  英文名称:AKCOME  INTERNATIONAL  HOLDINGS  LIMTED

  法定代表人:邹承慧

  公司类型:私营有限公司

  住所:NJ1354,UNIT 5, 27/F,RICHMOND COM KOWLOON,HONG KONG

  注册资本:10,000万港币

  经营范围:国际贸易业务和实业投资业务

  股东情况:邹承慧先生持有爱康国际100%股权

  2、受让方

  江苏省张家港经济开发区实业总公司为张家港经济技术开发区管理委员会所持有。张家港经济技术开发区为国家级开发区,是全国文明城市张家港市主城区,地处全球经济最活跃的、交通最便捷的长三角中心地带,是“中国最具发展潜力园区”前10强。

  名称:江苏省张家港经济开发区实业总公司

  法定代表人:席国平

  公司类型:全民所有制

  住所:杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

  注册资本:170,000万元人民币

  经营范围:投资、管理、收益,土地开发建设。金属材料、化纤、羊毛、木材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、化工原料(除危险品)、农副产品购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:张家港经济技术开发区管理委员会持有100%股权

  三、股份转让协议的主要内容

  《关于江苏爱康科技股份有限公司之股权转让协议》的主要内容如下:

  (一)交易方案

  1、 协议签署主体

  甲方(受让方):江苏省张家港经济开发区实业总公司

  乙方(转让方):爱康国际控股有限公司

  丙方(目标企业):江苏爱康科技股份有限公司

  丁方:江苏爱康实业集团有限公司

  2、 目标股权

  指于本协议签署之日,转让方持有的、拟向受让方转让的爱康科技股票235,920,200股,占爱康科技股权总数的5.25%。乙方确认转让的股权包括该股权项下全部的权利和义务,且上述股权未设定任何留置权、抵押权。

  转让方式:协议转让

  3、 交易价格:双方同意本次交易以人民币作为结算货币,转让价格为2元/股。

  4、 款项支付:股权转让款分三期支付。

  5、 转让产生的所有税费由各自承担,且该等费用不包含在交易价款中。

  (二)信息保密

  为维护双方的权益,所有有关双方合作协议的信息与资料,包括以书面形式、电子版或以口头等形式提供的,以及任何第三方的机密资料(不仅限于此),双方均有责任对外保守秘密,除了法律法规的强制性规定以及上市公司监管要求披露的以外,在其他任何情况下,均不能透露给其他公司、组织或人员等。在合作过程中,任何一方都承担项目技术、流程、信息的保密责任,任何一方(或其雇员)违反保密约定而致使对方遭受损失和损害,违约方应向对方予以赔偿,具体金额双方另行协商,但赔付金额不应超过损失方的实际损失。

  (三)协议的变更与终止

  1、本协议经双方代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。经各方有权审批机构审议通过后生效。

  2、本协议的变更及其他未尽事宜,由双方另行友好协商并签署补充协议予以约定。

  3、本补充协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

  四、本次转让对公司的影响

  1、本次战略入股事宜推进了国有资本与民营经济的合作,有利于股东结构优化,实现优势互补、合作共赢,打造混合所有制经济的典范。

  2、本次合作有利于上市公司做大做强、提升竞争力,进一步推动公司战略目标的实现。

  3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化,对公司日常的经营管理不会产生影响。

  五、相关承诺及履行情况

  1、公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧在首次公开发行股票招股说明书中承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。此项承诺已经履行完毕。

  2、公司实际控制人邹承慧在首次公开发行股票招股说明书中承诺:本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;自离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。承诺人严格遵守了此项承诺,。

  3、实际控制人邹承慧在2014年非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书中承诺:所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。此项承诺已经履行完毕。

  4、公司控股股东爱康实业、实际控制人邹承慧在2016年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书中承诺:所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。此项承诺已经履行完毕。

  六、其他相关说明

  1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。

  3、本次协议转让尚需通过交易双方有权审批机构审议、并经深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  4、经查询最高人民法院网,经开区实业总公司不属于“失信被执行人”。

  六、风险提示

  本次协议转让需经交易双方有权审批机构审议通过,并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、《关于江苏爱康科技股份有限公司之股权转让协议》;

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十四日

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