■

　　注：数据来源：各上市公司年报

　　（1）从经营模式角度分析，公司医疗器械业务的经营模式类似于药品流通业务模式，主要为提供医疗器械产品的配送服务，该模式与需要大力进行市场营销和业务开拓的代理商模式不同，因此公司医疗器械业务毛利率水平，较同行业其他上市公司偏低。

　　（2）从产品品类角度分析，公司经营的医疗器械品种品规丰富，产品包括家用护理耗材、家用医疗电器、医疗耗材、医疗设备等，公司通过为客户提供委托配送、供应链平台、产品代理和集中配送获取收益为上下游客户提供服务。其中家用护理耗材、家用医疗器械销售客户为非医疗渠道的商业、连锁终端、电商等，其毛利率水平与药品毛利率基本持平；医疗设备供应链平台主要为产品代理商提供配送服务，该平台业务2018年销售额13.5亿元，毛利率较低（6.3%）。

　　（3）2018年公司与战略客户强生合作进行超声刀、吻合器等专业产品的平台配送业务达31.49亿元，该部分业务毛利率也较低（5.87%），以上等因素导致了公司医疗器械业务较同行业水平偏低。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　16、年报显示，公司“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额31.42亿元，其中往来款项本期发生额15.44亿元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额35.55亿元，其中往来款项本期发生额10.13亿元。请公司补充列示相关往来款涉及的交易事项、交易对方基本情况以及是否为关联方等。

　　回复：

　　（1）收到其他与经营活动有关的现金的情况说明

　　“收到其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因主要为收到供应商保证金、招标保证金返还等往来款项。其中1000万（含）以上的有20笔（同一个客户合计为1笔，下同），金额45,118万元，占收到其他与经营活动有关的现金总额29.22%；1000万以下有9011笔，金额109,275.21万元，占收到其他与经营活动有关的现金总额70.78%，交易对方与公司不存在关联关系，1000万（含）以上的交易事项及金额列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）支付其他与经营活动有关的现金的情况说明

　　“支付其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因主要为返还供应商保证金、支付医院保证金以及偿还以前年度欠款等。其中300万（含）以上的有18笔，金额36,084万元，占支付其他与经营活动有关的现金总额35.61%；300万以下的有149,012笔,金额65,242.62万元，占支付其他与经营活动有关的现金总额64.39%，绝大多数金额是10万以下。交易对方与公司不存在关联关系，300万（含）以上的交易事项及金额列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　17、年报显示，公司期末可供出售金融资产中存在子公司的持股比例不同于表决权比例的情况，其中对苏州好药师大药房连锁有限公司、泰州九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司、福建九州通中化医药有限公司的持股比例均超过50%，但并未纳入合并范围；公司解释因上述公司为全权委托经营模式，本集团不参与其经营管理，无法对其实施控制。此外，公司期末按成本计量的可供出售金融资产中，兴业银行企业金融结构性存款期初余额5亿元，期末余额为零。请公司补充披露：（1）上述全权委托经营模式的具体情况；（2）结合《企业会计准则》对控制的定义，逐一说明未将其纳入合并范围的原因和依据；（3）上述金融资产的具体内容与形成原因，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（1）全权委托经营模式的具体情况

　　经营管理方面：合作期内公司不参与被委托企业经营管理，公司仅派驻财务总监负责被委托企业的资金监督管理，被委托企业的总经理由合作方委派并全权负责被委托企业的经营管理。合作期满（3至5年）以后，公司将根据合作期间的经营情况确定后期委托计划。

　　投资收益方面：无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报。

　　（2）未纳入合并报表的原因和依据

　　《企业会计准则-第33号》关于控制的定义为“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　根据上述所描述的全权委托经营模式，公司在合作期内不参与被委托企业的经营管理，由合作方委派的总经理全权负责，仅派驻财务总监负责日常资金管理。在被委托企业的董事会中，公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，可见公司不拥有对被投资方的决策控制权；无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报，可见公司不享有被委托企业的可变回报，也不能运用其权力影响其回报金额。综述，公司不控制被委托企业，故未纳入合并报表。

　　福建九州通中化医药有限公司主营业务为药品、医疗器械等商品的批发及仓储、配送业务。公司子公司福建九州通医药有限公司2016年末累计投资1,000.00万元，工商持股51%。公司对福建九州通中化医药有限公司不具有控制的权利，故未纳入合并报表范围。

　　泰州九州通医药有限公司主营业务为中成药、中药材、中药饮片、医疗器械等商品的批发业务。公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年末累计投资2,035.59万元，工商持股51%。公司对泰州九州通医药有限公司不具有控制的权利，故未纳入合并报表范围。

　　无锡星洲医药有限公司主营业务为药品的批发、货物运输等业务。公司子公司江苏九州通医药有限公司2014年投资2,080.00万元，工商持股50.98%。公司与合作方签订的合作协议约定，公司合作期内每年享受税后固定回报，不满足准则关于控制定义“可变回报”的要求，故未纳入合并报表范围。

　　苏州好药师大药房连锁有限公司主营业务为处方药、非处方药、医疗器械等的零售业务。公司子公司上海好药师大药房连锁有限公司截止2013年末累计投资1,562.00万元，工商持股55%。公司与合作方签订的合作协议约定，公司合作期内每年享受税后固定回报。不满足准则关于控制定义“可变回报”的要求，故未纳入合并报表范围。

　　（3）金融资产的具体内容与形成原因及会计处理符合准则规定

　　1）上述金融资产的具体内容与形成原因全权委托经营企业是因为公司近年来加大医药流通行业及上下游行业的拓展力度，通过投资等方式实现采购和营销网络整合，加强市场的覆盖力和影响力。福建九州通中化医药有限公司、泰州九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司和苏州好药师大药房连锁有限公司在某些品种供应和渠道拓展方面具有优势，可成为公司的上游供应商和下游渠道的销售商，且已建立起自己的营销网络，可以成为公司的销售渠道。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司对上述全权委托经营的投资，不满足对被投资单位“控制”的定义，根据《企业会计准则第22号-金融工具》，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

　　公司投资福建九州通中化医药有限公司、泰州九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司和苏州好药师大药房连锁有限公司，是出于战略意图，并非用于短期出售获利，在可供出售金融资产中核算是符合企业会计准则的。

　　2）公司为了充分利用闲置资金，提高资金利用效益，向银行购买的短期结构化存款。公司2017年12月向兴业银行购买5亿结构化存款，该结构化存款为保本浮动收益型，期限30天，浮动收益挂钩标的为伦敦黄金市场之黄金定盘价格，浮动收益有1.82%\1.80%\1.78%，但挂钩标的满足浮动收益的条件极小可能，因此公司作为持有人实质上是享受固定收益。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具》，金融工具四分类要求，具有债权特点的理财产品，持有企业依其意图可以划分为可供出售金融资产。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　18、年报显示，在长期股权投资中，公司对联营企业湖北通瀛投资基金管理有限公司期末余额121.56万元，对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资期末余额9846.44万元，公司持股比例47.85%。请公司补充披露：（1）持有上述公司的其他主要股东情况及是否为关联方；（2）公司对其是否存在资金往来和对外担保情况；（3）上述公司的具体资金投向。

　　回复：

　　（1）湖北通瀛投资基金管理有限公司、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要股东情况及是否为关联方

　　湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要股东及持股比例情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2018年12月31日，公司长期股权投资对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）期末余额9,846.44万元。

　　湖北通瀛投资基金管理有限公司主要股东及持股比例情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2018年12月31日，公司长期股权投资对湖北通瀛投资基金管理有限公司期末余额121.56万元。

　　（2）公司对其是否存在资金往来和对外担保情况

　　截止2018年12月31日，公司对湖北通瀛投资基金管理有限公司累计投资期末余额121.56万元。截止2018年12月31日，公司对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）累计投资期末余额9,846.44万元。除上述投资外，公司对其不存在资金往来和对外担保情况。

　　（3）资金的具体投向

　　湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）截止2018年12月31日主要资金投向情况如下：

　　■

　　湖北通瀛投资基金管理有限公司注册资本1000万，截至2018年底实缴630万，其中300万实缴至湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙），剩余资金没有其他投资，仅用于基金管理公司日常运营。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　四、关于其他重大事项

　　19、年报显示，公司近年已发行多期应收账款资产支持证券（或资产支持票据），且报告期末因金融资产转移而终止确认的应收账款合计48.71亿元，其中信托资产支持票据终止确认金额12.53亿元，资产支持专项计划终止确认金额36.18亿元，与终止确认相关的损失9971.55万元。请公司结合已发行的应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的具体条款和相关安排，包括但不限于相关各方的权利义务、风险报酬的转移、增信或担保措施等，分期说明相关应收账款终止确认、未终止确认的具体会计处理过程和会计处理依据。

　　回复：

　　1、公司资产支持证券化业务简介：

　　公司作为委托人将部分应收账款作为“信托资产”或“资管计划”（应收账款资产支持证券）转让给受托人（如中诚信托、兴业银行）设立特定目的信托或资管计划，以实现与公司自有资产的风险和自身破产风险的隔离。受托人将上述应收账款资产支持证券在中国银行间债券市场或上海证券交易所发行，受托人将应收账款资产支持证券发行募集资金净额支付给公司作为应收账款转让对价。应收账款资产支持证券的设计中引入了优先档/次级档的偿付结构。次级档由公司自持次级档发行总量的10%-20%，次级档剩余部分向定向认购人定向发行，主要为公司的大股东。

　　（1）优先档/次级档权利和义务的安排：

　　优先档/次级档均属于应收账款资产支持证券的受益人，根据募集说明书，受益人的义务为交付“认购资金”，并履行募集说明书约定的其他认购手续。全体受益人应按照相关法规要求组成“持有人会议”行使受益人职权。

　　受益人的权利：有权了解应收账款资产支持证券的管理、运用、处分及收支情况；有权查询、抄录或者复制账目；有权出席或者委派代表出席“持有人会议”、对“持有人会议”审议事项行使表决权。

　　（2）优先档/次级档风险和报酬的安排：

　　应收账款资产支持证券对优先档持有人设置固定的票面利率，管理人向机构投资者路演询价并结合发行窗口期当时的市场流动性确定，公司发行的应收账款资产支持证券票面利率为3.45%-6.2%。优先档持有人享有认购金额按票面利率计算的优先固定回报，应收账款资产支持证券到期时可以收回所有认购金额，即应收账款资产支持证券对优先档的收益安排是保本保收益。

　　应收账款资产支持证券对次级档不设置固定的票面利率，次级档的收益受基础资产信用风险的影响。到期日兑付优先档本息完毕后，才兑付次级档本金及收益。

　　（3）增信或担保措施

　　公司发行应收账款资产支持证券设置差额支付承诺人，差额支付承诺人为公司大股东。在以下情况下，差额支付承诺人无条件补充差额部分。应收账款资产支持证券终止日之前，截至优先档最后一个本息兑付日的前一个初始核算日，信托账户或资管计划账户内资金余额不足以偿付该本息兑付日优先档本息时，差额支付承诺人无条件补充差额部分。优先档兑付日期后收回的应收账款资金，扣除差额支付承诺人垫付的资金后，剩余部分才对次级档持有人按持有人比例兑付本息。若优先档兑付日期后应收账款未收回，差额支付承诺人将垫付的资金全额确认损失，同时公司自持次级档所支付的认购金及利息将无法收回，全额确认为损失。

　　截止2018年末，公司共发行了四单应收账款资产支持证券，分别为九州通医药集团股份有限公司2016年度第一期信托资产支持票据（简称“16九州通ABN”）、兴证资管-九州通应收账款一期资产支持专项计划（简称“九州通ABS1期”）、兴证资管-九州通应收账款二期资产支持专项计划（简称“九州通ABS2期”）、光证资管-九州通应收账款第三期资产支持专项计划（简称“九州通ABS3期”）。

　　公司截止2018年末，累计发行的应收账款资产支持证券（或资产支持票据）情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：循环购买指受托人兑付优先级本利息后的剩余资金在每季末或每月末，继续向公司购买证券化的应收账款。

　　2、上述资产证券化每期发行总额结构安排

　　■

　　由上表可知，公司自持次级档的金额占总发行金额的比例为1%-5%。

　　公司发行的应收账款资产支持证券涉及到两方面的会计处理，分别为公司是否需要将专项计划或信托计划纳入合并范围；公司发行应收账款资产支持证券所转移的应收账款是否终止确认。

　　（1）公司无需将专项计划或信托计划纳入合并范围的合理性分析

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南第二章——《企业会计准则第33号》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　具体分析理由如下：

　　1）被投资方的设立目的

　　公司认为在以上资产证券化项目中，资产支持专项计划为公司发行应收账款证券化项目融资而专门设立，在向专项计划交付“基础资产”后，“基础资产”的风险均由专项计划承担。专项计划面临的主要风险是“基础资产”的信用风险，专项计划通过发行资产支持证券，将信用风险最终转移给全体资产支持证券持有者。

　　2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

　　公司基于资产证券化项目相关的协议条款，判断基础资产的信用风险是专项计划面临的主要风险，对专项计划资产的回收、分配产生重大影响，因此信用风险的管理特别是对违约事件的管理是专项计划的主要相关活动。而有控制权的资产支持证券持有人会议表决的事项与专项计划资产的回收、分配、专项计划信用风险的管理等相关活动的关系并不重大，其表决机制并不是专项计划对相关活动的决策机制。

　　3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　根据上述分析，专项计划表决权并不是对专项计划相关活动的决策机制。专项计划的相关活动，如对专项计划资产的回收、分配，对“基础资产”信用风险的管理特别是对违约事件的管理，则由资产支持证券相关合同安排所决定。

　　公司作为初始确定的“资产服务机构”，对专项计划的相关活动，即专项计划资产的信用风险管理、违约管理，以及在发生“违约事件”后的“专项计划资产”处置方案等，具有主导性权利。公司认为其享有的权利使其有能力主导专项计划的相关活动。

　　4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　公司持有资产支持专项计划项下“九州通次级”，次级档收益受基础资产信用风险的影响，公司持有次级档的收益是可变的。即公司通过参与持有资产支持专项计划次级档而享有可变回报。

　　5)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司作为极低份额资产支持证券的持有者（持有比例详见上表），其获得了相关的风险和剩余收益，但占专项计划整体的收益并不重大，其变动也与专项计划整体的风险相关。由此可见，公司在专项计划中享有的回报并不重大，面临的风险与其他投资者并无不同。

　　如上所述，虽然公司拥有在专项计划中的决策权，通过参与购买专项计划份额而享有可变回报。但是没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不将上述资产支持证券（结构化主体）纳入合并范围。公司的会计处理与审计机构关于公司发行资产支持证券会计处理发表的专项意见是一致的

　　（2）公司发行应收账款资产支持证券所转移的应收账款终止确认

　　公司自持的次级档金额占次级档总额的比例约为10%-20%，占发行总额的1%-5%，占比非常低。在优先档资产支持票据本金和利息兑付日（按发行时的约定），若应收账款收回资金不足以覆盖本息，则由增信措施担保人（差额支付承诺人）无条件补充差额部分。期后应收账款收回，扣除差额支付承诺人垫付资金后，剩余部分对次级档按比例兑付本息。若转移的应收账款出现极端损失的情况下（极小可能发生），公司承担的最大损失为发行总额的1%-5%，即公司自持次级档支付的所有本金（1500万-2200万），目前从已结束的两期ABS产品看，均未发生应收账款坏账损失，也未触发上述增信事项。公司认为上述应收账款的风险和报酬已经全部转移，故终止确认上述资产。公司的会计处理与审计机构关于公司发行资产支持证券会计处理发表的专项意见是一致的。

　　年报审计机构针对上述资产证券化业务的会计处理，出具了《九州通医药集团股份有限公司拟在拟在中国银行间债券市场发起信托资产支持票据交易的会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2016）010159号）、《关于兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管-九州通应收账款一期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2016）010170号）、《关于兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管-九州通应收账款二期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2017）010076号）、《关于上海光大证券资产管理有限公司设立光证资管-九州通应收账款第三期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2017）010640号），年报审计机构出具的上述专项报告的分析与意见为“基于我们对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司拟定的会计处理原则没有异议，即：贵公司在其合并财务报表中无需对此结构化主体进行合并；贵公司将终止确认有关基础资产。”

　　综上，公司认为对上述资产证券化的会计处理是符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　20、年报显示，股权激励费用本期金额1.08亿元，股权激励限制性股权摊销期末余额3.09亿元。请公司补充披露股权激励费用确认的会计处理依据、限制性股票授予日公允价值的确定依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　（1）限制性股票授予日公允价值的确定依据

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下：

　　1.估值假设前提：

　　（1）公司向2,628名激励对象授予共计48,626,725.00股限制性股票，公司股权激励计划首次授予的授予日为2017年5月15日，授予价格为每股9.98元（本激励计划限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%），授予日公司股票收盘价为19.02元/股。

　　（2）本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。公司股权激励计划在授予日的12个月后、24个月后和36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%，30%，40%。

　　(3)由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照股权激励计划的解锁业绩条件。作为预期九州通集团净利润增长幅度，则对解锁日公司股票的预期合理股价为：第一年预计为20.92元、第2年预计为23.01元、第3年预计为25.04元。

　　2.授予日公司按照9.98元/股的价格向激励对象定向增发48,626,725.00股股价为19.02元/股的股票，则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具，每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为9.98元。

　　由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现，并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件，因此，不能简单地将未考虑限制性因素的权益工具价值（9.98元/股）作为授予日权益工具的公允价值进行计量。

　　3.在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

　　第一对权证为激励对象买入行权价格为20.92元/股，到期日期为2018年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为20.92元/股，到期日期为2018年5月15日的认购权证。

　　第二对权证为激励对象买入行权价格为23.01元/股，到期日期为2019年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为23.01元/股，到期日期为2019年5月15日的认购权证。

　　第三对权证为激励对象买入行权价格为25.04元/股，到期日期为2020年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为25.04元/股，到期日期为2020年5月15日的认购权证。

　　4.按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对上述三份权证的价值进行计算。

　　具体参数选取如下：

　　A、授予日股价：19.02元（授予日公司股票收盘价）

　　B、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

　　C、历史波动率：26.45%、47.43%、47.80%（分别采用公司最近一年、两年和三年的股价波动率）

　　D、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行公布的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　E、股息率：0.35%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

　　根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：

　　■

　　5.授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予当日股票收盘价19.02元/股-限制性股票授予价9.98元/股=9.04元/股）扣除限制性因素带来的加权成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本1.66*30%+3.18*30%+4.24*40%=3.15元）得出5.90元/股。

　　（2）股权激励费用确认的会计处理依据

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，在可行权日，调整至实际可行权的权益工具数量。

　　根据财政部《企业会计准备讲解（2010）》规定，与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理。

　　1）如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异；

　　2）如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间，企业应当根据会计期末取得的信息估计税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

　　依据2018年12月31日的行权人数最佳估计数计算的归属于2018年度的股权激励费用为108,025,458.38元计入资本公积、管理费用。

　　截止2018年末，公司分别于2014年7月1日、2015年6月15日、2017年5月15日向符合条件限制性股票激励对象授予33,458,200股、3,934,600股、48,626,725股，授予价格分别为8.15元/股、15.68元/股、9.98元/股，历年度限制性股票摊销金额累计情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　21、年报显示，报告期内公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司等B2C电子商务业务实现营业收入9.17亿元，较上年同期下降14.93%。请公司按销售平台列示网上药店近三年的主要财务数据，并结合网售药品/产品类别，以及当前“网售处方药”等相关法规政策，说明公司线上业务销售下滑的主要原因、当前网上药店发展所面临的主要障碍、以及公司的应对措施等。

　　回复：

　　（1）按销售平台列示公司近三年线上营业收入情况

　　单位：万元

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　　（2）公司线上业务销售下滑的主要原因

　　目前处方药网上销售政策暂时没有放开，OTC和其他非药品种在网上业务平台及网上药店价格竞争非常激烈的情况下，成本不断攀升，盈利空间不断下降。为了提高经营质量，避免亏损扩大，公司在平台业务板块的业务规模（如京东旗舰店、天猫旗舰店）主动进行了控制，并进行相应的转型，主要是对经营结构和品类进行优化，由前期以追求业务规模为导向转变为以经营质量和客户体验为重心的策略，在品类优化上，重点推广优势品种的销售，主动控制低毛利甚至负毛利商品的销售，从而使得2018年度平台业务销售收入下滑，影响了整个B2C线上销售业绩。

　　（3）目前公司线上业务发展所面临的主要障碍

　　1）知名第三方平台开展自营业务，挤压平台流量来源，获客成本大幅增加。知名电商平台纷纷开展自营网上药店B2C业务，由于流量的优势对于垂直医药电商发展存在挤压效应。

　　2）因处方药禁止网售，医保不能网上支付等政策暂时性限制，阻碍网上药店市场规模壮大，造成行业内的所有企业只能在OTC产品这个存量市场中进行价格竞争。

　　3）网上药店数量越来越多，后入驻平台的网上药店为了抢占市场，开展价格战，价格竞争进一步加剧，导致网上药店普遍亏损严重。

　　（4）针对公司线上业务发展所面临的主要障碍，公司采取的应对措施

　　1）公司整合B2B、B2C、O2O、医疗服务、连锁药店等业务板块形成电商集团，集中资源，协同发展，避免资源和投入的浪费。

　　2）在当前处方外流的趋势下，公司积极探索互联网医院、终端药店赋能、基层社区卫生室处方外延业务；组建了专业的处方药事业部，整合公司研发资源，搭建好德医处方审核及流转云平台、好药师云方两套处方流转系统，联合实体医疗机构、智慧医疗、互联网医院等成立处方流转生态联盟，联盟成员资源共享，共同搭建未来的处方流转生态体系；成立专业的药师服务中心，为消费者提供专业的用药指导，并为处方药流转提供专业的审方支持。

　　3）公司聚焦慢病病种，打造公司好药师官网业务的明星科室，建立慢病会员服务体系，锻造自营业务的核心竞争力。

　　4）公司聚焦价值优势品种，开展全网营销业务，联动工业企业进行品牌推广，降低流量获取成本。

　　22、年报显示，公司报告期内先后与泰康之家(北京)投资有限公司、东华医为科技有限公司与腾讯云计算(北京)有限责任公司、平安健康医疗科技有限公司等相关方签署了多笔战略合作协议。请公司结合上述投资事项的基本情况，补充说明上述合作事项截至目前是否有签署正式协议及最新进展情况。

　　回复：

　　公司与泰康之家(北京)投资有限公司（以下简称“泰康之家”）、东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）与腾讯云计算(北京)有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）、平安健康医疗科技有限公司（以下简称“平安好医生”）等相关方签订战略合作框架协议以后，即开始了各项协议拟意向合作内容的推进工作，双方就相关合作细节等进行了多次沟通和磋商，整体进展情况如下：

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　　23、年报及募集资金存放与实际使用情况专项报告显示，北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）本年度投资金额0.01万元，且2017年项目进度就已经为100.00%，完工时间为2018年7月；同时，“本项目达产后，预计将实现销售收入3.42亿元。”请公司补充披露：（1）该项目是否涉及在建工程，是否及时转入固定资产；（2）结合该项目的投资进度、达产时间等情况，补充说明其当前实现的效益；如尚未达产，请解释相关原因。

　　回复：

　　（1）该项目是否涉及在建工程，是否及时转入固定资产：

　　北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）涉及在建工程，即为北京均大制药物流中心项目，该项目于2018年7月正式完工，2018年11月将其转入固定资产。公司年报及募集资金存放与实际使用情况专项报告显示：“2017年该项目进度为100.00%”，是指截至2017年12月31日，该项目承诺投入的募集资金金额已100.00%全部投入完毕，但除上述募集资金全部投入完毕以外还有自有资金在不断投入，公司在2018年继续投入了消防、防水、配电、装饰等工程及相关人工和材料费等其他自有资金。

　　该项目于2018年7月完工后，未达到生产和入住办公等所需条件，直到2018年11月前才正式陆续取得相关的产权证明及药品GMP证书，同月，公司对该项目进行在建工程转入固定资产的会计处理。

　　（2）结合该项目的投资进度、达产时间等情况，补充说明其当前实现的效益；如尚未达产，请解释相关原因：

　　项目为公司2016年公开发行的可转换公司债券中募集资金投资项目之一， 该项目2016年-2018年募集资金投入金额、募集资金投入进度、项目状态情况如下表：

　　单位：人民币万元

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　　依据《九州通公开发行可转换公司债券募集说明书》，项目达产期为5年，至2023年11月才达产，故该项目尚未达到达产期，尚未实现效益。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　24.年报显示，报告期末公司重要在建工程项目本期增加金额9.88亿元，转入固定资产金额10.01亿元，但公司未披露相关项目的预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露近三年上述相关信息，并对其中存在的差异进行解释说明；同时，若存在延期转固、进展缓慢、投入超预期等情形，请补充说明相关原因。

　　回复：

　　（1）公司近三年在建工程项目情况

　　单位：人民币万元

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　　注：

　　1、临沂、新疆、宁波、阜阳、安阳、河北、襄阳、黄冈金贵、黄石广慈项目2016年无累计投入的原因是该在建工程项目2016年尚未开工建设；

　　2、医疗器械集团、淅川项目2016年、2017年无累计投入的原因是该在建工程项目2016年、2017年尚未开工建设；

　　3、山西项目已于2017年底完工，但因其尚未通过相关验收，没有达到使用状态，未转入固定资产；

　　4、河南、山西九州天润、西藏三通、仙居项目均已于2017年完工并转入固定资产。

　　（2）对前述项目存在的差异进行解释说明；同时，若存在延期转固、进展缓慢、投入超预期等情形，请补充说明相关原因。

　　截止2018年12月31日，公司在建工程实际工程投入、工程进度与预算不存在差异；不存在延期转固、进展缓慢、投入超预期的情况。

　　会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　附表

　　公司货币资金银行账户存放明细表

　　单位：人民币 万元

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　　注：上述每一项为不同银行账户及对应余额。