本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、国际宏观环境风险

　　虽然目前工业大麻产业发展势头良好，但工业大麻产品的应用主要在国外，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司工业大麻产业项目的实施和运营产生不利影响。

　　2、国家政策及行业监管政策变动风险

　　我国政府一直以来对工业大麻的种植及加工产业都有着严格的监管规定，黑龙江省是工业大麻合法种植和加工的省份，但工业大麻种植、加工等业务均需经公安机关审批（备案）许可之后才能开展，如果未来国家政策因各种原因对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不确定性，政策变化有可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　3、获取相关许可的风险

　　黑龙江顺灏生物科技发展有限公司新建并开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目，届时如未能及时履行备案程序，或相关管理规定如发生变化使得其无法取得相关经营许可，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　4、市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。若公司未能保持并提升技术水平，有效拓展市场、控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。

　　公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司

　　的投资决策均考虑到了以上风险。国内工业大麻的种植、加工与应用存在一定的周期性，因而该项目的投资回报存在较大的不确定性，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具也有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为加快推动上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）在工业大麻领域的布局，公司全资子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“黑龙江顺灏”或“乙方”）与黑龙江哈尔滨市通河县人民政府（以下简称“通河县人民政府”或“甲方”）于2019年5月22日签订了《工业大麻加工项目投资合作协议》。黑龙江顺灏拟在黑龙江省通河县开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目，计划投资2亿元人民币。

　　本次投资事项在总裁的决策权限范围内，无需通过公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议双方基本情况

　　1、黑龙江哈尔滨市通河县人民政府

　　通河县简介：通河县位于黑龙江省中部，小兴安岭南麓，松花江中游北岸。属大陆性季风气候，冬长夏短、四季分明，年均气温2.6℃，降水量610毫米，积温2500℃，无霜期130天。通河县自然资源丰富，具有开发潜力和后发优势。

　　2、黑龙江顺灏生物科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91230128MA194U4W84

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年12月1日

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：黑龙江省通河县通河镇桦树村

　　法定代表人：郭翥

　　经营范围：汉麻植物科技开发；工业大麻种植、生产加工；大麻二酚（CBD）提取；汉麻种子繁育（未取得行政许可审批不得从事经营）；天然植物营养素；中药有效成分的研发、提取、技术咨询、技术开发；药品零售；饮品、保健品、化妆品原料的研发、生产、销售及检测服务；商品进出口贸易；食品生产；食品经营；稻谷、小麦、玉米种植、加工、收购、批发；微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发、农业技术开发应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。

　　黑龙江顺灏生物科技发展有限公司为上海顺灏新材料科技股份有限公司全资子公司。

　　三、投资合作协议的主要内容

　　（一）项目基本概况

　　1、项目名称：工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目。

　　2、项目选址：乙方新建项目选址在通河县通河镇桦树村鸡讷公路西侧（即顺灏生物科技发展有限公司原有机肥及系列产品项目用地），占地面积29,827.60平方米（约44.70亩）。

　　3、用地性质：二级工业用地。

　　4、建设内容：本项目计划投资2亿元人民币（大写：贰亿元整），先后分贰期建设：

　　第一期：2019年6月至2020年10月，计划投资1亿元人民币，新建工业大麻加工生产厂房和1条生产线（承载量：在国际公约和我国现行法律法规允许的前提下年处理工业大麻花叶量1000吨），并建设研发中心、检测检验室、办公区、仓库、宿舍等配套设施。

　　第二期：2021年1月至2022年12月，计划投资1亿元人民币，新建2条工业大麻生产线（承载量：在国际公约和我国现行法律法规允许的前提下年处理工业大麻花叶量5000吨），并开展产品研发和生产项目。

　　上述期限未能按期实施的，经双方协商后，开工时间顺延，建设期长度不变。

　　（二）项目经营原则

　　1、遵守现行法律法规及国际条约。工业大麻种植、生产、经营要严格遵守中华人民共和国、黑龙江省、哈尔滨市现行法律法规及规章的规定，也遵守中华人民共和国参加或缔结的国际条约、双边协定、多边协定和做出的互惠承诺。

　　2、履行认定、备案和报告手续。乙方应当向省农业行政主管部门申请品种认定，按认定后的品种种植、销售、加工，并按照规定时限将种植、销售、加工、运输、仓储等行为向通河县公安局和法律法规规定的部门备案，发生工业用大麻丢失情形应立即向公安机关报告。

　　3、发生不可抗力因素免责。如遇到国际公约和国家、黑龙江省、哈尔滨市对工业大麻项目相关政策及法律法规做出调整或废改，以调整或废改后的政策及法律法规为准，双方互不承担责任，具体事宜另行商定解决。

　　（三）双方权利义务

　　1、甲方权利义务

　　（1）甲方成立项目工作小组，在协议签订后协助乙方办理相关手续，配合乙方解决项目推进过程中遇到的问题，推进项目实施。

　　（2）甲方协助乙方收集、编制和报送与本项目相关资料，并协助乙方开展环境影响评价、安全评价、安全生产标准化和验收工作。

　　（3）甲方将乙方施工及生产所需的水、电、路通至用地红线外，不干涉乙方合法的正常生产经营活动，营造良好经营环境。

　　（4）在项目建成后，符合土地、规划、建设、环境、安全、禁毒、经营、销售等方面法律法规规章的前提下，甲方协助乙方进行建筑工程及项目验收工作。

　　（5）乙方正式投产达效时，甲方在政策允许范围内积极协助乙方争取扶持政策，并根据乙方对通河地方经济社会发展的贡献，采取“一事一议”的方式，给予乙方相应扶持。

　　2、乙方权利义务

　　（1）乙方保证本建设项目符合规划设计标准，办理完整的开工手续，并符合土地、规划、建设、环境、安全、禁毒等方面法律法规规章要求的条件，方可开工建设。

　　（2）乙方保证本协议约定的资金分期足额到位，不得有资金链断裂行为，并按照相关法律法规规章的要求，本着集约节约原则充分利用好土地。

　　（3）乙方保证本项目符合中国和项目所在地省、市法律法规政策及中国参加或缔结的国际条约双边协定、多边协定，互惠承诺所要求的建设、研发、试制、生产等程序和内容如有违反一切后果乙方自负。

　　（4）乙方独立进行本项目建设，自主开展企业生产经营活动，按税费规定的时间节点缴付相应税费，并接受通河县禁毒委员会及其成员单位和相关部门的监督管理。

　　（5）乙方不得另行授权其他主体经营同类项目，也不得以任何方式允许当地农民经营同类项目或产品，维护好正常的生产生活秩序。

　　（6）乙方在工业大麻项目经营过程中，与股东、合伙人或其他投资人发生的争议，应按照《公司章程》、《合伙协议》或《投资协议》自行解决，与甲方无关。

　　(四)、违约及责任承担

　　1、任何一方未能按照或未能完按照行本协议约定的土地用途、经营原则、建设内容、权利义务及其他约定内容履行的，均视为违约。违约方可在收到书面通知后10日内给予书面回复或作出承诺，协商不成的，赔偿对方因违约造成的直接经济损失。

　　2、乙方有下列情形之一的，无偿交回土地，并于收回土地通知到达之日起1个月内自行拆除地上附属物，逾期未拆除的，归甲方自行处置：

　　（1）未按约定的建设规模、建设周期、投资强度及其他约定内容建设造成土地闲置两年的；

　　（2）自本协议签订之日起两年内未完成一期工程或三年内未完成二期工程的；

　　（3）自本协议签订之日起三年内未投产运营，或乙方擅自改变土地用途的；

　　（4）建设、生产、经营过程中违反国家禁毒等强制性规定，或从事非法犯罪活动的。

　　（五）争议解决途径

　　1、双方因履行本协议发生的争议，有甲乙双方协商解决，协商不成的，任何一方可以向本项目所在地有管辖权的法院提起民事诉讼。

　　2、双方因履行本协议发生争议后，经双方口头或书面协商可以仲裁解决，按达成的仲裁协议向约定的仲裁机构提起仲裁。

　　（六）其他事项

　　1、本协议未尽事宜，甲乙双方协商可签订补充协议，其与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议由双方盖章签字后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰分，均具有同等的法律效力。

　　四、本次投资合作项目的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）工业大麻加工项目投资合作的目的及对公司的影响

　　1、2017年5月1日，《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。2018年，黑龙江省出台了《黑龙江省汉麻产业三年专项行动计划 （2018—2020）》，计划提出，依托黑龙江汉麻种植资源和科研技术力量，抓住市场发展机遇，加快挖掘和培育汉麻产业新经济增长点，到2020年，将黑龙江省打造成国内甚至全球最大的汉麻产业基地，力争形成省内７万吨汉麻麻皮深加工能力、１万吨麻籽深加工能力、１万吨叶花深加工能力以及30万吨秆芯综合利用加工能力，初步形成汉麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯综合利用的全产业链汉麻种植加工体系。公司在黑龙江省严格按照法律法规的规定布局工业大麻加工产业，响应当地汉麻产业专项行动计划的号召。工业大麻在育种、规模种植、精深加工以及研发和应用都将是一个需要长期投入、持续研发的过程，公司希望能够借助黑龙江省支持汉麻产业发展的契机下，合法合理布局，抢占产业先发优势。

　　2、随着海内外工业大麻合法化进程的不断加速和对于其提取物大麻二酚（CBD）医用价值认可度的提升，工业大麻的商业价值和产业前景一路攀升。工业大麻提取物CBD市场规模也将迎来快速增长。我国工业大麻产业起步较晚，工业大麻市场尚处于早期阶段。根据 2014年《中国农业统计年鉴》和联合国粮农组织统计，中国已成为工业大麻种植面积最大的国家，然而由于政策等因素的限制，我国2014年工业大麻市场规模仅为2.59亿元人民币，相比于国际市场仍有较大差距，而随着云南省、黑龙江省工业大麻市场的开发，我国工业大麻产能将在未来持续扩容，工业大麻市场规模有望呈现快速增长。公司继云南省之后，在黑龙江省加快布局工业大麻加工产业，旨在完善国内产业布局，积极推进工业大麻项目在国内两个合法加工省份的落地和持续经营。

　　3、公司积极关注工业大麻在全球的相关政策和产业发展最新动态并进行工业大麻相关业务的布局和拓展。云南省作为国内最早许可种植工业大麻的地区，具有相对完善的种植和技术储备，工业大麻CBD提取已相对成熟，鉴于公司前期对工业大麻产业政策、行业规模、市场前景的研究和理解，以及在云南当地工业大麻种植、加工、人才储备等方面积累的经验，有助于公司此次在黑龙江省工业大麻加工项目的建厂、加工等前期工作的顺利开展，推进该项目的快速落地，该项目建成后，有助于公司在国内对工业大麻产业的布局，加强公司的竞争优势。

　　4、本次工业大麻加工项目的选址为黑龙江顺灏原有机肥及系列产品项目用地，综合考虑到黑龙江天气因素、运输成本、服务半径等因素，为了提高公司资源利用效率，公司前期已将黑龙江顺灏有机农业项目逐步转移过渡到湖北金博世生物科技有限公司（以下简称：湖北金博世）项目中，待本次工业大麻精深加工项目开展后，公司计划将有机农业项目全部转移到湖北金博世项目中。华中华南地区农作物品类繁多，地理位置优越，未来经济效益较高，有利于公司产品的推广和销售。同时，湖北金博世已完成了厂房主体建设、生产线设备采购、核心专家团队的组建，基于现有相对成熟的条件，便于项目的转移和短期内项目的开展。

　　5、本次工业大麻加工项目将结合通河县当地实际情况，科学合理规划布局，力争实现工业发展与农业农村发展双赢，力争实现企业效益和社会效益双提升。本次工业大麻加工项目的投资，资金来源为公司自有或自筹资金，公司将与通河县人民政府就该项目的落地进行持续推进。项目前期队伍搭建、厂房设备建设采购等均需要一定的时间，且项目资金分期投入，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。

　　（二）存在的风险

　　1、国际宏观环境风险

　　虽然目前工业大麻产业发展势头良好，但工业大麻产品的应用主要在国外，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司工业大麻产业项目的实施和运营产出不利影响。

　　2、国家政策及行业监管政策变动风险

　　我国政府一直以来对工业大麻的种植及加工产业都有着严格的监管规定，黑龙江省是工业大麻合法种植和加工的省份，但工业大麻种植、加工等业务均需经公安机关审批（备案）许可之后才能开展，如果未来国家政策因各种原因对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不确定性，政策变化有可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　3、获取相关许可的风险

　　黑龙江顺灏生物科技发展有限公司新建并开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目，届时如未能及时履行备案程序，或相关管理规定如发生变化使得其无法取得相关经营许可，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　4、市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。若公司未能保持并提升技术水平，有效拓展市场、控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。

　　公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司

　　的投资决策均考虑到了以上风险。国内工业大麻的种植、加工与应用存在一定的周期性，因而该项目的投资回报存在较大的不确定性，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具也有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他说明

　　1、公司于2019年3月8日收到公司控股股东顺灏投资集团有限公司及一致行动人王丹先生的拟减持公司股票的通知。具体详见公司于2019年3月9日、4月30日、5月6日分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人减持股份预披露的公告》（        公告编号：2019-030）、《关于控股股东及实际控制人减持公司股份比例达到1%的公告》（        公告编号：2019-059）、《关于控股股东及一致行动人减持数量过半的公告》（        公告编号：2019-060）。

　　2、本公告披露前三个月，公司董监高不存在持股变动情形，且截止目前公司未获悉公司董监高未来六个月有减持计划。

　　六、备查文件

　　1、《工业大麻加工项目投资合作协议》

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日