证券代码：603232                   证券简称：格尔软件                 公告编号：2019-019

　　格尔软件股份有限公司

　　2018年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●

　　每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股现金红利0.28元

　　每股转增股份0.42股

　　●相关日期

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　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2019年5月15日的2018年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配、转增股本方案

　　1. 发放年度：2018年年度

　　2.

　　分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.

　　分配方案：

　　本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本85,400,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股，共计派发现金红利23,912,000元，转增35,868,000股，本次分配后总股本为121,268,000股。

　　三、 相关日期

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　　四、 分配、转增股本实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　公司有限售条件流通股股东的现金红利由公司直接派发；

　　无限售条件流通股股东杨文山、周海华、叶枫、任伟、范峰的现金红利由公司直接派发。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.28元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.28元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征。

　　（2）对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征，税后实际派发现金红利为每股人民币0.252元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息人民币0.252元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）对香港市场投资者（包括企业和个人）投资本公司股票取得的股息红利所得，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。因此，对于香港市场通过沪股通持有本公司股票的投资者（包括企业和个人），本公司按10%的适用税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.252元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.28元。

　　（6）本次转增的资本公积来源为公司股本溢价形成的资本公积金，公司本次资本公积金转增股本不扣税。

　　五、

　　股本结构变动表

　　单位：股

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　　六、

　　摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额121,268,000股摊薄计算的2018年度每股收益为0.59元。

　　七、

　　有关咨询办法

　　对于公司本次权益分派事项如有疑问，请通过以下联系方式咨询：

　　联系部门：格尔软件股份有限公司证券部

　　联系电话：021-62327010

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2019-020

　　格尔软件股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海格尔安信科技有限公司（暂定名，具体名称以工商核准登记为准）。

　　●投资金额：人民币5,000.00万元。

　　●特别风险提示:本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记等相关手续，存在能否完成相关审批手续的不确定性。新设立的全资子公司可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司自身业务及发展规划的需要，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,000万元人民币，在上海投资设立全资子公司上海格尔安信科技有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定，本次对外投资在公司总经理授权范围内，经公司总经理办公会议审议决定，无需公司董事会和股东大会审批。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：上海格尔安信科技有限公司（具体名称以工商核准登记为准）

　　2、注册资本：人民币5,000万元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、资金来源：自有资金

　　5、股权结构：公司持有标的公司100%股权

　　6、拟注册地：上海

　　7、拟经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核准注册登记为准）

　　8、标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，董事由公司委派。董事会设董事长一人，由公司委派产生。董事长和董事任期三年，任期届满，经公司重新委派可连任。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立全资子公司有利于公司完善网络安全相关产业布局，帮助公司更好地拓展市场空间,有利于提高公司的市场竞争力。

　　本次对外投资符合公司业务及发展规划的需要，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险分析

　　本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记等相关手续，存在能否完成相关审批手续的不确定性。新设立的全资子公司可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年5月24日