证券代码：002180      证券简称：纳思达           公告编号：2019-038

　　纳思达股份有限公司第五届董事会

　　第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）第五届董事会第三十三次会议于2019年5月23日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》

　　为加强对子公司的有效管理，一步到位实现提高珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）对珠海盈芯科技有限公司的持股比例，同意公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）、艾派克微电子、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。

　　《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》

　　鉴于目前珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）股权激励平台的具体激励对象已确定，同意对芯和恒泰的合伙人进行相应的调整，调整后，芯和恒泰合伙人情况如下：

　　■

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，同意公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司。

　　本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。

　　独立董事发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的25,000万元归还至募集资金专用账户中。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元用于暂时补充流动资金，延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12个月内有效，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，同时将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的15,819.12万元归还至募集资金专用账户中。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12个月内有效，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见,详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002180  证券简称：纳思达  公告编号：2019-039

　　纳思达股份有限公司第五届监事会

　　第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）第五届监事会第三十二次会议于2019年5月23日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月16日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》

　　为加强对子公司的有效管理，一步到位实现提高珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）对珠海盈芯科技有限公司的持股比例，公司监事会同意公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）、艾派克微电子、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。

　　《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》

　　同意对珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人进行相应的调整，调整后，芯和恒泰合伙人情况如下：

　　■

　　《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次延长使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意延长使用25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次延长使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意延长使用15,819.12万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002180   证券简称：纳思达           公告编号：2019-040

　　纳思达股份有限公司关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》，约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。

　　同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7,000万元。

　　上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（公告编号：2018-107）。

　　为加强对子公司的有效管理，一步到位实现提高艾派克微电子持股比例，公司拟与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权（以下简称“珠海盈芯剩余股权收购”）的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。

　　本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　2、相关审批程序

　　2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》。

　　具体详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 补充协议的主要内容

　　纳思达拟与相关交易对方签署《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、本次交易具体安排

　　纳思达收购

　　《投资协议》第2.1（2）项原约定“除非按照本协议第2.3款约定进行估值调整，目标集团的投资前估值为人民币70,000万元。在目标集团的投资前估值为人民币70,000万元的前提下，在朔天股权激励实施完成后，纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权，其中：以人民币22,610万元收购芯思管理持有珠海盈芯32.3%的股权，对应珠海盈芯的全部实缴注册资本人民币64.6万元；以人民币7,315万元收购严晓浪持有珠海盈芯10.45%的股权，对应珠海盈芯的全部实缴注册资本人民币20.9万元。具体支付安排详见本协议的约定并按照该款的约定分别进行标的股权交割。对该股权转让，作为其他股东的签署方均承诺放弃优先购买权。”

　　为一步到位实现提高艾派克微电子持股比例，各方同意，剩余尚未实施的纳思达收购，即涉及纳思达收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权，（以下简称“珠海盈芯剩余股权收购”）的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子，即在目标集团的投资前估值为人民币70,000万元的前提下，由艾派克微电子以现金方式收购芯思管理和严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权（以下简称“艾派克微电子收购”）。

　　2、纳思达收购剩余股权的转让对价与支付

　　（1）原《投资协议》第2.2（2）/1）项约定：“如上市公司选择以全部股票的方式支付本部分对价的，则经上市公司股东大会同意并经有权主管部门批准，并在本协议第三条约定的先决条件满足后，上市公司向相关转让方尽快（原则上在2019年5月31日前）一次性发行股票支付股票对价对应的50%股权转让价款（即人民币14,962.5万元）并收购资产，发行价格为届时法律法规允许的范围内孰低的价格。在每个业绩承诺年度内履行完毕业绩补偿义务后，相关股票按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁50%；自本次发行结束之日起满24个月后可解禁50%。如上市公司后续选择发行股份收购的方式在2019年5月31日前未获监管机构批准，上市公司将继续推进以现金的方式进行收购。”

　　（2）基于本协议第2.1（1）的约定，各方同意，终止原《投资协议》第2.2（2）/1）条。

　　（3）原《投资协议》第2.2（2）/2）项约定：“如上市公司选择以全现金的方式支付该部分对价的，则在2020年5月31日或之前且本协议第三条所述交割先决条件满足且对应的50%标的股权已经过户至纳思达（否则相应延后），纳思达向芯思管理与严晓浪分别支付股权转让价款25%，即人民币5,652.5万元与1,828.75万元至其指定的银行账户；在2021年5月31日或之前，纳思达向芯思管理与严晓浪分别支付股权转让价款剩余的25%，即人民币5,652.5万元与1,828.75万元至其指定的银行账户。”

　　（4）基于本协议第2.1（1）条的约定，各方同意，由艾派克微电子作为收购方向芯思管理与严晓浪支付对价并受让芯思管理与严晓浪剩余全部合计的21.375%的股权，原《投资协议》第2.2（2）/2）项对于收购芯思管理与严晓浪剩余股权的支付安排不变。

　　3、 其他约定

　　基于本协议第2.1（1）条的约定，各方同意，除本协议另有约定外，原《投资协议》关于珠海盈芯剩余股权收购中纳思达其他享有的权利及履行的义务由艾派克微电子承继。

　　三、 其他

　　1、本次交易相关协议尚未正式签署，最终内容以签署的正式协议为准。

　　2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2019-041

　　纳思达股份有限公司

　　关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”或“上市公司”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，同意收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权，具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（公告编号：2018-107）。

　　就上述收购之约定，为进一步激励公司核心员工，珠海盈芯新设上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）两个员工激励平台。其中，芯领者主要是用于激励珠海盈芯全资控股子公司杭州朔天科技有限公司的高管及核心员工，芯和恒泰主要用于激励公司子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“微电子”）一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工。

　　鉴于目前芯和恒泰股权激励平台的具体激励对象已确定，芯和恒泰的合伙人拟进行相应的调整，调整后，芯和恒泰合伙人情况如下：

　　■

　　（二）交易各方的关联关系

　　本次合伙人调整的实质是由微电子向合伙人转让珠海盈芯的股权，作为有限合伙人之一的汪栋杰先生为公司董事，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，作为有限合伙人之一的丁励先生为公司技术负责人，是公司高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生应在董事会审议本次交易时回避表决。

　　（三）相关审批程序

　　公司第五届董事会第三十三次会议于2019年5月23日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事7人。

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。

　　其他非关联董事审议并一致通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》。

　　具体详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三十三次会议决议公告》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）合伙企业名称：珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91440400MA52HTGW3B

　　（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-63478（集中办公区）

　　（四）企业类型：有限合伙企业

　　（五）执行事务合伙人：王远学

　　（六）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）现有合伙人情况如下：

　　■

　　（八）调整后合伙人情况如下：

　　■

　　芯和恒泰的合伙人调整后，公司董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币500万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付期限以实际认缴的出资额为准，各合伙人的认缴出资将于2020年12月31日前缴足。

　　（二）利润分配、亏损分担方式

　　普通合伙人有权根据合伙企业当年度的财务状况决定是否进行利润分配，全体合伙人对此均无异议。

　　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　（1）合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。

　　（2）根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。

　　（3）合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例并根据本协议的约定进行分配。

　　（三）争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，除法律规定须由人民法院管辖的外，任一方均有权将争议提交珠海仲裁委员会，依据该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在珠海，争议双方同意仲裁委员会依法做出的仲裁裁决对各方具有最终的约束力。

　　（四）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至目前，公司与汪栋杰先生、丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）公司第五届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，

　　（四）本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2019-042

　　纳思达股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）本次募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

　　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　（二）原募集资金使用计划

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：

　　■

　　（三）原募集资金投资项目变更情况

　　2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

　　由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目投资规模调整为18,060.54元。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。

　　上述事项已经公司2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。

　　2018年5月23日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

　　■

　　（四）本次募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用本次募集资金人民币33,162.36万元，尚未使用的募集资金余额为人民币38,981.02万元，2018年12月31日公司募集资金专户余额为人民币43,353.01万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币4,371.99万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,937.80万元。

　　截至2018年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、本次拟变更募集资金投资项目实施主体的具体情况

　　公司本次拟变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为发行人纳思达，本次拟变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　艾派克微电子基本情况如下：

　　■

　　三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

　　（一）本次募投项目实施主体变更的原因

　　根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为艾派克微电子。

　　本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。

　　（二）本次变更募投项目实施主体对公司的影响

　　公司本次仅涉及“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、相关审批程序

　　2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序。

　　公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年五月二十四日

　　证券代码：002180   证券简称：纳思达           公告编号：2019-043

　　纳思达股份有限公司

　　关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000.00万元用于暂时补充流动资金，延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12个月内有效，到期后将归还至募集资金专用账户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　二、本次募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　2018年1月18日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。截至2018年6月12日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

　　2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金，将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2018-036）。

　　2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设，同时将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用非公开发行股票中募集资金人民币24,167.04万元，本年度共使用22,581.03万元，其中：智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币1,765.07万元，累计使用募集资金人民币3,351.08万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民币20,815.96万元，累计使用募集资金人民币20,815.96万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

　　本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币116,558.17万元。2018年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金专户中中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031账户余额人民币49,956.54万元，中信银行股份有限公司珠海分行8110901012100744625账户余额人民币29,215.03万元，两个账户合计余额与本次年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币116,558.17万元相差37,386.60万元，差异的原因为暂时补充流动资金40,819.12万元，购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元（含未转出的增值税销项税额79.58万元），尚未支付的中介费人民币30.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,996.60万元。

　　（三）募集资金账户余额情况

　　截至2018年12月31日，公司本次非公开募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、已归还前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的25,000万元归还至募集资金专用账户中。

　　2、2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，同时将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的15,819.12万元归还至募集资金专用账户中。

　　四、本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

　　考虑公司实际情况和募投项目的实施进展情况以及目前中美贸易争端，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元用于临时补充公司流动资金，预计节约财务费用约1,087.50万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算），使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。公司本次延长使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的，公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户，确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　本次延长使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资。公司承诺使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意延长使用25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，同意延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次延长部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司延长使用25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构发表意见如下：保荐机构华融证券股份有限公司认为公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日

　　证券代码：002180      证券简称：纳思达           公告编号：2019-044

　　纳思达股份有限公司

　　关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，延长期限为自第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起 12个月内有效，到期后将归还至募集资金专用账户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　二、本次募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　2018年1月18日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。截至2018年6月12日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

　　2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金，将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2018-036）。

　　2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设，同时将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用非公开发行股票中募集资金人民币24,167.04万元，本年度共使用22,581.03万元，其中：智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币1,765.07万元，累计使用募集资金人民币3,351.08万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民币20,815.96万元，累计使用募集资金人民币20,815.96万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

　　本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币116,558.17万元。2018年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金专户中中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031账户余额人民币49,956.54万元，中信银行股份有限公司珠海分行8110901012100744625账户余额人民币29,215.03万元，两个账户合计余额与本次年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币116,558.17万元相差37,386.60万元，差异的原因为暂时补充流动资金40,819.12万元，购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元（含未转出的增值税销项税额79.58万元），尚未支付的中介费人民币30.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,996.60万元。

　　（三）募集资金账户余额情况

　　截至2018年12月31日，公司本次非公开募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　三、已归还前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的25,000万元归还至募集资金专用账户中。

　　2、2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，同时将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　2019年5月16日，公司已将暂时补充流动资金的15,819.12万元归还至募集资金专用账户中。

　　四、本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

　　考虑公司实际情况和募投项目的实施进展情况以及目前中美贸易争端，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于临时补充公司流动资金，预计节约财务费用约688.13万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算），使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

　　本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。公司本次延长使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的，公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户，确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　本次延长使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资。公司承诺使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意延长使用15,819.12万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，同意延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次延长部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司延长使用15,819.12万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，延长使用期限为2019年5月23日（董事会审议通过之日）起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构发表意见如下：保荐机构华融证券股份有限公司认为公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日