高，天然气使用量呈逐年递增的趋势。

　　方城华燃公司目前执行的居民户的销售定价为3.75元/立方米（含税），商业用户为3.8元/立方米（含税），预测期单价保持不变。

　　本次预测，方城华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　〈2〉营业成本预测

　　初装费成本

　　初装费成本主要为管道折旧费、安全生产费和入户安装成本等。

　　①管道折旧费根据评估基准日已有固定资产并结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；

　　②安全生产费：根据天然气销售业务①营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；②营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

　　③入户安装成本：指新增用户管道入户发生的材料成本和安装费，依据预测的新增用户量和历史平均费用水平预测。

　　天然气销售成本

　　根据年度累计用户用气量和上游企业供气价格预测。

　　综上，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　〈3〉税金及附加预测

　　本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对印花税等按照相关税法规定进行预测。

　　〈4〉期间费用的预测

　　管理费用的预测

　　企业管理费用主要由职工薪酬、固定资产折旧费、差旅会务费、业务招待费、租赁费、车辆费用等组成。

　　管理费用预测方法与雅安华燃公司管理费用预测一致。

　　〈5〉折旧摊销预测

　　折旧摊销的预测与雅安华燃公司预测方法一致。

　　〈6〉净投资的预测

　　净投资的预测与雅安华燃公司预测方法一致。

　　〈7〉税前现金量的预测

　　资产组税前现金流量预测表

　　单位：人民币万元

　　■

　　★折现率的确定

　　折现率预测与雅安华燃公司预测方法一致

　　■

　　经计算，税前折现率为16.87%。

　　★资产组价值估算

　　资产组价值估算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经预计未来现金流量现值对方城华燃与商誉相关资产组可回收价值进行了评估，在评估基准日2017年12月31日，方城华燃与商誉相关资产组可回收价值评估值为934.72万元。

　　资产组的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末商誉减值测试情况

　　按照能否能够独立产生现金流的组合认定标准，派思股份2018年末商誉减值测试涉及的资产组为雅安华燃公司资产组、伊川华燃公司资产组和方城华燃公司资产组。上述三家资产组构成皆为经营资产扣除负债后的净资产。派思股份公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对雅安华燃公司资产组、伊川华燃公司资产组和方城华燃公司资产组采用预计未来现金流量折现法进行了商誉减值测试评估。

　　Ⅰ、雅安华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1、未来收益预测

　　〈1〉营业收入

　　雅安华燃公司主营收入分为初装费收入和燃气销售两类。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气和非居民用气两类。

　　初装费收入的预测

　　雅安华燃作为城镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　①新增用户数量的确定

　　本次预测期2019-2023年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定。

　　②初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。居民用户（灶具）距主管网150米（含150米）内天然气入户安装费为每户4800元（含税），非居民用户和距主管网150米外居民用户安装标准的用户和公司协商确定。初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。

　　③初装费收入=当年新增用户数×初装费

　　燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于差价是由政府制定的，考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。完成入户安装的用户，随着消费习惯的改变、生活水平的提高，天然气使用量呈逐年递增的趋势。

　　本次预测，雅安华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　对于其他业务收入未来具有不确定性，本次预测不考虑。

　　2）销售单价方面

　　根据雨发改价格[2015]13号的雅安市雨城区发展和改革局文件—《雅安市雨城区发展和改革局关于雨城区凤鸣乡、碧峰峡镇等十一个乡镇天然气入户安装费的批复》：

　　①居民用户（灶具）距主管网150米（含150米）内天然气入户安装费为每户4800元，含入户管道、气表、其他材料和人工费用等直接费用及管理费、财务费、税金等间接费用。公司不得再收取其他任何费用。

　　②非居民用户和距主管网150米外居民用户安装标准的用户和公司协商确定，公司在收取费用时应按国家规定的有关工程量计价定额标准执行，并向用户出具包含材料工时费的价格清单。

　　已获得物价部门批准：周边市场居民气价为2.05元/立方米，周边市场商业和工业气价为2.66元/立方米。

　　对于天然气入户安装费、天然气销售，均为民生工程，所以销售价格受到当地主管部门的管制，不得随意调整价格，故综合分析确定天然气入户安装费为每户4800元、居民天然气为2.05元/立方米，商业和工业气价为2.66元/立方米。

　　〈2〉营业成本

　　营业成本主要为天然气销售成本、入户安装材料、人工成本、管道折旧费、安全生产费等

　　1）初装费成本

　　入户安装成本：指新增用户管道入户发生的材料成本与人工成本，依据

　　预测的新增用户量和历史平均费用水平预测。

　　2）天然气销售成本

　　根据年度累计用户用气量和上游企业四川新顺通天然气有限责任公司雅安分公司居民供气价格单价（含税）按1.66元/立方米预测，则不含税单价为1.51元/立方米、商业气价格单价（含税）按2.2元/立方米预测，则不含税单价为2元/立方米。

　　3）管道折旧费

　　根据评估基准日已有固定资产并结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测。

　　4）安全生产费

　　根据天然气销售业务A.营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；B.营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；C.营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；D.营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

　　综上，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　〈3〉税金及附加的预测

　　企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。

　　本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对印花税等按照相关税法规定进行预测。

　　〈4〉期间费用的预测

　　1）销售费用的预测

　　雅安华燃公司将凭借特许经营权独家经营，故不考虑销售费用。

　　2）管理费用的预测

　　管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧摊销、汽车费、交通费、差旅费、办公费、租赁费及其他费用等构成。

　　①职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业管理用人计划及工资薪酬水平预测；

　　②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

　　③租赁费是雅安华燃办公用房、站房的租赁费，根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

　　④对于其他费用（业务招待费、汽车费、交通费、差旅费、办公费）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

　　3）财务费用（不含利息支出）的预测

　　利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到，金额较小不予考虑。

　　〈5〉折旧费及摊销的预测

　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

　　年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

　　无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

　　永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

　　〈6〉营运资金增减额的预测

　　营运资金主要为流动资产减去流动负债。

　　雅安华燃公司主要负责雅安市雨城区十一个乡镇村庄用户入户安装及天然气供应，收入结算方式主要为现金预收，根据行业特点及企业自身运营现状，经测算，本次评估不需要考虑营运资金追加。

　　〈7〉安全生产费加回预测

　　安全生产费用是预提的专项储备资金，平时购置些少许劳保用品，一般在发生安全事故时候才会支取，因此本次按照80%加计回。

　　〈8〉资本性支出的预测

　　资本性支出包括追加投资和更新支出。根据现状和未来经营规划，预计产权持有人未来需追加的投资有考虑随着新增天然气用户的增加导致管道需要增加。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次根据用户量的增加，对其进行了预测。

　　〈9〉自由现金流量预测

　　未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出—营运资本追加额

　　因天然气特许经营权期限30 年，即自正式颁发特许经营权授权书之日起开始计算（2014年11月-2044年11月），本次评估的预测期为持续经营假设前提到2044年11月截止，因此还需对明确的预测期2024年--2044年的现金流进行预测。评估假设预测期2023年后现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2023年的金额相等。采用上述公式计算得出预测期的税前现金流。

　　根据上述预测得出预测期现金流，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2．折现率的确定

　　1）折现率计算模型

　　①本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与雅安华燃公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与雅安华燃公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以雅安华燃公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　②雅安华燃公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——企业资本结构。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　式中： —权益资本成本

　　—无风险报酬率

　　—权益的系统风险系数

　　ERP—市场风险溢价

　　—企业特定风险调整系数

　　2）WACC模型中有关参数的计算过程

　　①无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，评估人员取平均到期年收益率 4.12%为无风险利率。

　　②资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

　　上市公司资本结构表

　　单位：人民币万元

　　■

　　由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取76.88%，D/(D+E)取23.12%。

　　3）权益的系统风险系数Beta的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：

　　剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

　　■

　　通过公式，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系数。由于公司企业所得税为25%。故公司Beta系数=0.8776

　　4）计算市场的风险溢价

　　采用沪深300成分股几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.85%。

　　5）企业特定风险调整系数Rc的确定

　　■

　　经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为 1.5%。

　　6）加权平均成本的计算

　　A．权益资本成本的计算

　　■

　　=11.63%

　　■

　　C．加权资本成本计算

　　■

　　=11.63%×76.88%+4.35%×（1-25%）×23.12%=9.70%

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为16.60%。

　　3、资产组可回收价值估算

　　根据本次未来现金流量折现法评估模型，在上述产权持有人未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到产权持有人资产组可回收价值。估算结果如下表：

　　资产组可回收价值估算表

　　单位：万元

　　■

　　4、评估结论

　　在评估基准日，雅安华燃公司形成的含商誉资产组的可回收价值评估结论为4,360.00万元。各资产组或资产组组合的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ⅱ、伊川华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1、未来收益预测

　　〈1〉营业收入

　　伊川华燃公司主营收入分为初装费收入和燃气销售两类。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气和非居民用气两类。

　　1）初装费收入的预测

　　公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　a.新增用户数量的确定

　　本次预测期2019-2023年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2023年达到稳定期后不再预测新增用户。

　　b.初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。居民用户3280元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。

　　c.初装费收入=当年新增用户数×初装费

　　2）天然气销售收入的预测

　　燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于差价是由政府制定的，目前居民户的销售定价为2.41元/立方米（不含税），非居民户（除了学校和医院同居民户价格）夏季为2.62元/立方米（不含税）、冬季为3.27元/立方米（不含税）。本次预测，伊川华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　〈2〉营业成本

　　1）初装费成本

　　初装费成本主要为管道折旧费、安全生产费和入户安装材料成本等

　　初装费成本预测与雅安华燃公司相同。

　　2）天然气销售成本

　　根据年度累计用户用气量和上游企业河南省天然气煤气集团天然气分公司供气价格单价（含税）按2.33元/立方米预测，则不含税单价为2.12元/立方米。

　　综上，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　〈3〉税金及附加的预测

　　伊川华燃公司的营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加、房产税、土地使用税等。

　　本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对印花税等按照相关税法规定进行预测。

　　〈4〉期间费用的预测

　　1) 销售费用的预测

　　公司历史年度无销售费用，故以后年度也不予考虑。

　　2) 管理费用的预测

　　管理费用主要由固定费用（折旧费、摊销费）、变动费用（工资薪金、办公水电费、租赁费、差旅费、车辆费、业务招待费）和其他费用三大块构成。

　　管理费用预测方法与雅安华燃公司相同。

　　3）财务费用（不含利息支出）的预测

　　根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故不考虑财务费用。

　　〈5〉折旧费及摊销的预测

　　折旧费及摊销方法与雅安华燃公司相同。

　　（6）营运资金增减额的预测

　　伊川华燃主要负责伊川县乡镇村庄用户入户安装及天然气供应，收入结算方式主要为现金预收，根据行业特点及企业自身运营现状，经测算，本次评估不需要考虑营运资金追加。

　　（7）资本性支出的预测

　　资本性支出预测方法同雅安华燃公司。

　　（8）自由现金流量预测

　　未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出—营运资本追加额，详见下表：

　　自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　2、折现率的确定

　　折现率预测方法与雅安华燃公司相同。伊川华燃公司经计算，税前折现率为14.54%。

　　3、资产组可回收价值估算

　　根据本次未来现金流量折现法评估模型，在上述产权持有人未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到产权持有人资产组可回收价值。估算结果如下表：

　　资产组可回收价值估算表

　　单位：万元

　　■

　　4、评估结论

　　在评估基准日，伊川华燃公司形成的含商誉资产组的可回收价值评估结论为4,250.00万元。各资产组或资产组组合的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ⅲ、方城华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1、未来收益预测

　　〈1〉营业收入

　　方城华燃公司主营收入分为初装费收入、燃气销售和灶具销售收入。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气、商业用气和工业用气。

　　1）初装费收入的预测

　　公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　a.新增用户数量的确定

　　本次预测期2019-2023年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2023年达到稳定期后不再预测新增用户。

　　b.初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。方城华燃公司目前定价居民用户2,980元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。

　　c.初装费收入=当年新增用户数×初装费

　　2）天然气销售收入的预测

　　燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，方城华燃公司根据方城县物价管理办公室关于县城中心城区管道天然气临时销售价格的批复（方价【2015】01号），居民户的销售定价为3.75元/立方米（含税），商业用户为3.8元/立方米（含税），正大禽业用户3.6元/立方米（含税）。

　　本次预测，方城华燃公司管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　3）灶具销售收入的预测

　　灶具销售收入主要是赚取灶具的进销差价，主要在发展新增用户的同时进行销售，这部分业务利润较高。销量主要根据2018年灶具销量在新增居民用户的比例的预测，销售单价根据2018年的平均销售单价。

　　灶具销售收入=灶具销售量*销售单价

　　〈2〉营业成本

　　1）初装费成本

　　初装费成本主要为管道折旧费、安全生产费和入户安装材料成本等。初装费成本预测与雅安华燃公司方法相同。

　　〈3〉税金及附加的预测

　　方城华燃公司的营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。税金及附加的预测与雅安华燃公司方法相同。

　　〈4〉期间费用的预测

　　1）销售费用的预测

　　公司历史年度无销售费用，故以后年度也不予考虑。

　　2）管理费用的预测

　　管理费用主要由固定费用（折旧费、摊销费）、变动费用（工资薪金、办公水电费、租赁费、差旅费、车辆费、业务招待费）和其他费用三大块构成。管理费用预测与雅安华燃管理费用预测方法相同。

　　3）财务费用（不含利息支出）的预测

　　根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故不考虑财务费用。

　　〈5〉折旧费及摊销的预测

　　折旧费及摊销的预测与雅安华燃预测方法相同。

　　〈6〉营运资金增减额的预测

　　本次评估不需要考虑营运资金追加。

　　〈7〉资本性支出的预测

　　资本性支出的预测与雅安华燃公司预测方法相同。

　　〈8〉自由现金流量预测

　　未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出—营运资本追加额，详见下表：

　　自由现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　2、折现率的确定

　　折现率预测与雅安华燃公司预测方法相同。方城华燃公司折现率经计算，税前折现率为15.90%。

　　3、资产组可回收价值估算

　　根据本次未来现金流量折现法评估模型，在上述产权持有人未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到产权持有人资产组可回收价值。估算结果如下表：

　　资产组可回收价值估算表

　　单位：万元

　　■

　　4、评估结论

　　在评估基准日，方城华燃公司形成的含商誉资产组的可回收价值评估结论为1,270.00万元。各资产组或资产组组合的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2017年1月10日派思股份公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》（            公告编号：2017-001），总价款18,224 万元，同时签订了2017年度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于4,800 万元、6,500 万元及8,400万元的对赌事项。

　　公司按规定支付进度款10,023.20万元后，该收购事项发生变动。2017年8 月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》（公告编号：2017-066）。同意以所持有的隆昌县隆尧天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司和遂平县华燃燃气有限公司各 80%的股权与自贡市华燃天然气有限责任公司所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司和方城县华燃天然气有限责任公司各 20%的股权进行股权置换，此次股权置换双方均无需支付对价，同意自贡华燃无需再履行其在《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。相关股权转让事项已于2017年11月完成, 相应收购价格调整为10,023.20万元。

　　原收购雅安市华燃天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、方城县华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司和遂平县华燃燃气有限公司等7家公司80%股权，转让方承诺的2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于4,800 万元、6,500 万元及8,400万元，主要系考虑了隆昌县隆尧天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司和遂平县华燃燃气有限公司是新开辟的业务区域，用户初装费较为可观，因此相应承诺的利润较高。

　　此外，雅安市华燃天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、方城县华燃天然气有限责任公司在生产经营过程中，受上述调整影响，核心团队变动及经营环境等因素影响，管道铺设不及预期，工程进度较慢，相应的投资计划不能如期完成，致使预期经营业绩未能如期实现。

　　各报告期公司按照谨慎性原则均进行了商誉减值测试，确认商誉减值测试是充分的和准确的，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　会计师意见：

　　我们了解和评价派思股份公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。对管理层商誉减值测试方法的适当性进行了评估。将减值测试中所使用的基础数据与历史数据、经审批的预算进行比较。评估用于测算商誉减值的关键参数（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价。获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性；同时评价了管理层的估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。对预测收入和采用的折现率等关键参数进行了敏感性分析，以评价关键参数的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　三、关于财务信息

　　9、关于应收账款。年报显示，公司报告期末应收账款账面余额3.95 亿元，同比增长2.3%，占当期营业收入的比重为93.38%，其中，期末余额前五名净收账款金额占合计数的比例为61.56%。请公司补充披露：（1）应收账款前5 名的公司名称、应收账款金额、账龄、坏账准备计提金额，是否为关联方；（2）结合公司信用政策、回款情况等，说明公司应收账款占营业收入比重较高的原因；（3）结合账龄水平、合同条款、公司经营情况和行业整体趋势，前五大应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　（1）公司应收账款前5名的客户情况如下：

　　单位:元

　　■

　　（2）公司2015年至2018年应收账款占营业收入明细如下：

　　单位：元

　　■

　　派思股份自2015年上市以来，信用政策未发生重大变化，公司主要产品的信用期主要根据与甲方的招标合同确定，公司产品销售一般采用“预付款—进度款—交货款—验收款—质保金”形式的分阶段收款模式。公司应收账款占营业收入比重较高主要系派思股份公司为专用设备生产型企业，主要产品应用于国内外工程性项目，此类业务的账款结算多为按客户的工程进度及调试验收等方面进度进行结款，会有一定滞后性。国内外此类工程项目一般的工程周期为1-2年，项目验收及商业运营时间视项目地各方面政策等会更加延长，故公司的进度款一般为1－2年账龄，调试款会更长至3年以上，尾款多为商业运营后二年，账期可能会长至5年，故上述因素导致应收账款占营业收入比重较高。

　　（3）应收账款的主要客户1、客户2、客户3是公司长期合作的大型国资控股公司，其实力雄厚，资信良好，具有较好的履约能力，行业整体趋势未发生重大变化，回收的风险较低。

　　根据公司实际控制人谢冰与水发众兴集团签订的《补充协议书二》协议安排，公司需终止盾构机业务，并于2019年4月22日举行的第三届董事会第六次临时会议审议通过《关于公司向股东出售资产暨关联交易的议案》，公司将应收客户4及客户5的债权，按照评估价值转让给大连派思投资有限公司，该款项于2019年4月25日前已全部收回。

　　公司应收账款前5名的客户坏账计提计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　对比同行业上市公司坏账计提比例如下：

　　■

　　公司坏账计提比例高于同行业上市公司，公司对应收账款坏账已充分计提。

　　会计师意见：

　　我们了解和评价派思股份公司与应收账款减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。选取样本对应收账款余额执行函证程序，核实应收账款的真实性；取得派思股份公司2018年与重大客户的主要销售合同，对比客户付款进度是否与合同约定的信用期一致。对2018年新增重大客户和异常客户进行背景调查和访谈。对单项重大的应收账款单独进行了减值测试，对按账龄组合计提减值的应收账款测试了账龄的准确性。对比同行业坏账计提比例，分析应收账款计提的充分性。检查期后重要客户回款情况。

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于应收账款所作出的说明包括应收账款的信用政策，是否涉及关联方，应收账款占收入比重较高，回收风险的判断等的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　10、关于存货。年报显示，公司报告期末存货账面余额为1.63亿元，同比增长28.3%，本期未计提存货跌价准备。其中，原材料账面价值1.19 亿元，同比增长77.6%。请公司：（1）按照主要产品对应的原材料类型补充原材料的构成情况，并说明在原材料涨价情况下增加原材料库存的原因；（2）结合产品成本和可变现净值情况说明本期未计提存货跌价准备的合理性。

　　公司回复：

　　（1）公司产品所需要的主要原料包括钢材、阀门、法兰、管件、电气仪表、PLC 控制系统等，原材料期末余额1.19 亿元，期初余额0.67亿元，增长0.52亿元，主要系本期增加了OPRA燃气轮机0.65亿元，不考虑OPRA燃气轮机形成的存货，公司实际在原材料涨价的情况下减少了原材料库存。

　　（2）公司的产品主要为定制产品，公司采取以销订产的方式进行生产和采购，产品成本依订单进行归集，公司主要库存原材料依托销售合同进行了采购，在产品、库存商品、发出商品都有相应的订单支撑。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，公司定制产品毛利率近三年高于26%，公司在年末进行减值测试，存货的其可变现净值远高于产品成本，故本期未计提存货跌价准备。

　　会计师意见：

　　针对存货我们执行的程序包括但不限于对本期采购进行细节测试，追查至送货单、签收单、并结合应付账款函证，在年底对派思股份存货进行抽盘，关注存货的数量和状况。我们关注期末存货是否存在减值，对2018年12月31日的存货进行抽样，对比2018年12月31日的账面可变现净值和截止审计报告日的期后实际销售价格，评估存货跌价准备计提的充分性。

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于存货跌价计提的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　11、关于预付款项。年报显示，公司报告期末预付款项大幅增长，预付账款1.15 亿元，同比增长202.56%，前五名预付账款汇总金额占总数的84.37%；此外，预付的技术、工程、设备土地款期末余额0.39 亿元，同比增长62.5%。请公司补充披露：（1）结合采购方式、付款约定、交易背景等，分析说明预付账款大幅增加的原因及合理性；（2）预付账款前5 名供应商的名称、预付金额、交易背景，以及与公司之间是否存在关联关系或其他情形；（3）预付的技术、工程、设备土地款大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）预付账款大幅增加主要系前四大供应商预付账款增加所致，具体情况如下：

　　公司向大连派思动力发展有限公司预付账款35,625,000.00元，该事项的交易背景系公司开展分布式能源站业务，与客户签订10套OPRA燃气热电联产成套机组采购框架协议，公司为满足客户需要，从关联企业大连派思动力发展有限公司采购10台OPRA燃机，截止2018年12月31日实际到货7台，3台OPRA燃机目前已在海关未提货，公司根据与大连派思动力发展有限公司合同约定，已支付了95%的款项。该事项已经过股东大会审议通过。

　　公司向航众控股集团有限公司预付账款25,500,000.00元及浙江鼎昊新能源设备股份有限公司预付账款12,556,078.76元，系2018年度受宏观经济影响，公司主业订单大幅减少，公司通过贸易方式试点航空器材及盾构机业务，根据与航众控股集团有限公司、浙江鼎昊新能源设备股份有限公司的合同约定，在合同生效后，公司预付全部款项。

　　公司向陕西恒泰新能源有限公司预付账款20,000,000.00元，系公司鄂尔多斯LNG液化工厂即将投产，公司提前布局LNG贸易相关业务所致，根据与陕西恒泰新能源有限公司合同约定，在合同生效后，公司预付全部货款。

　　上述业务主要系公司原业务受宏观经济影响，订单大幅减少，公司拟拓展新业务前期资金投入所致。根据2019年1月15日公司控股股东大连派思投资有限公司及实际控制人谢冰与水发众兴集团签订的《补充协议书二》协议安排，公司终止了OPRA燃机业务、盾构机业务及其他新业务，后续业务由大连派思投资有限公司承接。相关的预付款项，包括预付大连派思动力发展有限公司35,625,000.00元、预付航众控股集团有限公司25,500,000.00元及预付浙江鼎昊新能源设备股份有限公司12,556,078.76元，已于2019年4月25日前全部以现金形式收回。

　　（2）预付账款前5名供应商具体情况如下：

　　单位：元

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　　（3）预付的技术、工程、设备土地款是鄂尔多斯一期110×10^4N m3/d天然气液化工厂项目建设款，该部分较上年同期大幅增加，主要系该项目的募集资金款2017年11月6日募集成功， 2018年开始大规模工程施工所致。

　　会计师意见：

　　针对预付账款我们执行的程序包括但不限于检查预付款项相关的合同，了解预付款项相关的交易背景，对比付款进度是否与合同约定的信用期一致，通过查询主要供应商的工商信息，了解其经营范围、公司规模、股东、董事、监事、高管等信息，判断派思股份公司与预付前五名供应商交易的内容、业务规模是否相匹配，与派思股份公司是否存在关联关系。对预付账款进行了函证。

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于预付账款所作的说明包括预付账款交易的背景、是否涉及关联方，预付账款大幅增加原因的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　12、关于融资租赁业务。年报显示，公司报告期末其他应收款中保证金期末余额为0.17 亿元，同比增长183.3%，公司解释主要系新增融资租赁保证金增加所致。同时，公司应付融资租赁款期末余额1.41 亿元，去年同期仅为0.25 亿元。请公司补充披露：（1）结合负债水平、现金流、资金投向等，说明开展融资租赁业务的主要考虑；（2）相关融资租赁的业务模式、业务规模、利率水平等，及保证金大幅增长的原因及合理性。（3）融资租赁业务的相关会计处理。

　　公司回复：

　　（1）公司2018年末资产总额为21.21亿元，负债总额10.99亿元，资产负债率为51.80%。公司2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为-0.69亿元，投资活动产生的净现金流量净额为-3.40亿元，筹资活动产生的现金流量净额为2.53亿元。公司资金主要用于LNG工厂项目、分布式能源项目、燃气管道建设等固定资产投资和补充运营资金，资金来源主要为向外部金融机构融资。公司开展融资租赁，主要是为了满足公司固定资产投资和日常运营的资金需求。公司当前正处于新业务初始投入阶段，固定资产投资资金需求较大；另一方面，公司原有业务燃气设备的应收账款回款周期较长。为了保障资金的使用与融资期限匹配，保障拥有长期稳定的现金流，公司采取融资租赁方式获得长期资金。

　　（2）公司2018年度共新增四笔融资租赁业务，融资租赁的业务模式为全部为售后回租模式。2018年度新增融资租赁业务规模总计为2.23亿元。利率为5%-6.65%。融资租赁业务保证金大幅增加主要原因是公司根据融资租赁合同的要求缴纳保证金，融资租赁业务本金规模增加导致保证金增加所致，保证金比例在融资租赁本金金额的2%-10%之间。

　　（3）根据中国证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2015年第一期（总第30期）第六款意见（售后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理）：固定资产出售及租赁交易相互关联，且基本能够确定将在租赁期满回购（定价为1元）的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。公司按照抵押借款模式进行会计处理。其会计处理为：

　　借：银行存款

　　借：未确认融资费用

　　贷：长期应付款。

　　会计师意见：

　　我们检查与融资租赁相关的合同，判断派思股份公司会计处理是否符合企业会计准则，对融资租赁的本金、保证金、租赁期、租金等主要合同条款进行函证，盘点租赁物、检查银行水单，以确认融资租赁的真实性。根据租金、租赁期、本金等重新测算融资租赁的内含报酬率、利息。

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于融资租赁业务所作的说明包括融资租赁的背景、融资租赁保证金大幅增加原因，融资租赁会计处理方式的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　13、关于销售费用。年报显示，公司2018 年发生销售费用0.11亿元，同比增长19.4%，其中，运输费用0.04 亿元，同比增长33.3%。请公司结合报告期内营业收入下滑的情况，补充说明销售费用增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2018年营业收入较上年同期变动情况如下：

　　单位：元

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　　其中燃气设备销售构成情况如下：

　　单位：元

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　　报告期内营业收入较上年同期下降，但其中公司承担运输的收入较上年同期增长12.65%，同时截止2018年12月31日存货-发出商品32,134,519.89元（上年同期该金额为0）中公司承担运输项目金额为22,875,668.26元，受上述影响致使报告期内运费较上年同期增长。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年5月24日