本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“派思股份”）于2019年5月9日收到上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0591号），对问询函中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

　　一、关于行业和公司经营情况

　　公司主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，报告期内多项财务指标均出现大幅下滑。2018 年公司实现营业收入4.23 亿元，同比下降25.07%；归母净利润438 万元，同比下降92.01%；扣非后归母净利润162 万元，同比下降97.03%；经营活动现金流本期由正转负。公司解释主要是由于宏观环境波动及材料成本上升，分布式运营业务毛利率下滑所致。请结合公司各业务板块的经营情况补充披露下列事项。

　　1、关于燃气设备业务。年报显示，燃气设备为公司主要产品，2018 年实现营业收入3.58 亿元，同比下降29.51%；毛利率26.63%，减少5.09 个百分点。公司燃气设备2015 年—2017 年毛利率分别为36.08%、34.89%、31.72%，呈逐年下滑趋势。请公司结合市场竞争格局、原材料价格波动等，从成本端与收入端量化分析毛利率逐年下滑的原因。

　　公司回复：

　　公司2015年至2018年燃气设备收入、成本、毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司各年毛利率因收入、成本变化导致的毛利率的变化情况如下：

　　■

　　公司采用“以销定产”的生产模式，由于公司主要产品均为定制的非标设备，根据每个项目的具体要求，每笔合同或订单所对应产品的具体规格型号、技术要求、技术参数均有较大差异，需要公司为客户量身定做各类产品（公司核心技术也体现为产品的设计能力）。同时，公司采用成本加成的定价原则确定招（议）标的合同价格，加成比例除考虑产品成本因素外，还需要参考产品复杂程度、竞争对手情况、客户综合实力、交易历史记录等因素综合确定。因此每类产品以及同类产品的销售价格和生产成本差异较大，每笔合同对应的产品毛利率均有一定的差异。

　　2016年毛利率较2015年降低1.19%，2017年毛利率较2016年毛利率下降3.17%主要系产品成本增长幅度高于收入增长幅度所致；2018年较2017年毛利率下降5.09%，下降幅度高于2017年、2016年，主要系受宏观经济影响，市场订单减少，派思股份公司为取得订单，压低了订单报价；同时公司主要原材料为钢材、阀门、法兰、管件等受供给侧改革、环保等因素影响，降价无法传递给供应商，及受销量减少，单位固定成本的分摊增加，综上致使2018年毛利率下降，具体原因如下:

　　收入端：

　　自国家提倡环保要求以来，早在几年前经济发达城市燃气电厂的建设处于井喷状态，经过几年建设，目前北京，上海，广东，江苏等地燃气电厂项目基本饱和；最近国内燃气电厂建设基本集中在山东及河北地区，但是由于气价过高，当地政府补贴有限，燃气电厂项目迟迟未能启动，销售市场缩减。

　　在市场竞争方面，2011年以前，派思股份在燃气设备领域很少有竞争对手；2011年~2016年期间，与派思股份竞标的公司逐渐增多，如；巴安水务、上海航天能源等；自2017年以来，五大电力集团和国电投陆续设立子公司从事天然气调压站业务，如：华电集团旗下华电郑州机械设计研究院，国电投旗下上海发电设备成套设备研究院有限公司，以上两个集团很多业务会以内部采购的形式从下属子公司采购天然气调压站，市场份额再次被挤压。

　　此外关税比例及汇率波动的巨大不确定性，海外项目的合同签订及执行均处于观望状态，国内总包公司中标的海外项目近年来也呈现下滑趋势，致使销售业务削减。

　　由上述综合因素，公司为了维持市场份额，产品销售价格有所下调，导致毛利率降低。

　　成本端：

　　公司燃气设备产品的主要原材料为钢材、阀门、法兰、管件、电气仪表、PLC 控制系统等，由于国家对环境治理严格控制，上游钢厂整改，关停小型钢厂等因素，导致供货商产能下降、并部分上调销售价格增加了公司的采购成本，另公司部分燃气设备的销售客户在合同中明确指定部分原材料为国际公认进口品牌，加之供货期紧、运输、关税等诸多因素导致采购成本上涨，也直接导致毛利率下降。此外因本期订产单减少导致单位订单分摊的固定成本（如：折旧费、人工费等）增多，导致毛利率进一步降低。

　　会计师意见：

　　针对燃气设备业务，我们执行的主要程序包括但不限于了解、评价派思股份公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试；评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，本期与上期相比是否保持了一贯性原则，与同行业对比是否异常；通过对比同行业财务数据，分析收入变动及毛利率变动的合理性，按产品类型、按月对毛利率进行对比分析，关注毛利率波动的合理性；选取样本对应收账款余额、销售交易金额执行函证程序，核实收入的真实性；取得2018年与客户的主要销售合同、订单、出库记录、海关报关单（国外客户）、签收单，验证收入的真实性；对2018年新增重大客户和异常客户进行背景调查和访谈；就资产负债表日前后记录的收入交易，采取抽样方式，核对签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　经核查, 我们没有发现派思股份公司对燃气设备业务中关于毛利率变动的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　2、关于分布式能源业务。公司于2016 年开始从事天然气分布式能源业务，目前已有两个项目投入运营。2018 年实现营业收入0.36亿元，同比下降0.5%；营业成本0.26 亿元，同比增长147.14%；毛利率25.76%，减少44.35 个百分点。请公司补充披露：（1）结合分布式能源业务的运营模式及结算方式，说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理；（2）报告期内营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因；（3）报告期内在建项目的数量、金额、工程进度及主要风险。

　　公司回复：

　　（1）分布式能源服务系公司依托天然气分布式能源站项目提供的相关服务业务，目前的运营模式主要包括两种：分布式能源站运行业务及分布式能源咨询业务。

　　分布式能源站运行业务采用的是 BOO 模式（建设、拥有、运营），公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。分布式能源站运行业务结算方式为公司依据双方签订的供能协议完成供能后，每月定期抄表并确认电力、热能、冷能当月使用量，公司依据使用量及约定单价确认当月收入，同时计入应收账款及主营业务收入，该业务成本主要包括天然气、人工费、折旧等，公司按照当期人工、折旧、天然气实际用量结转成本，同时计入主营业务成本。

　　分布式能源咨询业务系公司提供项目开发、设计、技术咨询等服务业务，服务提供完成后，签署项目完工确认单，公司依据该确认单确认咨询服务收入，分布式能源咨询业务的主要结算方式为银行电汇或银行承兑汇票等，该业务成本主要包括咨询服务费、人工费、差旅费、业务招待费等，该部分成本待确认项目收入时，同步确认相关成本。

　　（2）公司分布式能源业务收入、成本明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2018年营业收入0.36亿元，同比下降 0.5%，其中分布式能源技术咨询收入下降0.14亿，主要系因为宏观经营影响导致分布式能源咨询业务下降。分布式能源站运行业务收入上升0.14亿，主要系2018山东力诺分布式能源项目投入运营，开始产生供电、供水、供热收入导致。2018年营业成本 0.26 亿元，同比增长 147.14%，其中分布式能源技术咨询成本较上期增加0.02亿主要系本期对外支付的咨询费增加，而2017年未发生相关咨询费用。分布式能源站运行业务成本增加0.14亿元主要系山东力诺分布式能源项目投入运营，相应的固定资产折旧、人工成本增加导致分布式能源站运行业务成本增加。分布式能源站运行业务毛利率较低主要系能源站运营初期收入尚未覆盖成本。

　　报告期内营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因主要系分布式能源技术咨询和分布式能源站运行业务结构不同导致，2018年分布式能源毛利率较2017年下降44.35%，主要系毛利率较高的咨询收入占比从2017年的73.08%下降到2018年31.87%，拉低了2018年整体分布式能源的毛利率。

　　（3）报告期内在建项目的数量、金额、工程进度及主要风险如下：

　　单位：元

　　■

　　会计师意见：

　　针对分布式能源业务，我们执行的程序包括但不限于了解派思股份公司分布式能源业务收入确认政策、成本结转方式是否符合企业会计准则要求，是否保持了一贯性原则，与同行业对比是否异常。取得业主的用能确认单 ，核实收入真实性。通过实质性分析程序，了解收入变动及毛利率变动的合理性。取得分布式能源在建工程的合同台账、预算报告、工程造价报告、可行性研究等，查验重要合同条款，复核每项在建工程下的成本是否准确入账，实地查看分布式能源项目的建设情况，了解在建工程的进展情况，与派思股份管理层访谈，了解在建工程项目的主要风险。

　　经核查, 我们没有发现派思股份公司对分布式能源业务中关于收入确认方式、成本结转政策及会计处理、毛利率变动、在建项目的数量、金额、工程进度及主要风险的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　3、关于燃气运营业务。年报显示，公司燃气运营业务2018 年实现营业收入0.19 亿元，同比增长11.66%；营业成本0.11 亿元，同比增长64.63%。公司解释主要是由于毛利率低的城镇燃气销售业务增加所致。请公司补充披露：（1）燃气运营业务的运营模式，燃气安装及燃气销售业务的各自金额及毛利率情况，报告期内发生变动的原因；（2）结合收入确认、成本结转政策等，分析说明营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因。

　　公司回复：

　　（1）公司燃气运营业务为提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，燃气运营业务包括燃气安装及燃气销售业务，其对应的主要收入包括燃气安装收入和燃气销售收入。燃气安装是根据客户的需要及用气特点，为客户安装天然气设备，收取初装费；燃气销售是从供应商购入燃气，向客户进行销售，收取燃气费。

　　燃气安装及燃气销售业务的各自金额及毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2018年燃气运营业务收入较上期增加0.02亿，主要系天然气销售较上期增加0.04亿元，初装费较上期减少0.02亿导致。天然气销售较上期增加主要系城镇用户天然气使用量增加导致，初装费收入较上期减少主要系本期管网安装用户增量低于2017年。

　　2018年天然气销售毛利率为负主要系运营初期收入尚未覆盖成本，天然气销售的成本主要包括管道的折旧费、安全生产费、天然气成本等，随着城镇用户天然气使用量增加，天然气销售毛利率逐年上涨，本期城镇用户天然气使用量增加，导致2018年天然气销售毛利率较上期增加18.67%。2018年初装费收入毛利率较2017年变动较小。

　　2018年燃气运营业务整体毛利率较2017年减少18.21%，主要系毛利率较高的初装费收入占比从2017年的80.85%下降到2018年58.97%，拉低了2018年整体燃气运营的毛利率。

　　（2）燃气运营业务主要分为城市燃气销售和燃气安装劳务，收入确认、成本结转政策如下：①城市燃气销售：公司燃气销售收入于客户使用燃气时确认。公司要求用户先向 IC燃气卡进行充值，用户在使用燃气过程中IC燃气卡会自动扣款，月末公司根据使用的燃气量确认相应收入，并结转相应的燃气成本；②燃气安装劳务：公司根据终端用户的需要及用气特点，与用户签订燃气设施安装协议（合同），为终端用户提供燃气设施及设备的设计和安装劳务。燃气安装劳务主要材料由公司提供，并向用户收取安装费。安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。公司从事的燃气管道安装业务具有数量多、发生频繁、安装合同金额小，施工工期短等特点，基于上述特点，公司于资产负债表日对当期完工验收的工程项目一次性确认收入；对当期未完工验收的工程项目不确认收入，待项目完工验收后再确认收入。公司项目在完工时同步结转主营业务成本。

　　由于本公司燃气安装业务所具有的数量多、发生频繁、安装合同金额小，施工工期短等特点，基于成本效益原则，本公司未采用完工百分比法确认燃气安装收入。本公司将燃气安装收入的确认政策与同行业具有类似业务特点的上市公司进行了对比，本公司的燃气安装收入确认政策与同行业一致，具体情况如下：

　　■

　　燃气运营业务2018年实现营业收入 0.19 亿元，同比增长 11.66%，增长的主要原因见回复（1），营业成本 0.11 亿元，同比增长 64.63%，成本增加主要由天然气销售成本增加0.04亿导致，具体明细如下：

　　单位:元

　　■

　　天然气销售成本增加主要系本期城镇用户天然气使用量增加导致耗用的燃气成本增加。2018年营业成本与营业收入变动情况不匹配的原因主要系天然气销售业务和初装费业务结构不同导致。

　　会计师意见：

　　针对燃气运营业务，我们执行的程序包括但不限于了解派思股份公司燃气运营业务收入确认政策、成本结转方式是否符合企业会计准则要求，是否保持了一贯性原则，与同行业对比是否异常。取得城镇用户燃气使用量，核实天然气收入、成本的真实性，通过抽样选取燃气安装的签收记录，核实初装费收入的真实性， 通过实质性分析程序，了解收入变动及毛利率变动的合理性。

　　经核查, 我们没有发现派思股份公司对燃气运营业务中关于收入确认方式、成本结转政策、毛利率变动的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　4、关于国外业务收入。年报显示，公司2018 年实现国外业务收入1.58 亿元，同比增长428.69%；毛利率17.4%，减少13.6个百分点，显著低于公司国内业务33.47%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、产品类型以及毛利率低于国内市场的原因。

　　公司回复：

　　（1）国外销售的主要地区、产品类型

　　单位：元

　　■

　　说明：分地区分类以客户所在地划分。

　　（2）毛利率低于国内市场的原因

　　公司国外收入、成本明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司国外整体毛利较低，主要系占比较大的调压站毛利较低所致，调压站所需配装压缩机使用，整体合同总额较大，毛利率较低。调压站项目国外同行业优质竞争对手较国内更多，同业竞争更为激烈，为更多抢占国外市场份额，在稳定现有市场的基础上，争取更多的销售机会；同时受关税比例及汇率波动的巨大不确定性，海外项目客户在合同签订过程中持观望状态，由此造成2018年在国外项目投标时采用降低价格的策略模式，致使2018年国内毛利率低于国内市场。

　　5、关于经营活动现金流。年报显示，2016 年—2018 年公司营业收入分别为3.91 亿元、5.64 亿元、4.23 亿元，而同期经营活动现金流净额分别为1.37 亿元、0.38 亿元、-0.69 亿元，请公司结合销售政策及结算方式等，补充说明经营活动现金流净额逐年下滑的主要原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司营业收入与经营活动现金流净额对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，2017年较2016年营业收入大幅上涨，而经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2017年实现的销售因部分客户的付款节点未达到导致2017年收到的销售回款较少，公司为专用设备生产型企业，主要产品应用于国内外工程性项目，其结算方式一般采用“预付款—进度款—交货款—验收款—质保金”形式的分阶段收款模式，具体收款方式的选择和各阶段的收款比例一般由公司根据与客户的招标合同确定，公司货款结算方式较多，根据合同签订、交货、验收等不同阶段，货款结算包括“181”、“361”、“13321”、“1711”、“3421”等多种比例及方式，公司专用设备相关的业务的账款结算多为按客户的工程进度及调试验收等方面进度进行结款，会有一定滞后性。此外因2017年营业收入、净利润上涨导致支付的各项税费增加。上述因素导致公司2017年在营业收入上涨的情况下经营活动产生的现金流量净额反而下降。

　　2018年经营活动产生的现金流量净额进一步下降主要系受国内宏观经济、国际局势和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少所致，由上述市场因素，导致国内外专用设备业务竞争激烈，为了维持市场份额，公司产品销售价格有所下降，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2017年有所下降，此外公司生产所需的零部件大多是非标产品，供应商为降低风险，要求先付款后发货，今年新增大额预付账款的供应商，如陕西恒泰新能源有限公司、浙江鼎昊新能源设备股份有限公司要求公司先预付全款导致公司购买商品、接受劳务支付的现金上升，上述因素导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额进一步降低。

　　6、关于关联方采购。年报显示，公司2018 年前五名供应商采购额1.52 亿元，占年度采购总额的44.28%，其中，关联方采购额0.75 亿元，占年度采购总额的21.99%，而去年同期为0。请公司补充披露：（1）结合交易背景，说明关联采购金额大幅增长的原因及合理性；（2）关联交易的定价机制、定价是否公允，以及是否已按规定履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）2018年关联采购的0.75亿主要为派思股份公司从关联企业大连派思动力发展有限公司买入的OPRA燃机业务，该事项的交易背景系2015年公司开始拓展分布式能源业务，小规模试点从关联方大连派思投资有限公司（该公司为大连派思动力发展有限公司的母公司）买入两台OPRA燃机，该事项经过公司第二届董事会第十一次会议审议通过并发布了相关公告（        公告编号2015-045号）。2017年公司开始大规模拓展分布式能源站业务，在年度日常关联交易预计中拟向关联方大连派思动力发展有限公司采购不超过5000万元的OPRA燃机，2017年末派思股份及子公司大连派思新能源有限发展有限公司与大连派思动力发展有限公司共签署了四台OPRA燃机的采购合同。2018年初，因公司与客户签订了10台套OPRA燃气热电联产成套机组采购框架协议，为保证项目建设，满足客户需要，故与关联企业大连派思动力发展有限公司再次签订了买入六台OPRA燃机采购合同，截止2018年12月31日实际到货7台，故2018年关联采购金额较去年同期大幅增长。公司向关联方采购OPRA燃气轮机有助于进一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力。

　　（2）关联交易的定价采取协议定价方式，参考了大连派思动力发展有限公司出售给第三方客户的价格，关联定价不存在不公允情况。该笔关联交易于2018年6月7日召开的派思股份2018年第二次临时股东大会审议通过，公司按照相关规定履行了内部审议程序和信息披露义务。

　　会计师意见：

　　我们了解和评价派思股份公司与关联采购相关的内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性；对管理层进行访谈，了解交易的背景，判断关联采购是否具有商业实质；查询关联采购的同类产品市场价格，判断交易采购价格的公允性；

　　经核查，我们没有发现派思股份公司关于对关联方采购相关的回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　7、关于季度财务数据。年报显示，报告期内，公司各季度分别实现营业收入1.63 亿元、1.3 亿元、0.38 亿元、0.92 亿元，归母净利润0.09 亿元、0.18 亿元、-0.17 亿元、-0.06 亿元，经营活动现金流净额-0.25 亿元、-0.59 亿元、-0.01 亿元、0.16 亿元。请公司补充披露：（1）结合主要产品的销售情况、销售政策等，说明营业收入各季度波动较大的原因；（2）结合主要产品各季度原材料价格走势、销量、应收账款变化、回款情况等，说明下半年现金流显著好于上半年的原因；（3）3 季度营业收入大幅下滑且亏损的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）公司营业收入各季度变动较大主要系燃气设备销售变动较大导致。公司燃气设备作为燃气电厂整体工程的一部分，其收入变动受国内外燃气电厂市场建设的影响较大。2018年国内经济增长放缓，国内燃气电厂项目启动变缓，国内销售市场缩减。此外受关税提高的影响，不仅直接影响公司出口销售额，同时国内总包公司中标的海外项目也呈下滑趋势，受上述影响，公司2018年度订单大幅减少。公司近两年装备业务版块合同签订情况如下：

　　■

　　公司燃气设备交货周期一般6个月左右，2018年第一季度、第二季度销售主要是2017年的部分存量订单，第三、第四季度更多的体现2018年度订单交付情况，上述原因致使营业收入各季度波动较大。

　　（2）公司各季度经营活动现金流量情况如下：

　　单位：元

　　■

　　从上表可以看出下半年经营活动产生的现金流量净额好于上半年主要系下半年购买商品、接受劳务支付的现金减少幅度高于销售商品、提供劳务收到的现金减少幅度，公司生产所需的零部件大多是非标产品，供应商为降低风险，要求先付款后发货，导致采购付款进度早于销售回款进度，而公司的销售回款一般采用“预付款—进度款—交货款—验收款—质保金”形式的分阶段收款模式，2018年公司采购付款主要集中在上半年，导致派思股份上半年的经营活动现金净流量为负数，2018年下半年受国内、外经济形势变化，公司订单减少，购买商品、接受劳务支付的现金减少，同时部分早期的订单因已达付款节点，公司加强应收账款的催收导致下半年销售商品、提供劳务收到的现金好于购买商品、接受劳务支付的现金。

　　（3）公司营业收入变化主要受燃气电厂市场的影响，2018年因国内、外经济形势变化，公司订单减少，第3季度营业收入大幅下滑，同时因日常经营费用、研发费用等固定支出较大导致第三季度亏损。

　　会计师意见：

　　我们在2018年度审计过程中执行的与派思股份公司季度报表相关的工作主要是为了更好的了解派思股份公司的经营情况，并识别我们的审计风险领域，在审计过程中，我们询问了管理层对于2018年度各季度营业收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量的解释及说明，并核对了派思股份公司分季度的营业收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量等信息与管理层提供的报表一致。

　　经核查，我们认为上述派思股份公司管理层对问题（1）、（2）、（3）提到的关于营业收入、经营活动现金流量的解释及说明，在所有重大方面与我们在派思股份公司审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。

　　二、关于商誉减值

　　截至报告期末，公司商誉账面金额为0.8 亿元，主要是公司于2017 年收购雅安华燃等三个城镇燃气项目而形成，其中，并购雅安华燃、伊川华燃、方城华燃产生商誉分别为0.42 亿元、0.31 亿元、0.07 亿元。请结合并购标的情况补充披露下列事项。

　　8、关于商誉减值。年报显示，公司商誉减值准备期初金额为0，报告期内仅对雅安华燃计提0.05 亿元商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购雅安华燃、伊川华燃、方城华燃产生商誉以来，各报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法；（2）结合前期收购时的盈利预测等，说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　公司回复：

　　（1）派思股份于2017年收购雅安市华燃天然气有限责任公司(以下简称“雅安华燃公司”)、伊川华燃天然气有限责任公司(以下简称“伊川华燃公司”)和方城县华燃天然气有限责任公司(以下简称“方城华燃公司”)，公司于2017年末和2018年末对收购上述三家公司形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下

　　2017年末商誉减值测试情况：

　　按照能否能够独立产生现金流的组合认定标准，派思股份2017年末商誉减值测试涉及的资产组为雅安华燃公司资产组、伊川华燃公司资产组和方城华燃公司资产组。上述三家资产组构成皆为经营资产扣除负债后的净资产。对雅安华燃公司资产组、伊川华燃公司资产组和方城华燃公司资产组采用预计未来现金流量折现法进行了商誉减值测试。

　　Ⅰ、雅安华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程:

　　★未来收益预测

　　〈1〉营业收入预测

　　雅安华燃公司主营收入分为初装费收入和燃气销售两类。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气和非居民用气两类。

　　1）初装费收入的预测

　　雅安华燃作为城镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润是城镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　A、新增用户数量的确定

　　本次预测期2018-2022年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2022年达到稳定期后不再预测新增用户。

　　B、初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。居民用户（灶具）距主管网150米（含150米）内天然气入户安装费为每户4800元（含税），非居民用户和距主管网150米外居民用户安装标准的用户和公司协商确定。

　　C、初装费收入=当年新增用户数*初装费

　　2）天然气销售收入的预测

　　A、燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于差价是由政府制定的，考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。完成入户安装的用户，随着消费习惯的改变、生活水平的提高，天然气使用量呈逐年递增的趋势。

　　本次预测，雅安华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　对于其他业务收入未来具有不确定性，本次预测不考虑。

　　B、销售单价方面

　　根据雨发改价格[2015]13号的雅安市雨城区发展和改革局文件—《雅安市雨城区发展和改革局关于雨城区凤鸣乡、碧峰峡镇等十一个乡镇天然气入户安装费的批复》：

　　①居民用户（灶具）距主管网150米（含150米）内天然气入户安装费为每户4800元，含入户管道、气表、其他材料和人工费用等直接费用及管理费、财务费、税金等间接费用。

　　②非居民用户和距主管网150米外居民用户安装标准的用户和公司协商确定，公司在收取费用时应按国家规定的有关工程量计价定额标准执行，并向用户出具包含材料工时费的价格清单。

　　已获得物价部门批准：周边市场居民气价为2.05元/立方米（含税价），周边市场商业和工业气价为2.66元/立方米（含税价）。

　　对于天然气入户安装费、天然气销售，均为民生工程，所以销售价格受到当地主管部门的管制，不得随意调整价格，故综合分析确定天然气入户安装费为每户4800元、居民天然气为2.05元/立方米（含税价），商业和工业气价为2.66元/立方米（含税价）。

　　〈2〉营业成本预测

　　1）初装费成本

　　初装费成本主要为管道折旧费、安全生产费和入户安装成本等。

　　①管道折旧费根据评估基准日已有固定资产并结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；

　　②安全生产费：根据天然气销售业务A.营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；B.营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；C.营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；D.营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

　　③入户安装成本：指新增用户管道入户发生的材料成本与安装费，依据预测的新增用户量和历史平均费用水平预测。

　　2）天然气销售成本

　　根据年度累计用户用气量和上游企业四川新顺通天然气有限责任公司雅安分公司供气价格单价（含税）按1.66元/立方米预测，则不含税单价为1.50元/立方米。

　　综上，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　〈3〉税金及附加

　　本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对印花税等按照相关税法规定进行预测。

　　〈4〉期间费用的预测

　　1）销售费用的预测

　　雅安华燃公司将凭借特许经营权独家经营，故不考虑销售费用。

　　2）管理费用的预测

　　企业管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧摊销、汽车费、交通费、差旅费、办公费、租赁费及其他费用等组成。

　　对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

　　①职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

　　②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

　　③租赁费是雅安华燃办公用房（含物业管理费）的租赁费和各乡镇用户充气站的门店房租费，根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。

　　④对于其他费用（业务招待费、汽车费、交通费、差旅费、办公费）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

　　〈5〉折旧摊销预测

　　本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面价值、固定资产折旧率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出和在建工程转固等产生的折旧摊销费用，评估专业人员根据上述固定资产折旧政策、无形资产摊销政策执行。

　　〈6〉净投资的预测

　　随着未来年度业务生产经营会持续增长，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产购置、更新，营运资金增加。本报告所定义的追加资本为：

　　追加投资=资本性支出+营运资金增加额

　　①资产性投资及更新投资预测

　　根据雅安华燃经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的管道投资及其他资产更新。

　　②营运资金增加额预测

　　雅安华燃主要负责雅安市雨城区十一个乡镇村庄用户入户安装及天然气供应，收入结算方式主要为现金预收，根据行业特点及企业自身运营现状，经测算，本次评估不需要考虑营运资金追加。

　　〈7〉资产组息税前现金流量的预测

　　资产组息税前现金流量预测表

　　单位：人民币万元

　　■

　　★折现率的确定

　　1）本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与雅安华燃公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与雅安华燃公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以雅安华燃公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定,其WACC的计算公式为：

　　■

　　其中：E：评估对象目标股本权益价值；

　　D：评估对象目标债务资本价值；

　　Re：股东权益资本成本；

　　Rd：借入资本成本；

　　T：公司适用的企业所得税税率。

　　2）权益资本成本

　　权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

　　■

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　Βe：企业的风险系数；

　　Rm：市场期望收益率；

　　α：企业特定风险调整系数。

　　①无风险报酬率（Rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即 Rf=3.68%。

　　②市场风险溢价Rpm的确定

　　根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。

　　③风险系数β的确定

　　a.企业无财务杠杆的β系数的确定：

　　根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择燃气供应行业15家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.5916。

　　经与公司管理层访谈和调研，雅安华燃评估基准日无借款，未来也不考虑融资，因此无财务杠杆，企业风险系数Beta为0.5916。

　　④特别风险溢价a的确定：

　　特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对雅安华燃特有风险的判断，取风险调整系数为1.50%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　Re=Rf+β×Rpm+a

　　=9.05%

　　3）债务成本

　　债务成本取评估基准日一年期银行贷款利率4.35%。

　　4）折现率（WACC）

　　加权平均资本成本是被评估单位的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

　　具体计算公式为：

　　■

　　= 9.05%

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为12.83%。

　　★资产组价值估算

　　资产组价值估算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经预计未来现金流量现值对雅安华燃与商誉相关资产组可回收价值进行了评估，在评估基准日2017年12月31日，雅安华燃与商誉相关资产组可回收价值评估值为7,112.76万元。

　　资产组的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ⅱ、伊川华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　★未来收益预测

　　〈1〉营业收入预测

　　伊川华燃主营收入分为初装费收入和燃气销售两类。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气和非居民用气两类。

　　1）初装费收入的预测

　　公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　①新增用户数量的确定

　　本次预测期2018-2022年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2022年达到稳定期后不再预测新增用户。

　　②初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。居民用户3880元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。

　　③初装费收入=当年新增用户数*初装费

　　2）天然气销售收入的预测

　　燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于差价是由政府制定的，考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。完成入户安装的用户，随着消费习惯的改变、生活水平的提高，天然气使用量呈逐年递增的趋势。

　　目前居民户的销售定价为2.30元/立方米（含税），非居民户夏季为2.80元/立方米（含税）、冬季为3.60元/立方米（含税）。

　　本次预测，伊川华燃管理层根据市场开发进度并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测未来年度的营业收入。

　　〈2〉营业成本预测

　　1）初装费成本

　　初装费成本主要为管道折旧费、安全生产费和入户安装成本等

　　A. 管道折旧费根据评估基准日已有固定资产并结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；

　　B. 安全生产费：根据天然气销售业务①营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；②营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

　　C. 入户安装成本：指新增用户管道入户发生的材料成本和安装费，依据预测的新增用户量和历史平均费用水平预测。

　　2）天然气销售成本

　　根据年度累计用户用气量和上游企业河南省天然气煤气集团天然气分公司供气价格单价（含税）按 2.33元/立方米预测，则不含税单价为 2.10 元/立方米。

　　综上，对未来年度的营业成本进行了预测。

　　〈3〉税金及附加预测

　　本次预测，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行了预测。对印花税等按照相关税法规定进行预测。

　　〈4〉期间费用的预测

　　1）管理费用的预测

　　企业管理费用主要由职工薪酬、固定资产折旧费、差旅会务费、业务招待费、租赁费、车辆费用等组成。

　　管理费用预测方法与雅安华燃公司管理费用预测一致。

　　〈5〉折旧摊销预测

　　折旧摊销预测与雅安华燃公司折旧摊销预测方法一致。

　　〈6〉净投资的预测

　　随着未来年度业务生产经营会持续增长，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产购置、更新，营运资金增加。本报告所定义的追加资本为：

　　追加投资=资本性支出+营运资金增加额

　　资本性支出与营运资金增加额的预测与雅安华燃公司预测方法一致。

　　〈7〉综上，税前现金流量的预测

　　资产组税前现金流量预测表

　　单位：人民币万元

　　■

　　★折现率的确定

　　折现率预测方法同雅安华燃公司折现率预测为：

　　■

　　经计算，税前折现率为13.48%。

　　★资产组价值估算

　　资产组价值估算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经预计未来现金流量现值对伊川华燃与商誉相关资产组可回收价值进行了评估，在评估基准日2017年12月31日，伊川华燃与商誉相关资产组可回收价值评估值为4,377.80万元。

　　资产组的可回收价值评估结论见下表：

　　单位：万元

　　■

　　Ⅲ、方城华燃公司资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　★未来收益预测

　　〈1〉营业收入预测

　　方城华燃主营收入分为初装费收入和燃气销售两类。根据《天然气利用政策》等，城（市）镇燃气用户依据用气性质不同划分为居民用气和非居民用气两类。

　　初装费收入的预测

　　公司作为城（市）镇燃气服务提供商应向辖区内用户提供入户安装服务，即为新的燃气用户提供管网初装入户服务并收取相应的费用。这部分业务利润较高，是城（市）镇燃气项目初期的主要利润来源。

　　A、新增用户数量的确定

　　本次预测期2018-2022年新增用户量根据所在地区整体规划布局规划、管网建设进度、所签订的供气合同等因素确定，2022年达到稳定期后不再预测新增用户。

　　B、初装费定价

　　入户安装服务费定价原则为成本加成法，再综合当地经济情况、居民收入水平以及和当地政府谈判情况等进行确定。方城华燃目前定价居民用户2980元（含税），非居民用户初装费因其生产经营性质、用途、用量、入户安装服务费支付方式等差异，实际对非居民用户入户安装服务费定价一般多采用一户一议。

　　C、初装费收入=当年新增用户数*初装费。

　　2）天然气销售收入的预测

　　燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于差价是由政府制定的，考虑到燃气公共品的特性，这部分业务的利润率不高但利润率的变化也很小，主要是靠销售燃气量的增加来提高收入与利润。完成入户安装的用户，随着消费习惯的改变、生活水平的提