(上接A20版)

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元，元/股

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　　3、合并现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）非经常性损益明细表

　　根据立信会计师出具的《红塔证券股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10041号），公司近三年非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）发行人主要财务和监管指标

　　1、主要财务指标情况

　　单位：%

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/期末净资产

　　资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）

　　每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

　　固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程+投资性房地产期末净值）/期末净资产

　　总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额

　　营业费用率＝业务及管理费/营业收入

　　净利润率＝净利润/营业收入

　　每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本

　　除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。

　　2、净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：%、元

　　■

　　（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　加权平均ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益（EPS）的计算公式如下：

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：

　　稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　3、主要监管指标

　　截至2018年12月31日，公司的各项监管指标情况如下表所示：

　　■

　　注：上表为母公司口径。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内公司主要资产构成和变动情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司总资产分别为1,540,895.88万元、1,432,711.03万元、2,738,442.94万元。报告期内，公司的总资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产构成，上述六类资产合计占公司总资产比例分别为96.27%、96.21%、96.50%。公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，客户资产占总资产比例分别为23.45%、17.94%、7.79%。扣除客户资产后，报告期各期末，公司资产总额分别为1,179,505.28万元、1,175,642.01万元、2,525,109.70万元。

　　2017年末，扣除客户资产后公司资产总额与2016年末相比变化较小。2018年末，扣除客户资产后公司资产总额较2017年末增加1,349,467.69万元，主要原因是：2018年，公司通过借入次级债务和委托借款，并使用债券质押式报价回购融资共计筹措127.93亿资金，使得资产规模增大。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内公司主要负债构成如下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司负债总额分别为413,514.20万元、317,857.53万元、1,584,644.47万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、其他负债等，上述五类负债合计占公司总负债比例分别为97.25%、95.63%、98.21%。

　　2017年末，公司负债总额较2016年末有所减少，主要是代理买卖证券款余额减少所致。

　　2018年末，公司负债总额较2017年大幅增加1,266,786.94万元，主要是公司借入委托借款15.93亿元和50亿元次级债务，并使用债券质押式报价回购补充营运资金61.59亿元。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入—按会计核算口径划分

　　公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、期货经纪、基金管理等多项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益、其他收益。公司最近三年一期的收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益。报告期内公司营业收入明细情况如下：

　　单位：万元、%

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　　从收入结构来看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司最主要收入来源。

　　（2）营业收入—按业务分部划分

　　公司提醒投资者阅读本部分时注意：本部分营业收入按照业务分部口径进行列示，部分收入金额与审计报表的利润表列报存在一定差异。

　　根据不同的业务类型，报告期内公司的业务可以分为证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、期货经纪业务、私募投资基金业务和基金管理业务。各业务分部的组成部分如下：

　　■

　　注：

　　①2017年，公司直接投资业务已转型为私募投资基金业务。由于该业务分部的组成部分未发生变化，故将2016年-2018年的直接投资业务改名为私募投资基金业务；

　　②截至本招股意向书摘要签署之日，红正均方已转型，不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资业务。

　　报告期内，公司营业收入按业务分部划分情况如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期各期，公司营业收入的结构发生了一定变化，证券经纪业务收入和占比持续下降，证券投资业务收入波动较大，信用交易业务在2016年成为收入最高的分部。3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）经营活动产生的现金流量

　　公司报告期内经营活动产生的现金流量主要为：（1）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的现金流；（2）公司从事经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出；（3）买入返售金融资产、卖出回购金融资产等回购业务产生的现金流；（4）经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流；（5）融资融券业务产生的现金流；（6）支付的职工薪酬、税费、其他业务及管理费等。

　　证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。

　　证券公司业务具有受证券市场行情影响较大的特点。当证券市场行情产生波动时，经纪业务客户的交易及资金规模、自营投资策略及投资规模等通常会随之变化，对证券公司的经营活动现金流量带来较大影响。

　　2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,931.14万元的主要原因是：（1）公司投资证金公司设立的证券公司收益互换产品及增加对现金类银行理财产品的配置，使得收到其他与经营活动有关的现金中处置可供出售金融资产收到现金为大额负数；（2）公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；（3）由于2015年公司营业收入和净利润大幅增加，当年支付的营业税金及所得税额大幅增加，使得当期支付的各项税费大幅增长。

　　2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为125,183.72万元的主要原因是：公司处置了部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-148,474.27万元的主要原因是：（1）公司大力开展股票质押式回购业务，回购业务资金支出大幅度增加；（2）公司增持了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应的资金支出增加。

　　2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为-780,993.40万元的主要原因是：公司增持了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应的资金支出增加。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2016年、2017年、2018年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,747.72万元、-4,164.26万元、-555.14万元，主要为收到其他与投资活动有关的现金、投资支付的现金和购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金。公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-143,763.57万元，主要系当期公司偿还了债务并分配了股利。

　　2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-48,849.30万元，主要系当期分配了股利。

　　2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为654,551.08万元，主要系当期借入了50亿元次级债以及向关联方借入委托借款15.93亿元。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手段，以本次首次公开发行为契机，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。

　　财务状况方面，本次发行顺利完成后，公司的总资产、净资产和净资本均会大幅增加，抗风险能力将会明显增强。

　　盈利能力方面，强大的资本实力是证券公司竞争力和盈利能力的重要保障。本次发行顺利完成后，募集资金将全部用于增加公司资本金，在一定程度上解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，大幅提高公司的市场竞争力。同时，公司登陆资本市场后，社会监管力度增强，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司运行机制的升级；公司知名度大幅度提高，对人才的吸引力将增大，有利于建设更加专业且具有凝聚力的团队。综上所述，本次公开发行股票，将为公司未来健康快速的发展奠定坚实基础，最终实现公司盈利能力的不断提升。

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

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　　公司2019年一季度的营业收入为45,222.90万元，较2018年一季度22,463.00万元，同比增长101.32%；2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,525.43万元，较2018年一季度5,843.72万元，同比增长251.24%。公司2019年1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年同期增长较多，主要原因系2019年一季度证券市场行情转好，沪深300指数2019年3月末较年初上涨 28.35%，受此影响，公司证券投资业务、证券经纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长2176.91%、26.03%、25.12%，增幅较大所致。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司预计 2019 年1-6月的营业收入为51,680.53万元至77,520.79万元，较上年同期变动幅度为23.46%至85.19%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,392.12万元至27,588.18万元，较上年同期变动幅度为123.99%%至235.99%。预计 2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因为：2019年以来，资本市场受外部环境向好，内部政策支持等多重利好条件影响，证券市场行情转好，公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。

　　上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行前股利分配政策

　　《公司章程》对股利分配政策的规定如下：

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取各项风险准备金；（三）提取10％列入法定公积金；（四）提取5%列入管理层和职工激励计划基金；（五）提取任意公积金；（六）支付红利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取风险准备金、法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将法定公积金转增资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采用现金或股票方式分配股利。

　　2、报告期内股利分配情况

　　2015年3月25日，公司股东大会审议通过增资扩股的议案，决定将公司注册资本由2,057,651,369.36股增加为3,269,405,396.03股。

　　2015年7月28日，云南证监局核准公司变更注册资本。

　　2016年3月22日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司向股东派发现金红利600,601,853.18元，其中以公司增资扩股完成前注册资本2,057,651,369.36股为基数，向全体股东按增资扩股前原持股比例派发现金红利每股0.16元，共计323,073,655.80元；以公司增资扩股完成后注册资本3,269,405,396.03股为基数，向全体股东按增资扩股后持股比例派发现金红利每股0.08元，共计277,528,197.38元。上述股利分配已完成。

　　2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意公司以注册资本3,269,405,396.03股为基数，向全体股东派发现金红利每股0.18元，合计588,492,971.29元。上述股利分配已完成。

　　2018年3月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司2017年度不予分配利润。

　　2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配的议案》，公司2018年度不予分配利润。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经公司2017年第一次临时股东大会通过，首次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

　　4、本次发行完成后的股利分配计划

　　公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

　　利润分配的基本原则：

　　（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；

　　（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配方式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

　　现金分红的条件：

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（2）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

　　（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　现金分红的比例：

　　在符合法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　公司的差异化现金分红政策：

　　公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(下转A22版)