(上接A19版)

　　报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表列示的董事、监事、高级管理人员薪酬均为应支付的税前薪酬。

　　公司根据《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》、《红塔证券股份有限公司董事会提名及薪酬委员会议事规则》、《红塔证券股份有限公司薪酬管理办法》等制度的规定，结合市场变化和公司实际情况制定相应职位的薪酬水平。公司发放的董事、监事、高级管理人员薪酬不存在显失公允的情况。

　　除上述关联交易外，公司部分关联自然人在公司开立期货账户、融资融券账户并开展相关交易等。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①发生的原因及必要性

　　公司作为注册地在云南省内的证券公司，营业网点在云南省内分布较为广泛。公司的关联企业和关联自然人多数在云南省内，部分关联方选择在公司开立证券账户、期货账户可以享受更便捷的服务，具有一定的合理性。

　　②定价依据

　　公司制定了相应管理办法和审批流程，综合考虑了客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模等因素，制定了差异化佣金收取标准，具体佣金收取标准由营业部与客户按照市场原则协商确定。

　　③公允性分析

　　上述交易是按照市场化原则做出的日常经营交易，不存在显失公允的情况，关联交易规模占比极低，对公司期货经纪业务收入、利息收入不具有重要性。

　　④未来发生的持续性

　　公司的营业网点在云南省内分布较为广泛，未来不排除与其他关联自然人继续发生关联交易的可能性。

　　3、偶发性关联交易

　　（1）红塔基金向红塔银行购买资产管理计划收益权

　　单位：元

　　■

　　①发生的原因及必要性

　　公司向红塔银行购买的资产管理计划收益权为公司日常经营所需，投资标的由市场形势、公司投资需求、风险偏好、产品特点等确定，具有合理性。

　　②定价依据

　　报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、认购对象预期收益、认购期限等因素共同确定。

　　③公允性分析

　　报告期内，公司向关联方购买资产管理计划收益权根据市场资金供需水平、认购对象预期收益、认购期限等因素确定，交易价格考虑了投资标的预期收益情况，价格具有公允性。

　　④未来发生的持续性

　　由于上述业务为偶发性关联交易，公司采取了“一事一议”的政策对偶发性关联交易进行决策，预计该类关联交易不具有可持续性。

　　（2）公司向关联方借入长期次级债务、委托借款

　　①向关联方借入长期次级债务

　　公司分别与中烟浙江省公司、浙江省烟草公司台州市公司、浙江省烟草公司杭州市公司、华叶投资、中烟云南省公司、云南省烟草公司玉溪市公司、上海烟草集团有限责任公司签订《长期次级债务借款合同》。根据合同约定，公司为满足正常流动性资金需要向前述主体借入长期次级债务，次级债务的清偿顺序在普通债之后，次级债务的借入、偿还应符合《证券公司次级债管理规定》，相关借款本金、借款利率、借款期限情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司向关联方借入委托借款

　　2018年，公司向关联方合和集团、滇西水泥、红塔蓝鹰借入委托借款用于补充营运资金，相关委托银行、借款本金、借款利率、借款期限情况如下：

　　单位：万元

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　　同时，因借入上述债务，公司向关联方支付的融资利息支出如下：

　　单位：元

　　■

　　①发生的原因及必要性

　　公司向关联方借入长期次级债务、委托借款主要系用于补充公司的流动资金。2018年以来公司扩大了自营投资规模，由于债券市场行情较好，公司进一步拓展了固定收益类投资业务，此部分业务均涉及到大量的自有资金投入，公司为开展前述业务向关联方借入长期次级债务、委托借款具有必要性。同时，根据《证券公司次级债管理规定》，公司借入的长期次级债务可按照一定比例计入公司净资本，能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对公司各项业务的健康开展具有积极意义。此外，公司的资产负债率一直以来均处于较低的水平，公司借入长期次级债务及委托借款以后进一步优化了公司的财务结构，具有合理性。

　　②定价依据

　　报告期内，公司向关联方借入长期次级债务、委托借款所执行的利率主要根据同行业借款的执行利率、市场资金供需水平、借款的额度、借款期限、公司的信用等级等因素共同确定。

　　③公允性分析

　　公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司借入(发行)的长期次级债利率比较如下：

　　单位：万元

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　　经核查，公司借入的长期次级债务、委托借款与其他证券公司发行的次级债相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。同时，公司借入的长期次级债务已按规定报经云南证监局备案，程序合法合规。

　　④未来发生的持续性

　　由于上述部分业务涉及的借款期限时间较长，预计该类关联交易仍将具有一定的持续性。

　　⑤公司经营对关联方资金不产生重大依赖

　　证券公司补充流动性资金可以通过权益性融资与债务性融资两种手段。其中权益性融资包括能够计入资本金的各种融资手段，包括股东增资、发行上市、配股等方式；债务性融资主要是指增加负债的方式增加公司流动性资金等多种手段。其中，发行长期次级债一方面增加公司的负债，同时也能按照一定的比例计入公司资本金。

　　随着公司资本性业务的快速发展，急需补充公司流动性资金支持。报告期内，公司发行次级债能够夯实公司的资本规模，进一步增强公司抵御风险的能力，对公司各项业务的健康开展具有积极意义。公司之所以选择此种方式作为增加净资本手段，一方面是考虑到公司成立以来公司股东多次以增资的的方式为公司补充流动性支持，公司杠杆比例显著低于同行业水平。发行长期次级债虽然增加了公司负债但是又能增加公司净资本实力，为证券公司常用的补充流动性手段。另一方面，公司股东实力雄厚，能够直接认购公司发行的次级债。未来公司可以进一步选择发行上市、配股等权益性融资补充公司资本金。

　　除通过借入长期次级债务、委托贷款举借债务外，公司债务性融资补充公司流动性资金支持的手段丰富。2019年3月29日，公司经中国人民银行（银发[2018]314号）及中国证监会（机构部函[2015]2019号）批准于银行间市场发行短期融资券10亿元。同时，公司还通过向银行及柜台客户发行收益凭证补充短期资金，截至2019年3月31日，公司向中国邮政储蓄银行、上海银行、招商银行、兴业银行、民生银行、公司柜台客户等发行收益凭证余额2.96亿元。此外，公司取得中国工商银行、招商银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行、民生银行、上海银行等银行机构综合授信共计108.00亿元，主要用于收益凭证、融资融券业务收益权转让、股票质押收益权转让、同业借款、同业拆借、法人账户透支等各类债务融资。

　　除此之外，该等关联交易系商业化的市场行为，与其他证券公司发行的次级债相比，执行利率不存在明显差异，交易具有公允性。因此，公司经营不对关联方资金产生重大依赖。4、关联方应收应付款项情况

　　报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额如下：

　　（1）应收项目

　　①应收款项

　　单位：元

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　　②其他应收款

　　单位：元

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　　③应收利息

　　单位：元

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　　（2）应付项目

　　①应付款项

　　单位：元

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　　②其他应付款

　　单位：元

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　　③应付利息

　　单位：元

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　　5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间发生的交易遵循公平公正、诚实信用原则，交易价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，关联交易价格公允。

　　报告期内，公司发生的关联交易均为正常经营所需，且关联交易金额占当期同类交易的比重较小，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　6、独立董事对公司报告期内关联交易的评价意见

　　报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序，公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行审慎核查后认为：报告期内公司的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员

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　　■

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况，也未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员2018年在本公司领取薪酬情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　18况雨林于2018年3月起卸任公司总裁，除担任公司董事外，还担任公司首席经济学家。

　　注：薪酬数据从担任董、监、高职务后开始统计

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，合和集团持有公司109,470.00万股股份，占本次发行前总股本的33.48%，为公司的控股股东。基本情况如下：

　　成立时间：2014年12月31日

　　注册资本：600,000.00万元

　　住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号

　　经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

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　　合和集团2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司66.02%的股份，系公司的实际控制人。

　　中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，基本情况如下：

　　成立时间：1983年12月15日

　　注册资本：5,700,000.00万元

　　住所：北京市西城区月坛南街55号

　　经营范围：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：

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　　中烟总公司2018年度财务数据为单体报表数且未经审计。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　(下转A21版)