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2019年05月24日 星期五 上一期  下一期
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红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A14版)

  公司2019年一季度的营业收入为45,222.90万元,较2018年一季度22,463.00万元,同比增长101.32%;2019年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,525.43万元,较2018年一季度5,843.72万元,同比增长251.24%。公司2019年1-3月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年同期增长较多,主要原因系2019年一季度证券市场行情转好,沪深300指数2019年3月末较年初上涨 28.35%,受此影响,公司证券投资业务、证券经纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长2176.91%、26.03%、25.12%,增幅较大所致。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司预计 2019 年1-6月的营业收入为51,680.53万元至77,520.79万元,较上年同期变动幅度为23.46%至85.19%,预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,392.12万元至27,588.18万元,较上年同期变动幅度为123.99%%至235.99%。预计 2019年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。公司分析主要变动原因为:2019年以来,资本市场受外部环境向好,内部政策支持等多重利好条件影响,证券市场行情转好,公司预计证券投资业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致,公司各项业务经营未发生重大不利变化。

  上述2019年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

  十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)业绩波动风险

  我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用交易等,上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源,同时也与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响,在上述各种影响因素的作用下,证券公司亦承担了较强的经营风险。

  公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务等,公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的影响。报告期各期,公司归属于母公司所有者的净利润分别为33,282.80万元、36,308.26万元和38,646.45万元。

  未来期间,如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩,都会对公司的经营业绩产生重大不利影响,不排除公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给公司带来的经营业绩波动风险。

  (二)证券行业风险

  1、行业盈利模式风险

  随着股指期货、融资融券等创新业务的发展,我国境内资本市场正朝着多元化的方向迈进。然而,现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少,金融衍生品尚处于发展初期,证券公司业务种类较为单一,主要业务收入仍然来源于证券经纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务,各证券公司业务之间存在着较强的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存在高度相关性,一旦市场行情走低,则公司的经营状况将受到不利影响。

  2、行业竞争风险

  公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险,也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商等其他金融机构的间接竞争风险。

  近年来,我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时,行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下,我国证券行业加速了市场化进程,部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势;另一部分证券公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略,逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势,形成差异化和专业化的竞争态势。

  另一方面,包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强大的品牌知名度、更先进的信息系统,其业务已经开始向传统证券公司的领域渗透,并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力,部分互联网公司凭借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域,对包括公司在内的传统证券经营机构提出了新的挑战。

  在激烈的竞争环境下,如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力,迅速应对竞争环境的变化,将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。

  (三)政策法律风险

  证券行业在我国属于高度监管的行业,证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系,颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着我国证券行业的不断发展,法律法规和监管理念将进一步完善,这一方面有利于证券公司的长期稳定发展,另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  部分法律、法规和规范性文件出台后,其解释或指引可能难以同步推出,造成具体执行中的不确定性,增加了公司业务经营的难度。此外,如果国家税收政策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化,可能会带来证券市场行情的波动和证券行业环境的变化,进而对公司经营业绩产生较大影响。

  (四)业务经营风险

  1、证券经纪业务风险

  证券经纪业务是公司的重要收入来源,对公司的整体业绩产生重要影响。公司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及网点布局等多重因素的影响。

  证券市场交易量方面,在经济增速放缓的宏观背景下,证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现,将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。另一方面,中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高,随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟,未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。

  证券交易佣金费率方面,随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及、A股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展,证券经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期,我国证券市场股票基金平均佣金费率分别为0.38%。、0.33%。和0.31%。。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东部发达地区,然而,随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现,传统经纪业务竞争的区域边界已逐渐被打破,西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧,从而使得公司经纪业务面临盈利空间被压缩的风险。

  证券营业部数量及网点布局方面,公司的证券营业部主要集中在云南省。截至2018年末,公司已设立并开业的证券营业部总计53家,其中27家位于云南省内,在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来,如若云南地区证券经纪业务竞争进一步加剧,将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。

  此外,新设证券营业部方面,公司可能面临的风险主要来源于两方面:

  一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本,并在运营期间持续投入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响,公司可能采取区域性的市场退出战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响;

  二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设立周期一方面将占用公司营运资金,形成一定的资金成本;另一方面,公司营业网点设立期间,一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化,可能对营业网点营运造成不利影响。

  2、证券投资业务风险

  公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方1负责开展证券投资业务。证券投资业务是公司的传统业务之一,公司的证券投资业务受到证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。

  1截至本招股意向书摘要签署之日,红正均方已转型,不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资业务。

  证券市场的系统性风险方面,市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响,尽管股指期货、个股期权及国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段,但公司的证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险,公司的证券投资业务收益仍将会受到证券市场行情的影响。

  投资产品的内含风险方面,公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产品的价格波动,一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响,另一方面,不同投资品种也具有自身的风险特点。例如,股票投资可能受到上市公司违规生产经营、不当信息披露等因素的影响,债券投资可能受到发行人信用评级下降、交易对手违约等因素的影响。因此,公司的证券投资业务需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内含风险。

  投资决策方面,公司高度重视证券投资业务的风险管理,不断完善决策机制和决策程序,并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等措施,力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而,由于证券市场存在的不确定性,公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。

  3、信用交易业务风险

  报告期内,公司信用交易业务规模快速增长,已逐步成为公司又一项核心的收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险等。

  就信用风险而言,在信用交易业务开展过程中,由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

  报告期内,由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约,公司按照既定的会计政策,将其所欠本金、利息、违约金等共计12,806.33万元转入应收账款核算,并按照个别认定法,单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于100%,公司按应收款余额和客户担保品截至2018年12月31日公允价值之间的差额,计提了8,231.35万元减值准备。

  截至本招股意向书摘要签署之日,该客户的担保品价值未较2018年末下跌。若未来该担保品价值进一步下跌,发行人需计提更多的减值准备,会对发行人的经营业绩产生不利影响。

  信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著,此种环境下,单券种可能连续跌停,客户维持担保比例下降,导致违约可能性增加,将带来一定的信用风险。此外,若市场单边持续下跌,客户交易活跃度下降,融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长,不排除在证券市场大幅波动的情形下,客户信用风险集中暴露的可能。

  利率风险方面,公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。

  流动性风险方面,公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,如若公司不能及时筹集相应的资金,将有可能导致流动性风险。

  4、投资银行业务风险

  公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾问业务等,与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。

  发行市场环境方面,证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来,由于境内A股二级市场逐渐低迷,新股发行家数和筹资额随之逐渐走低。2012年10月至2013年11月,新股发行暂停。2013年11月,中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,并自2014年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发行市场化改革。未来,新股发行制度将逐步向注册制演变,监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。

  保荐风险方面,公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业,该类企业往往由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性,经营风险较高。如果公司不能保证有效的风险控制,则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险。此外,公司在履行保荐责任时,若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因,可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形,从而使得公司承受财务与声誉上的损失,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

  承销风险方面,近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革,股票发行和承销业务更趋市场化,对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求;随着利率市场化的推进,债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过程中,可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求,或者对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素,承担发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。

  收益实现方面,则是由于证券承销与保荐业务本身的特性,从项目承揽、项目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长,导致相关业务收益的实现存在一定的不确定性。

  5、资产管理及基金管理业务风险

  公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务,由控股子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务;同时,公司由控股子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。

  产品投资风险方面,资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合直接相关,公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业私募债(包括公司承销的中小企业私募债)、股票、信托产品等,上述投资标的的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误,可能出现产品收益大幅下滑,无法达到投资者预期的情形,进而影响公司经营业绩或声誉;若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时,投资者将面临较大损失,公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。

  行业竞争风险方面,近年来,商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理及基金管理业务,竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管理业务尚处于起步阶段,面对竞争业态,如果公司不能及时增加管理资产规模、有效提升竞争实力,则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。

  业务规模拓展风险方面,公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。

  监管政策方面,近年监管机构监管政策趋严,持续推进去通道、降杠杆的行业政策。报告期内,证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等,坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向。2018年3月,中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,资产管理业务监管标准和规则趋于统一,市场发展趋于规范。受监管政策的影响,公司通道类资产管理业务亟待向主动管理类转型,资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。

  市场景气程度、公司决策方面,证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑,无法达到投资者预期的情形。该等情形可能影响公司经营业绩或声誉,进而影响公司资产管理业务受托规模的拓展。

  6、私募投资基金业务风险

  公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务,通过收取股利、利息或出售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标的公司控制力等因素的影响。

  投资决策方面,公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司,在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而,公司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过高或标的选择不当等不利后果,从而导致投资决策失误,无法获得预期投资收益。此外,公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受亏损的风险。

  退出机制方面,公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于预期,公司的项目投资周期亦将随之延长,从而可能出现投资收益降低或在极端情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时,即使标的公司股票能按照预期顺利发行上市,公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响,为公司股权投资项目未来收益带来了不确定性。

  对标的公司控制方面,由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通常不高,对标的公司的控制力较为有限,无法对标的公司的经营管理决策产生决定性影响。同时,标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定,公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益,从而对公司私募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。

  7、期货业务风险

  公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。

  期货经纪业务方面,目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入,收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素,公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度,稳定手续费水平,但若未来竞争环境持续恶化,公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能,从而影响公司的期货经纪业务收入水平。

  在业务创新上,由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于发展初期,公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配,从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时,如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力,可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损,从而造成公司经营业绩大幅下滑。

  8、其他创新业务风险

  我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制,我国证券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。

  在持续的探索、发展和创新过程中,证券公司面临传统业务和创新业务快速复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来,公司不断探索积极推动管理制度、业务及产品等方面的创新。

  由于创新业务具有前瞻性和不确定性,受公司技术水平、部门协作以及管理能力的影响,可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外,公司的创新业务可能未经科学论证或者论证不充分,导致创新不足或者资源浪费,创新业务亦可能出现未能适应市场需求,出现创新不当并产生损失的可能性。如若未来市场发生变化、创新业务发展受阻,或者金融创新产品推出后不能满足市场需求、未能得到投资者认可,将有可能损害公司的声誉,进而对公司整体经营业绩以及财务状况产生不利影响。

  9、业务资格不获批准的风险

  我国证券行业实行准入制度,证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批准。就特定业务而言,只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资格。公司在未来经营发展中,存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相关业务资格的可能性,将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。

  (五)财务风险

  1、流动性风险

  公司所处的证券行业具有资金密集性的特点,该特点要求证券公司必须保持良好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出现因对财务资金需求而引发的流动性风险,例如当证券投资业务投资规模过大、投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也会对公司的流动性风险产生影响,在市场波动剧烈的极端情况下,证券公司若不能以合理价格对所持金融资产进行兑现,则有可能直接影响公司的经营业绩、财务状况。此外,如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件,公司流动性也将面临严峻的考验。2016年6月,中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》;2016年12月,为配合《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则实施,中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司压力测试指引(试行)》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引(试行)》多项自律规则进行了修订,对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等流动性风险监管指标作出了明确要求。

  公司一贯坚持资金的统一管理和运作,持续加强资金管理体系的建设,并逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度,严格控制流动性风险。报告期内,公司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重大不利变化,或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动,不排除公司因出现流动性不足而导致资金周转困难,从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响的可能性。

  2、净资本管理风险

  目前,我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式,资本实力已成为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据,更是监管证券公司的关键指标。中国证监会于2016年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》,将净资本的计算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升,证券市场波动或者不可预知突发事件,可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如相关指标不能满足监管要求,将对公司业务开展产生不利影响。

  3、信用风险

  证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。

  公司在从事信用交易业务时,可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓;从事期货经纪业务时,可能会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时,公司与客户或交易对手进行场外交易时,亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。

  此外,公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约,如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性,有可能会产生极少数的违约事件,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  4、其他综合收益影响未来盈利能力的风险

  截至2018年末,公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92万元,均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益,处置时将影响公司所属会计期间的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降,其他综合收益余额将可能为负,从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。

  (六)管理风险

  1、风险管理和内部控制有效性不足风险

  风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构,覆盖公司经营决策的各个重要环节,在各项业务的日常运作中对市场风险、信用风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而,由于公司的业务处于动态发展的环境中,用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在其固有限制,可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。

  随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富,公司的业务种类、业务规模不断扩张,在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规模的扩大,将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。

  2、合规风险

  公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国资本市场的成熟,证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品,监管机构也随之逐步完善了相应的制度体系,监管手段日趋丰富。2017年6月,中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,对证券公司合规管理作出了具体明确的规定。

  合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、法规及监管部门的规定,将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及纪律处分等处罚措施。其中,行政处罚包括并不限于:警告、罚款、没收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等;行政监管措施包括但不限于:监管谈话、出具警示函、限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。

  (七)本次发行相关风险

  1、募集资金运用风险

  公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析,但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影响,进一步影响公司上市后的经营业绩。

  2、净资产收益率下降与每股收益摊薄风险

  公司本次公开发行募集资金到位后,将导致公司净资产余额大幅上升。由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期,可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。

  第二节  本次发行概况

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  除非文义另有所指,本招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有同等含义。

  本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人改制重组情况

  (一)发行人设立方式

  2001年9月8日,红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等13家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》,约定由13家发起人共同发起设立红塔证券,注册资本拟为138,651.04万元。

  2001年12月5日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《红塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议书》、《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》和《红塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等议案。

  2002年1月19日,中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2002]27号),同意公司开业,核准公司的注册资本为138,651.04万元。

  2002年1月31日,发行人取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号5300001013230),注册资本为138,651.04万元。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  发行人成立时,各发起人的名称及其持股情况如下:

  单位:万股、%

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  发行人设立时,红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资10家发起人以货币资金出资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产14,964.75万元出资,昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产9,654.73万元出资,金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产9,744.35万元及货币资金207.21万元出资。亚太会计师于2001年12月3日出具了《验资报告》((2001)亚太验E字93号),对上述出资情况进行了审验。

  发起人以非货币资产出资的产权变更相关情况如下:

  1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施

  发行人设立时,云南省国托以其持有的证券类净资产出资,其中包括作为无形资产出资的一项房屋使用权,具体情况如下: 1996年9月8日,云南省国托上海证券营业部(承租方)与上海桃苑房地产发展有限公司(出租方)签署房屋租赁合同,约定承租上海市骊山路1-3号一幢8层大楼,租赁期限为1996年11月30日至2046年11月29日,建筑面积为4,339平方米,评估值为2,960.17万元。公司根据上述房屋使用权的评估价值扣除评估基准日至资产交割日之间的摊销额后,确定了上述房屋使用权的入账价值为2,896.75万元。截至 2008年9月30日,该房屋使用权账面余额为2,453.81万元。

  为完善上述出资行为, 2008年11月13日,公司召开股东大会2008年第4次临时会议,审议通过了《关于解决省国托房屋使用权出资历史遗留问题的议案》及《2008年中期利润分配议案》,同意由全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公司造成的风险进行补偿,补偿金额以评估价值为基础并扣除摊销额后确定为2,453.81万元,补偿所需资金全部来源于2008年中期公司对各股东的现金分红,各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。

  2、云南省国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施

  发行人设立时,云南省国托作为出资投入的昆明春城路证券营业部建筑面积共计5,905.09平方米,评估价值为2,283.72万元,其中3,370.00平方米面积产权已变更至公司名下,其余2,535.09平方米为营业部自行改造增建的食堂、休息室等附属设施,由于需要补办规划手续等原因,其产权证明未办理完毕。其后,云南省国托将所持有的公司股权转让给云南红塔。

  为解决上述出资瑕疵, 2008年3月7日,发行人与云南红塔签署协议,约定云南红塔按原评估价格以货币资金人民币980.41万元对自行添附建造的房产进行置换。 2008年3月19日,云南红塔以货币资金支付上述价款,该项置换事项已完成。

  3、昆明国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施

  发行人设立时,昆明国托作为出资投入的上海田林东路证券营业部建筑面积共计7,479.68平方米,评估价值为5,448.95万元,其中6,529.00平方米面积产权已变更至公司名下,其余950.68平方米面积为营业部自行改造增建的天井,由于需要补办规划手续等原因,其产权证明未办理完毕。

  为解决上述出资瑕疵, 2008年3月3日,发行人与昆明国托签署协议,约定昆明国托按原评估价格以货币资金人民币692.57万元置换出上述添附建造的房产。 2008年3月18日,昆明国托以从公司取得的2007年度应分配利润支付上述价款,该项置换事项已完成。

  4、分红补偿或置换瑕疵出资的法律合规情况

  公司设立时昆明国托、云南省国托等部分股东用以出资的部分资产存在瑕疵。

  根据《公司法》的规定,股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

  据此,就前述瑕疵出资,红塔证券的各股东分别以分红补偿或现金置换的方式进行补偿。截至本招股意向书摘要签署之日,该等补偿均已到位。具体如下:

  (1)根据昆明国托与公司签订的协议,昆明国托同意按原评估价格以货币资金人民币6,925,703.80元现金置换上述出资。2008年3月,昆明国托以从公司取得的2007年度应分配利润支付上述价款,该项置换事项已完成。

  (2)根据云南红塔与公司签订的协议,由于云南红塔已受让云南省国托持有的发行人股权,云南红塔同意按原评估价格以货币资金人民币9,804,131.01元现金置换瑕疵房产出资。云南红塔已于 2008年3月19日将上述款项支付给发行人。

  (3)根据公司2008年第四次临时股东大会决议,各方股东确认,云南省国托用以出资的证券类资产中位于上海市骊山路1-3号一幢8层大楼的房屋使用权存在瑕疵。全体股东同意以分红对因云南省国托以房屋使用权出资可能对发行人造成的风险进行补偿,补偿金额为截至 2008年9月30日该房屋使用权的账面余额24,538,107.76元,全体股东按照各自对发行人的股权比例进行补偿。

  根据《公司法》的相关规定,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,其他发起人有义务承担连带责任。据此,红塔证券各股东对云南省国托的出资瑕疵进行补偿符合法律法规的规定。

  同时,根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定,发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。据此,红塔证券全体股东以分红对瑕疵出资进行弥补并未违反法律、法规的有关规定。

  立信会计师于 2018年1月8日出具《验资复核报告》(信会师报字[2018]第ZB10028号),相关方已根据前述协议文件和股东大会决议进行补偿。

  因此,公司设立时昆明国托、云南省国托等股东以现金分红或现金置换的方式补偿出资不违反相关法律法规的规定,且该等补偿均已实缴到位。

  除上述情况外,截至本招股意向书摘要签署之日,发起人用于出资的非货币资产均办理了产权变更手续。

  三、有关股本的情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为326,940.54万股,本次拟发行不超过36,400万股,不超过发行完成后公司股本总额的10.02%。

  发行人股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺,具体情况见本招股意向书摘要“第一节  重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺”相关内容。

  (二)公司股东持股情况

  假设本次发行股份数量为36,400万股,本次发行前后的公司股本情况如下:

  单位:万股、%

  ■

  2股东名称后SS(即State-owned Shareholder的缩写)标识的含义为国有股东。

  注:根据国务院于2017年11月18日发布的《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发[2017]49号)的规定,自该方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发[2001]22号)和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)等国有股转(减)持政策停止执行。按照前述规定,在本次发行上市时,发行人上述国有股东不再根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]94号)转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》(国发[2017]49号)的规定及后续颁布的相关配套规则的规定,依法履行相关义务。

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至本招股意向书摘要签署之日,合和集团持有公司109,470.00万股股份,占本次发行前总股本的33.48%,为公司的控股股东;中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司66.02%的股份,系公司的实际控制人。

  公司本次发行前各股东间的持股关系情况如下:

  合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均为中烟总公司控制的公司,合计持有红塔证券66.02%的股份。

  云投集团、云南工投均为云南省国资委控制的公司,合计持有红塔证券25.09%的股份。

  昆明产投为昆明市国资委控制的公司,持有红塔证券6.96%的股份。

  正业投资、冶金投资均为国务院国资委控制的公司,合计持有红塔证券0.48%的股份。

  此外,合和集团持有云南白药10.03%的股份,为其第二大股东,合和集团副总经理李双友兼任云南白药董事。

  四、发行人业务情况

  (一)发行人主营业务概况

  (下转A16版)

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