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2019年05月24日 星期五 上一期  下一期
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红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接A13版)

  4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护红塔证券投资者利益。

  本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

  (二)公司间接控股股东及全体股东承诺

  公司间接控股股东及全体股东承诺:“本公司将严格履行本公司就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;

  2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分;

  4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户;

  5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔证券投资者利益。

  本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

  (三)公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员承诺

  公司全体董事(非独立董事)、监事、高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、可以职务变更但不得主动要求离职;

  3、主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户;

  5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔证券投资者利益。

  (三)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

  本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

  (四)公司独立董事承诺

  公司独立董事承诺:“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、主动申请调减或停发津贴;

  3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户;

  4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔证券投资者利益。

  (三)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

  本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。”

  五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  保荐机构东吴证券承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将赔偿投资者损失。”

  发行人律师通商律师承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

  审计、验资复核机构立信会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  六、业绩摊薄的填补措施及承诺

  本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金,由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期,可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险,请投资者予以关注。

  为保证此次募集资金的有效使用,降低即期回报被摊薄的影响,提高公司未来的回报能力,公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行已出具承诺函。相关措施的具体内容及承诺参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”。

  公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  七、发行前滚存利润的安排

  经公司2017年第一次临时股东大会通过,首次公开发行股票前,公司可根据相关股东大会决议进行利润分配,留存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

  八、发行后公司利润分配政策

  公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续稳定的利润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议〈红塔证券股份有限公司章程(草案)〉的议案》,本次发行上市后,公司的利润分配政策如下:

  (一)利润分配政策的基本原则

  1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;

  2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。

  (二)公司利润分配政策

  1、利润分配方式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。

  2、现金分红的条件

  在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为:

  (1)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

  (2)公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的;

  (3)公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

  3、现金分红的比例

  在符合法律法规、规范性文件及《公司章程(草案)》有关规定和条件,以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

  4、公司的差异化现金分红政策

  公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。

  6、利润分配的决策及执行

  (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。

  (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  7、利润分配政策的调整机制

  (1)公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

  (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。

  (3)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  8、利润分配的监督

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

  (2)未严格履行现金分红相应决策程序;

  (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  9、其他事项

  公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  除上述规定外,为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划(2017年-2019年)》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容,请参见招股意向书“第十五节  股利分配政策”的相关内容。

  九、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

  公司最近一期财务报告审计截止日为2018年12月31日,财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,公司经营模式,证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况,主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化,不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。

  公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计,但已经立信会计师审阅,并出具了“信会师报字[2019]第ZB10873号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、非经常性损益的主要项目和金额

  单位:万元

  ■

  

  (下转A15版)

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