本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询【2019】第146号），公司对问询函所提出问题进行了回复，现将相关事项公告如下：

　　问题1、公司2018年实现营业收入50.11亿元，同比增长25.40%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.33亿元，同比下降67.81%，实现扣非后净利润0.67亿元，同比下降82.67%，公司金融科技服务业务实现营业收入11.20亿元，毛利率为53.81%，较上年下降12.0 4个百分点。

　　（1）请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明导致经营业绩大幅下降的原因和相关影响金额，以及公司经营业绩与行业可比公司是否存在较大差异。

　　【回复】

　　1、公司报告期经营业绩下滑主要是公司2018年度分别对联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）、湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立”）计提商誉减值准备27,069.81万元、1,925.49万元。不考虑商誉减值因素，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润42,319.22万元，较同期增长2.23%，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润35,678.31万元，较同期下降7.48%。造成公司2018年度业绩大幅下降的主要原因分析如下：

　　（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道测的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较去年同期减少2,079.55万元。

　　（2）相关行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动商务于2018年8月6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38 号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84万元。公司在收到本次行政处罚决定书后，及时足额交付罚款、及时针对违规问题开展自查、整改工作，并积极落实各项监管要求、加强商户审核及日常监控工作、完善风险合规相关管理制度、完善客户服务制度和流程、维护消费者合法权益。具体内容请参考公司于2018年8月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于全资三级子公司收到行政处罚决定书的公告》（    公告编号：2018-079）。本次处罚影响公司净利润2,182.35万元。

　　（3）内部业务调整布局，新老业务切换未达预期：①联动商务针对外部形势对子战略进行了及时调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。内部业务的调整给联动商务带来一定成本、客户的影响，新布局业务在2018年度也尚未实现明显收益。②2018年，湖北海立根据汽车行业的发展形势，调整产品结构，逐步淘汰毛利较低、无竞争力的产品，重点发展轻量化产品，但2018年度新业务发展亦未实现当期目标。

　　综上，受外部行业政策重大调整、行业监管加强及内部主动调整业务结构的影响，联动商务及湖北海立均未完成2018年度业绩目标，根据《企业会计准则》以及中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，公司对联动商务计提商誉减值准备27,069.81万元、对湖北海立计提商誉减值准备1,925.49万元，直接造成了公司2018年度整体业绩出现较大幅度下降。

　　2、报告期，公司主营业务分为金融科技、智能制造两大板块。公司金融科技板块主要从事第三方支付服务、大数据服务、移动信息服务、跨境电商服务及运营商计费结算服务业务；智能制造板块主要从事汽车及配件、家电配件等产品的生产与销售业务。

　　因与公司整体经营业务类似的上市企业较少，本次分析分版块选取相似的公司作为可比公司（不考虑商誉减值因素）进行分析比较。

　　（1）智能制造板块主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，公司2018年度智能制造板块业务毛利率基本符合行业实际情况，净利润率基本处于行业正常水平，与行业逐年发展趋势基本保持一致。

　　（2）金融科技板块主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　从上表数据可以看出，公司2018年度金融科技板块业务毛利率及净利润率均处于行业正常水平，符合行业实际情况，且与相关行业逐年发展趋势基本保持一致。（3）综上，公司2018年度整体经营业绩与行业可比公司相比不存在较大差异。

　　（2）请公司结合业务开展情况，说明金融科技服务业务毛利率水平同比明显下降的原因及合理性，说明与行业可比公司是否存在较大差异。

　　【回复】

　　报告期，公司金融科技服务业务各产品收入明细及对应毛利率情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司金融科技服务业务毛利率同比明显下降的业务主要有移动信息服务、第三方支付业务、大数据业务。具体说明如下：

　　1、移动信息服务

　　公司移动信息服务业务是基于移动、电信、联通（三网）等资源，利用自身拥有的服务能力，为个人和企业提供安全便捷的金融信息服务综合解决方案，主要包括银信通、联信通等业务。

　　移动信息服务行业的业务模式决定了其收益受运营商政策和各大客户营销活动的影响较大。近年来，各大运营商政策收紧，监管力度加大，并在逐渐调高通道侧结算比例的同时，下调了部分客户的酬金返还比例，使整个行业利润下降。随着更多的实力企业进入该行业，使得市场竞争加剧，优质资源日益紧缺。公司为了提高业务的市场竞争力和占有率，维系大客户和开拓战略性客户，主动降低了信息通信费单价，进一步压缩了利润空间。另外，原有大客户因通信资费调整和本身营销推广活动减少，使得信息通信发送量需求下降。报告期内，移动信息服务整体实现毛利5,737.20万元，同比下降了9,872.27万元，毛利率为30.92%，同比下降36.43%，毛利率同比下降幅度较大的原因主要是部分毛利率较高的大客户因合作到期终止，尚未续签业务合同，造成2018年度该产品业务毛利率同比下降明显。

　　因与公司金融科技服务业务类似的上市企业较少，本次分析仅选取相似的公司作为可比公司对同类产品单独进行分析比较，对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期，公司移动信息服务毛利率为30.92%，较平均值高7.28%。公司移动信息服务业务也包括毛利率较高的MAS运营支撑、云MAS支撑、智信等移动信息服务相关的开发及支撑类业务，剔除此部分业务影响，公司移动信息服务业务在报告期的毛利率约为24%，与行业其他上市公司同类产品的毛利率基本持平，移动信息服务业务毛利率变动趋势合理，与其他可比公司同类产品的毛利率不存在重大差异。

　　面对外部市场变化对公司移动信息服务业务的影响，公司移动信息服务业务在报告期已开始加速市场化转型，在保持公司原有优势“通道+平台”业务模式下，进一步强化和完善平台功能，通过大数据、云计算、AI、区块链等工具，搭建联信通智能沟通云平台，以满足客户多样化需求。根据行业发展和市场需求，公司重点拓展粘性强、需求量大的金融及类金融客户，同时开拓新的业务模式，寻求新的业务增长点，以增强公司移动信息服务业务的市场地位。

　　2、第三方支付业务

　　报告期内，公司第三方支付业务毛利率同比下降15.78%，主要原因如下：

　　（1）行业政策调整。2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加；2018年6月29日，央行发布《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现 100%集中交存。随着客户备付金逐步缴存至人行，备付金利息收入显著下降，这是影响公司第三方支付业务毛利率的一个重要原因。

　　（2）业务结构调整。为适应监管及市场变化，公司在报告期内对第三方支付业务做了结构调整，线下支付业务收入占比逐步增加，而线下业务毛利率较线上业务毛利率相对较低，这拉低了公司整体第三方支付业务的毛利率水平。

　　从行业整体来看，公司第三方支付业务毛利率变动趋势合理，与其他可比公司同类产品的毛利率不存在重大差异，具体对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、大数据业务

　　2018年，公司通过科技创新推动业务创新，持续构建核心竞争力，结合业务场景，提供全业务链整体服务，实现了从提供单一数据分析服务向一站式综合服务或模块化服务的发展。公司数据服务业务模式成熟、与重点客户保持高度的粘连性，相比上下游商户具有较强的议价能力，使得公司数据服务毛利率高于行业水平。随着大数据细分市场规模进一步增大，结合公司自身优势，自2018年5月起，大力拓展智能营销帮助金融机构发卡及获客，新业务的开展也大大增加了营业成本，致使营业成本增速比营业收入快，从而导致毛利率同比下降11.11%，但整体毛利同比上涨30.50%。

　　伴随着国家对于大数据产业的持续重视及规范、市场需求增加，数据服务行业出现规模企业毛利高速增长的现象，公司数据服务毛利持续高速增长符合行业趋势。公司大数据业务在报告期的毛利率变动趋势合理，与其他可比公司相关产品的毛利率不存在重大差异，具体对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司报告期末总资产94.33亿元，同比下降50.25%，其他流动负债9.71亿元，较上年的105.95亿元大幅下降，请公司结合行业政策等因素，说明前述科目大幅变动的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司报告期末总资产及其他流动负债的大幅下降主要是受客户备付金余额大幅减少影响所致，公司报告期末结算备付金余额为9.21亿元，较报告期初103.76亿元减少94.55亿元。客户备付金在资产负债表项目列示为结算备付金、其他流动负债，影响公司总资产及其他流动负债的变化。结算备付金较报告期初大幅下降的主要原因如下：

　　1、政策变化影响：2017年12月，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，明确网贷专项整治领导小组办公室委托互金协会开展网贷资金存管业务测评，而网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。2017年度，公司互金商户托管交易较多，此类交易未满标的前资金由子公司联动商务托管，导致期末资金沉淀较多；而2018年度，公司互金商户全部完成向银行迁移工作，期末无托管产品沉淀资金。

　　2、业务结算模式变化影响：2018年，公司对商户的结算模式发生了变化。2017年，银联在非结算日向联动商务进行结算，而联动商务在非结算日未对商户进行结算；2018年，银联在非结算日向联动商务进行结算后联动商务及时在非结算日对商户进行结算。该种业务模式的调整也是导致备付金降低的原因之一。

　　综上，公司以合规运营为前提，主动关停线上潜在风险商户，因互金行业托管政策变化和业务结算模式变化导致公司报告期末客户备付金余额减少符合行业趋势，具有合理性。

　　问题2、2018年末，公司商誉账面原值25.03亿元，主要是收购重组标的联动优势形成的24.83亿元商誉，公司2018年分别对联动优势、湖北海立相应商誉计提减值准备2.71亿元、0.19亿元。公司重组标的联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元，未完成承诺业绩，业绩承诺完成比例为81.18%。

　　（1）请公司结合联动优势业务开展情况，说明其2018年未完成承诺业绩的主要原因，说明联动优势是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1、2018年度，子公司联动优势未完成承诺业绩的主要原因是其子公司联动商务出现同期业务下降，具体原因分析如下：

　　（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道测的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，毛利大幅下降；2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较大影响。公司备付金利息收入较去年同期减少2,079.55万元。

　　（2）相关行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018年，国家加强对金融行业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公司联动商务于2018年8月6日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚决定书（银管罚〔2018〕38 号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84万元。本次处罚影响公司净利润2,182.35万元。

　　（3）内部业务调整布局，新老业务切换未达预期：联动商务针对外部形势对子战略进行了及时调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。内部业务的调整给联动商务带来一定成本、客户的影响，新布局业务在2018年度也尚未实现明显收益。

　　2、收入确认原则

　　联动优势的收入主要包括：移动运营商计费结算服务收入、移动信息服务收入、第三方支付服务收入、“惠商+”O2O 业务收入、大数据业务收入、其他业务收入。具体确认方法为：

　　（1）移动运营商计费结算服务收入

　　移动运营商计费结算服务是指中国移动通信集团有限公司用户通过发送短信、网站或手机下单等方式购买商品时，采用手机话费、移动积分等支付商品交易款项，中国移动通信集团有限公司将用户的商品交易款项收取后，将交易款扣除合同约定的比例后支付给公司，公司根据协议约定比例向各商户结算；对于在整个交易中，公司仅提供款项收付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入；对于公司需预先支付给商户款项以及本公司直接外购商品在平台销售的交易，由于公司承担了交易的相关风险，因此公司按照商品购销业务全额确认收入和成本；本公司根据与客户签订的合同约定，移动运营商计费结算服务费在结算月根据上述原则确认收入。

　　（2）移动信息服务收入

　　移动信息服务包括公司为中国移动通信集团有限公司提供 B-MAS运营支撑服务以及联信通业务。

　　MAS 运营支撑服务收入确认原则：根据与中国移动通信集团有限公司的合同约定，MAS运营支撑服务费用中的80%为基本支撑费，按月进行结算，20%部分为考核支撑费，根据季度考核得分情况，计算季度考核支撑费，并按季度结算。公司将基本支撑费部分在合同期内按月确认收入，考核支撑费用部分在考核确认后再确认收入。

　　联信通业务收入确认原则：联信通业务是公司为客户提供短信发送服务，在服务提供时确认收入。

　　（3）第三方支付服务收入

　　公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确认收入。

　　（4）“惠商+”O2O 业务收入

　　“惠商+”O2O 业务是指中国移动通信集团有限公司用户在购买商品或服务时使用和包电子券、积分、兑换券等进行支付，中国移动通信集团有限公司根据用户实际消费金额通过中间商与各商户之间结算和款项代收付；中国移动通信集团有限公司将交易款支付给中间商，中间商根据协议约定比例向各商户结算；本公司作为该交易的中间商，在整个交易中公司仅提供款项收付及结算服务，不承担商品风险，公司按照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入；本公司根据与客户签订的合同约定，“惠商+”O2O 业务费在提供服务后确认收入。

　　（5）大数据业务收入

　　大数据业务是公司利用自身资源及平台，为客户提供数据分析服务。大数据业务收入确认原则：大数据业务是公司为客户提供数据分析服务，在服务提供时确认收入。

　　（6）其他业务收入

　　其他业务收入，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认。

　　根据以上收入确认原则，2018年度联动优势分类收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司认为已按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定确认收入，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查主要客户业务合同、检查报告期内各销售客户营业收入确认及回款、分析各业务线产品报告期内毛利率等。通过执行上述程序，我们未发现联动优势存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。

　　（2）请公司说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，说明公司是否聘请评估机构，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1、计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程

　　截至2018年12月31日，公司通过发行股份收购联动优势形成的商誉为248,306.43万元，其中联动科技资产组形成商誉161,208.84万元，联动商务资产组形成商誉87,097.59万元；公司通过支付现金形式收购湖北海立形成的商誉为1,925.49万元。

　　商誉减值测试测算过程与方法：根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次商誉减值测试联动优势预测期为2019年至2024年，湖北海立预测期为2019年至2023年。

　　a、联动科技主要测算参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：考虑到联动科技2018年新增延伸业务时间较短，预测期间为6年。折现率为税前折现率。

　　b、联动商务主要测算参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：考虑到联动商务2018年新增延伸业务时间较短，预测期间为6年。折现率为税前折现率。

　　c、湖北海立主要测算参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：折现率为税前折现率。

　　评估师通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。

　　根据评估结论，各资产组截至2018年末包含商誉的可收回价值与账面价值对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：湖北海立商誉账面价值已调整为全部商誉账面价值。

　　根据上述评估，公司收购联动科技资产组形成的商誉不存在减值情形；公司收购联动商务资产组形成的商誉存在减值情形，减值金额为27,069.81万元；公司收购湖北海立资产组形成的商誉存在减值情形，资产组减值归属于上市公司股东的金额为2,071.25万元，其中归属于上市公司股东的商誉1,925.49万元应全额计提减值。湖北海立资产法评估结果为18,346.41万元，高于不包含商誉的资产组账面价值，不包含商誉的资产组未发生减值，故未对不包含商誉的资产组计提减值准备。

　　3、公司聘请上海东洲资产评估有限公司对联动科技、联动商务资产组进行评估，出具了《联动优势科技有限公司以财务报告为目的涉及的联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0461号）；聘请青岛天和资产评估有限责任公司对湖北海立资产组进行评估，出具了《以财务报告为目的对海联金汇科技股份有限公司购买湖北海立美达汽车有限公司股权形成的商誉减值测试项目评估报告》（青天评报字[2019]第QDV092号）。

　　综上，公司商誉减值准备计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：评估商誉减值测试估值方法的准确性、评价商誉减值测试关键假设的适当性、评价测试所引用参数的合理性等。上述程序符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。通过执行上述程序，我们未发现公司商誉减值准备计提不充分、不谨慎及不符合《企业会计准则》规定的情形。

　　（3）请公司执行商誉减值计提对利润的敏感性分析，说明公司管控商誉减值风险的主要措施，并请充分提示商誉减值风险。

　　【回复】

　　1、商誉减值计提对利润的敏感性分析

　　公司严格按照企业会计准则的相关要求，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对形成商誉的资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。由于公司商誉余额较大，如果发生商誉减值，商誉减值对经营业绩的敏感性较强，对公司的净利润影响较大。

　　敏感性分析指标具体如下：

　　■

　　2、公司管控商誉减值的主要措施

　　（1）战略布局：积极部署联动优势的发展规划，确定以经营轻型化、运营平台化、业务特色化、管理数据化、服务智能化为发展战略，以科技赋能普惠金融为主线，发挥支付、信息、数据服务优势，打造“海数据金赋能倍（贝）生活”的商业模式。聚焦“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，为客户提供“支付+”的定制化综合解决方案，同时加大力度发展第三方支付线下业务，快速开拓新的业务领域；

　　（2）持续通过内外部资源整合、加大研发投入、优化产品结构和客户结构、市场开拓，提升联动优势的核心竞争力与市场占有率；

　　（3）加强内部控制建设，强化各业务管理团队的风险意识，提高公司的抗风险能力，保障联动优势各项业务持续健康发展；

　　（4）实施人才激励计划：实施股权激励机制，同时建立科学合理的考核激励机制，激发团队积极性；合理制定薪酬计划，与关键岗位人员签订竞业禁止协议，奖惩结合确保留住核心人才；

　　（5）定期委托专业机构对联动优势相关业务进行资产评估和减值测试，实时动态把握公司经营实际与目标差距并及时制定业务发展措施，避免出现商誉减值迹象。

　　3、商誉减值风险特别提示

　　虽公司经营管理层及全体员工在未来致力于持续做好公司业绩，以避免再次计提商誉减值准备，但因公司商誉余额较大，公司移动运营商计费结算服务、移动信息服务、第三方支付、大数据等业务可能会受政策风险、经营风险、技术革新及产品迭代风险、整合及管理风险等诸多因素影响，未来业绩仍存在一定的不确定性。如果联动优势未来盈利能力下降将导致商誉减值，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题3、重组标的联动优势原主要股东博升优势为公司第一大股东，持有公司22.62%的股份，与公司实际控制人持股比例较为接近。请说明公司实际控制人、博升优势未来12个月有无增减持计划，并结合公司向联动优势派出董事或者高管的情况、联动优势贡献利润所占比重，以及前述持股情况，说明博升优势是否实质为公司控股股东，公司实际控制人认定是否符合相关法律法规的要求，与公司实际情况是否匹配，请律师发表意见。

　　【回复】

　　1、公司控股股东及实际控制人、博升优势未来12个月增减持计划

　　经公司分别向青岛海立控股有限公司（下称“海立控股”）、青岛天晨投资有限公司（下称“天晨投资”）、孙刚先生及刘国平女士、北京博升优势发展有限公司（下称“博升优势”）询问，其在未来12个月内增减持本公司股份情况具体如下：

　　（1）公司控股股东海立控股：未来12个月内，公司控股股东海立控股无减持本公司股份计划，根据实际情况，目前亦无增持本公司股份计划。但如在此期间，存在其控股股东地位受到威胁时，将不排除通过增持本公司股份等方式以确保其控股股东的地位。

　　（2）海立控股一致行动人天晨投资：未来12个月内，天晨投资无减持本公司股份计划，根据实际情况，目前亦无增持本公司股份计划。

　　（3）公司实际控制人孙刚先生和刘国平女士：未来12个月内，公司实际控制人孙刚先生及刘国平女士无减持本公司股份计划，根据实际情况，目前亦无增持本公司股份计划。但如在此期间，存在其实际控制人地位受到威胁时，将不排除通过增持本公司股份等方式以确保其实际控制人的地位。

　　（4）博升优势及其一致行动人：未来12个月内，根据其实际情况，博升优势及其一致行动人没有增持本司股票的计划，如有减持计划，则将严格按照证监会有关减持的规定，提前履行相关信息披露的要求。

　　2、公司控股股东及实际控制人分析

　　从目前及未来12个月公司相关股东持有本公司股份数量、公司董事会实际控制及公司对联动优势实际经营管控等方面分析，公司的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚先生和刘国平女士，博升优势为公司一般持股5%以上股东。具体分析如下：

　　（1）公司相关股东持股情况分析：截至本回复之日，海立控股持有本公司股份19.38%，其一致行动人天晨投资持有本公司股份7.14%，合计持有本公司股份26.52%；博升优势持有本公司股份22.62%，其一致行动人皮荃持有本公司股份0.02%，合计持有本公司股份22.64%；综上，海立控股及其一致行动人所持有的本公司股份比博升优势及其一致行动人所持有的本公司股份高3.88%。结合前述第1项海立控股及其一致行动人和博升优势及其一致行动人未来12个月内增减持本公司股份承诺情况，在未来12个月内，海立控股及其一致行动人所持有的本公司股份将持续比博升优势及其一致行动人持有本公司的股份至少高3.88%。从该层面分析，海立控股为公司控股股东，孙刚先生和刘国平女士为公司实际控制人，且未来一定时间内将继续保持其控股股东及实际控制人地位。

　　（2）公司董事会实际控制分析：公司第四届董事会非独立董事成员共计8名，其中6名由海立控股及其一致行动人天晨投资提名委派，1名由博升优势提名委派，公司第四届董事会任期自2018年10月29日至2021年10月28日（如到期延期将以实际换届时间为准），且在本届董事会任期届满之日前，相关股东对董事会成员的提名委派数量不会发生变化。从该层面分析，海立控股及其一致行动人至少在未来三年内将会持续对公司董事会产生重大影响，海立控股为公司控股股东，孙刚先生和刘国平女士为公司实际控制人。

　　（3）对联动优势实际经营管控方面分析：联动优势对上市公司整体利润贡献情况分析如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数值均保留两位小数；净利润指合并财务报表口径的不考虑商誉减值因素的归属于上市公司股东的净利润。

　　从上表可以看出，联动优势与公司智能制造板块业务利润贡献基本持平，且在公司整体有效经营管控下，其利润近三年呈逐年上升态势。公司对联动优势实际经营管控分析如下：

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　　从上表可以看出，联动优势未设董事会，设一名执行董事，未设监事会，设一名监事，另设一名总经理、一名财务负责人，其中：孙震先生是上市公司对联动优势委派的执行董事，系公司实际控制人孙刚先生和刘国平女士之子，同时受天晨投资提名在上市公司担任董事且兼任上市公司副总裁，全面主持联动优势经营管理工作，向上市公司汇报；洪晓明女士系上市公司对联动优势委派监事，同时受海立控股提名担任上市公司董事且兼任上市公司副总裁及财务总监，对联动优势日常经营管理进行监督检查，向上市公司汇报；李贲先生受孙震先生提名并被任命为联动优势总经理，同时受海立控股提名担任上市公司董事且兼任上市公司副总裁，全面分管联动优势日常经营管理工作，向孙震先生汇报；许东先生受上市公司财务管理中心直接派驻任联动优势财务负责人，整体负责联动优势财务管理工作，向上市公司财务总监汇报。从上述联动优势主要管理机构及主要管理人员的设置看，公司对联动优势实际经营管控有效，联动优势在上市公司的管控下有效运行。

　　综上，公司分别从1）海立控股及其一致行动人、博升优势及其一致行动人目前及未来12个月增减持承诺情况；2）公司对上市公司董事会的实际控制情况；3）公司对联动优势实际经营管控等三个层面综合分析，结合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关对实际控制人的认定标准，公司控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚先生和刘国平女士。

　　对此，公司法律顾问发表了如下法律意见：

　　本所律师认为，结合公司向联动优势派出董事或者高管的情况、联动优势贡献利润所占比重，以及博升优势持股情况，博升优势并不是实质公司控股股东；公司实际控制人为刘国平和孙刚，公司实际控制人认定符合相关法律法规的要求，与公司实际情况匹配。

　　问题4、2018年，公司处置可供出售金融资产百融股权产生投资收益0.67亿元，请公司说明前述交易的具体情况，交易是否为关联交易，款项是否已收回，以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　联动优势于2015年投资百融（北京）金融信息服务股份有限公司，支付5,000万元认购其4.35%的股权，即2,674,942股股份。

　　（1）2018年5月，联动优势以40.8136元/股的价格向北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（简称“北京红杉”）转让百融（北京）金融信息服务股份有限公司（简称“百融”）1,674,942股股份，转让总价款6,836.04万元。2018年5月22日，联动优势于收到上述股权转让款。

　　2018年9月，联动优势以48.9763元/股向宁波上奇汇金文化投资中心（有限合伙）转让509,966股股份、宁波高成泓海投资合伙企业（有限合伙）转让490,034股股份，转让总价款4,897.63万元。联动优势分别于2018年9月30日、10月25日收到上述股权转让款2,400万元、1,497.63万元及1,000万元合计4,897.63万元。

　　截至报告期末，前述两次交易款项已全部收回，交易均已实施完毕。

　　（2）本次股权转让交易前，公司已核实发现上述受让方及其股东与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易。

　　（3）依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

　　公司将对百融的投资确认为可供出售金融资产，在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。公司对百融的投资成本为5,000.00万元，转让价款为11,733.66万元，确认投资收益6,733.66万元，相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：

　　我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查百融股权转让相关的转让协议、入账凭证、银行交易流水、定价原则、及交易各方公司关系等。通过执行上述程序，我们未发现公司百融股权的受让方北京红杉、宁波高成、宁波上奇与公司存在关联关系，未发现相应会计处理不符合《企业会计准则》的规定情形。

　　问题5、2018年，子公司联动优势因违反清算管理规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定，受到中国人民银行营业管理部的处罚，从而产生营业外支出0.30亿元，请公司说明相应整改情况及对公司影响，公司是否已建立健全内部控制制度。

　　【回复】

　　1、在收到人民银行营业管理部处罚通知后，公司高度重视，第一时间召集内控部、内审部、法律事务部、业务线开会并制定相应应急、持续整改措施，及时进行业务整顿，避免再次出现风险。

　　（1）业务层面强化专项业务整改力度，将防风险放在经营首位。

　　①及时终止了与相关银行的支付业务合作，对负有直接责任的销售部门人员采取了劝退、开除措施，同时内部紧急出具业务拓展要求，加强业务拓展管控力度，避免再次出现类似情况。

　　②关停与相关风险商户的交易，加强后续对商户的主动侦测，力争尽早发现商户的违规或风险问题，将防风险放在业务拓展前期，有效杜绝事后风险的再次发生。

　　③对于向其他支付机构备付金银行账户出金、部分特约商户资质审核不严、理财类支付账户未达到实名认证等问题，联动商务分别采取业务逐步迁移、终止合作以及技术升级等方式积极进行整改，主要工作在事发当时已经完成。

　　（2）重新梳理公司整体内控建设，从公司层面加大内控管理力度，防止出现内控漏洞。

　　①重点梳理内控制度，加强对子公司的管控力度。进一步加强对公司合并范围内的下属子公司经营、资金、财务、投资、人员等方面的管控。

　　②健全风险控制系统，强化风险管理，重点关注重要业务事项和高风险领域，并成立内部巡查小组，对重点业务线定期排查漏洞、杜绝风险。

　　③加强公司内部监督检查，制定定期和不定期检查政策，对公司经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计。

　　2、公司及子公司联动优势、联动商务已深刻体会并总结了此次处罚的教训，一方面积极制定整改措施，加强内部风险管控力度，及时关停部分风险客户，严格按照《支付机构客户备付金存管办法》、《银行卡收单业务管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等相关法律法规开展业务，这在一定时期影响了公司业务的持续高速发展，但同时，为有效降低本次事件给公司造成的影响，公司及时针对外部形势进一步优化第三方支付产业及客户结构，聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等业务领域，努力拓展新业务以实现公司第三方支付业务的持续、稳健发展。

　　3、截至目前，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、公司《内部控制制度》的规定，进一步建立健全了内部控制制度，完善了工作程序、审核方法、审批制度等重要控制手段，从根本上提升了公司的金融业务风险防范水平、识别能力和监控能力。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年5月22日