本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）6名交易对方发行股份购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　上市公司已于2019年1月2日、2019年3月29日及2019年4月19日分别召开第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。

　　本次交易涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为10.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格，公司本次交易项下预计发行2,317,939,467股股份。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随着发行价格的调整相应调整。

　　二、上市公司2018年度利润分配方案及实施情况

　　2019年2月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计分配现金股利359,526,784.00元，剩余可供股东分配利润2,882,954,226.63元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

　　2019年5月16日，公司披露《2018年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年5月21日，除权除息日为2019年5月22日。

　　三、发行价格、发行数量调整情况

　　根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格的调整

　　根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股，调整公式如下：

　　调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）

　　=（10.00元/股-0.80元/股）÷（1+0）

　　=9.20元/股

　　（二）发行数量的调整

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　根据本次交易相关协议，公司以发行股份的方式支付交易对价总计2,317,939.47万元，按照前述调整后的发行价格9.20元/股测算，本次交易调整前后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下：

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　　公司根据2018年年度利润分配对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　四、其他事项

　　若公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年5月23日