本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到上海证券交易所（上证公函【2019】0740号《关于对南京华脉科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，以下简称“《问询函》”）。现将函件全文公告如下：

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、 关于公司业务经营情况

　　根据公司年报，公司目前的主营业务为通信网络设备制造，同时也存在部分与公司主业关联度不大的非主营业务。此外，本年度公司营业收入同比减少8.38%。请公司补充披露如下内容。

　　1.年报显示，公司2017年度、2018年度存在多笔非主营业务，且合计涉及金额较大。请公司补充披露：（1）非主营业务占公司营业收入的比重；（2）公司相关非主营业务的商业实质、开展此类业务的考虑；（3）公司与前述非主营业务的相关方是否存在关联关系或潜在关联关系。

　　2.年报显示，公司调整了本年度多笔交易的收入确认方法，相关数据与此前的季度报告存在一定差异。请公司说明实施调整的会计处理依据，并结合交易事项说明是否涉及前期会计差错更正。请会计师发表意见。

　　3.年报显示，公司自2017年6月上市以来，归母净利润连续两年出现了下滑，2018年由盈转亏，出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司经营业绩情况、行业经营竞争环境、公司市场竞争地位以及公司最近三年生产经营变化，具体说明公司经营业绩出现大幅下滑的原因和合理性；（2）结合公司当前的生产经营环境以及状况，说明上市招股说明书中对公司存在风险的披露是否充分、准确，前期财务数据是否需要进行会计差错调整；（3）具体说明年报披露的公司可能面临的风险，以及对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构和会计师发表意见。

　　4.请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品和环节、核心竞争力；（3）各业务板块应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的具体情况，并结合前述信息分析合理性。

　　二、 关于公司应收账款及相关诉讼情况

　　5.年报显示，公司本年度应收账款金额约为8.5亿元，占公司总资产约40%，处于较高水平。请公司补充披露：（1）结合公司营业收入增长情况、销售信用政策、回款周期以及同行业可比公司的基本情况，说明公司应收账款余额较大的合理性；（2）应收账款和应收票据截至目前的回款、兑付或逾期情况，并补充相关应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

　　6.年报显示，公司与西安电信的部分应收账款因涉及诉讼计提了大额坏账准备。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑、该笔交易涉及事项的详细时间节点与流程、为回收该笔账款所采取的补救措施；（2）开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（3）公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。

　　7.年报显示，公司与航天信息系统工程（北京）有限公司的交易事项存在多项诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉交易的商业实质、实施该交易的实际考虑；（2）回收该笔账款是否存在风险，相关会计处理的依据；（3）开展该笔交易所经过的内部决策程序，说明相应的内控措施是否完善；（4）公司与交易相关方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其它利益安排。

　　8.结合上述诉讼事项，请公司补充披露：（1）除年报显示的相关诉讼事项外，公司是否存在其他应收款项无法按期回收的潜在风险，若有请逐一列示并予以说明；（2）公司内部控制机制是否存在重大缺陷、相关决策是否遵守了依法合规程序、相关监督制约机制是否发挥了实际作用。

　　三、 关于公司财务信息

　　9.年报显示，公司本年度其他应收款余额为3694万元，同比增长约140.93%；其中，涉及南京才华科技集团有限公司的其他应收款为1110万元，占其他应收款合计数的26.94%。请公司补充披露南京才华科技集团有限公司与公司是否存在关联关系，并说明该部分其他应收款所指的保证金的实际内容。

　　10.年报显示，公司本年度存货中原材料、在产品、库存商品均出现了一定幅度的增长，而发出商品则出现了较大幅度的下滑。与此同时，公司2018年度营业收入下降约8.38%，净利润由盈转亏。请公司补充披露：（1）在市场环境整体下行、公司毛利率出现下滑、业绩大幅下滑的情况下，增加原材料、在产品和库存商品的合理性；（2）请根据业务板块，按用途分类列示原材料、在产品和库存商品的具体构成、数量及对应的金额，对关联采购形成的存货予以单独列示；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、存货期限和后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性。

　　11.年报显示，公司本年度在建工程大幅增长，但并未计提减值准备，而此前公司曾将相关募投项目进行延期。请公司补充披露：（1）列示说明拟投建项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方；（2）公司相关募投项目的进展不及预期，是否存在相关在建工程不能满足生产经营需要的情形，若存在，请说明未计提相关减值准备的原因与合理性。

　　12.年报显示，公司本年度固定资产出现了较大幅度的增长。请公司区分业务产品说明固定资产中相关产品的产能、投资建设总额、建设完成期、固定资产净值。

　　13.年报显示，公司其他非流动资产本年度大幅增长，主要为预付工程款与设备款。请公司补充披露：（1）分类列示预付工程款与设备款的主要内容，包括所涉项目名称、涉及预付款项金额等；（2）预付款相关方是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；（3）说明在市场环境整体下行、公司营收收入、毛利率下滑的情况下，公司存在大额预付工程款与设备款的原因与合理性。

　　四、 其他事项

　　14.年报中，公司未详细披露本年度商誉减值测试的过程。请公司补充披露商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）、商誉减值损失的确认方法以及商誉减值测试的影响。

　　15，年报显示，公司本年度以现金1.8亿元收购了江苏道康发电机组有限公司（以下简称江苏道康）60%的股权；截至2018年底，江苏道康未实现首年业绩承诺。请公司补充披露：（1）江苏道康的主营业务与公司主营业务的相关程度不高，收购江苏道康的原因与具体考虑；（2）结合江苏道康2018年度的盈利情况与前期评估数据进行比较，若存在差异请说明原因；（3）结合商誉减值测试的关键数据，说明本期商誉减值计提是否充分。

　　16.请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师发表意见。

　　17.年报显示，本年度公司存在关联方资金拆借5000万元，关联方为江苏华脉云网信息有限公司。请公司补充披露在资金拆借的过程中关联方是否收取相关费用和利息，若有，请说明利率、费用等具体情况。

　　18.年报显示，公司本年度应付票据期末余额约为8367万元，其中主要为商业承兑汇票。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、你公司控制票据使用风险采取的措施、商业承兑汇票涉及的具体交易事项以及交易相关方是否为公司的关联方或潜在关联方。

　　19.年报显示，公司本年度管理费用中职工薪酬增长较多，显著高于公司员工数量增长的幅度，请公司补充披露具体原因与合理性。

　　20.年报显示，公司本年度销售、管理、研发费用中股份支付部分增长幅度较大，请公司补充披露该部分费用涉及的具体事项、费用分配的具体依据以及费用金额大幅度增长的原因与合理性。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年5月30日之前，回复上述事项并予以披露。

　　公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019 年 5月23日