证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁    公告编号：2019-018

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年5月21日下午在重庆钢铁会议中心以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知和会议材料已于2019年5月16日以书面方式发出。本次会议由周竹平董事长召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席9名（其中宋德安先生因公出差委托周竹平先生代为表决，张朔共先生因公以电话会议方式出席会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　（一）关于补选公司第八届董事会副董事长的议案

　　董事会选举宋德安先生为公司第八届董事会副董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于调整公司执行董事、专门委员会成员的议案

　　董事会调整公司执行董事和专门委员会成员后，董事角色如下：

　　执行董事：李永祥、涂德令、王力

　　非执行董事：周竹平、宋德安、张朔共

　　独立非执行董事：辛清泉、徐以祥、王振华

　　1. 董事会战略委员会

　　主席：周竹平

　　委员：宋德安、李永祥、涂德令、王力、张朔共

　　2. 董事会审计委员会

　　主席：辛清泉

　　委员：徐以祥、王振华、张朔共

　　3. 董事会提名委员会

　　主席：徐以祥

　　成员：宋德安、辛清泉、王振华

　　4. 董事会薪酬与考核委员会

　　主席：王振华

　　委员：宋德安、辛清泉、徐以祥

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于2019年度投资计划的议案

　　根据公司发展规划，结合生产经营需要，通过了公司2019年固定资产等投资项目。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于申请发行中期票据以及董事会授权管理层处理中期票据发行相关事宜的议案

　　根据公司股东大会的授权，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币30亿元的中期票据。为提高中期票据发行效率，董事会转授权管理层在股东大会通过之日起12个月内，根据公司需要和市场条件处理中期票据决策、申请、发行、上市等阶段相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　（六）关于修订董事会专门委员会工作条例及新增制度的议案

　　为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合经营管理需要，公司修订了《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》四个专门委员会工作条例，新增了《内部控制管理办法》、《固定资产投资管理制度》2个管理制度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁    公告编号：2019-019

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议于2019年5月21日下午在重庆钢铁会议中心以现场会议方式召开，会议通知和会议材料已于2019年5月16日以书面方式发出。本次会议由张文学先生主持，会议应出席监事5名，实际出席5名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

　　监事会选举张文学先生为公司第八届监事会主席。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于董事会会议的合规性

　　公司全体监事列席了公司第八届董事会第十次会议，并依据有关法律、法规及公司章程的规定，对该次董事会审议议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律、法规和公司章程的规定，监事会未发现董事会审议和表决程序违反有关法律、法规和公司章程的规定的情形。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司监事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁    公告编号：2019-020

　　重庆钢铁股份有限公司关于以集中竞价

　　交易方式回购公司股份方案的公告

　　Chongqing Iron ＆ Steel Company Limited

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购目的：拟用于公司后续员工持股计划。

　　●回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　●回购方式：集中竞价交易方式。

　　●回购规模：本次回购的资金总额不低于人民币3,900万元且不超过人民币6,250万元。

　　●资金来源：公司自筹资金。

　　●回购价格：不高于人民币2.60元/股。

　　●回购期限：在股东大会授权的回购期限项下，自2019年5月21日至2020年5月20日。

　　●本次回购公司股份事项的实施存在以下风险：

　　1. 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的不确定性风险；

　　2. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟定了回购公司股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1. 2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《授予董事会回购本公司A股股份的一般性授权》《授予董事会回购本公司H股股份的一般性授权》等议案。

　　2. 2019年5月21日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。

　　3.根据公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会授权及《公司章程》第三十四条规定，本次回购公司股份的方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　为增强对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份将用于公司后续员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额以回购期满时实际回购数量为准。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的数量。

　　（五）拟回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格为不高于人民币2.60元/股，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的价格上限。

　　（六）拟用于回购股份的资金总额和资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,900万元且不超过人民币6,250万元，资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）拟回购股份的期限

　　本次回购股份的期限在股东大会授权的回购期限项下，自2019年5月21日至2020年5月20日。

　　回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购股份后公司股权结构的变动情况

　　如本次回购方案全部实施完毕，假设用总额6,250万元以2.60元/股的股价进行回购，预计回购数量为2,404万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.27%。回购股份全部按计划用于员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：

　　■

　　注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2019年3月31日，公司总资产为2,641,480.00万元、归属于上市公司股东的净资产为1,868,829.50万元、流动资产为713,823.90万元。本次回购股份的资金总额上限为6,250万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.24%、0.33%、0.88%，占比均较小。本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司总股本发生变化，不会影响公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事根据相关法律法规的规定，对公司第八届董事会第十次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，认真审阅相关材料，经过审慎考虑，现发表如下独立意见：

　　1. 本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2. 本次回购公司股份方案的实施，有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。本次回购具有必要性。

　　3. 本次回购公司股份的资金总额不低于人民币3,900万元且不超过人民币6,250万元，资金来源为公司自筹资金，不会对公司日常经营、财务、未来发展等产生重大影响，不会影响上市公司地位；本次回购公司股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购公司股份的方案具有合理性和可行性。

　　综上，公司独立董事同意本次回购公司股份事项。

　　（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司内部自查，在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和时任公司董监高不存在买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　2019年5月21日，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《授予董事会回购本公司A股股份的一般性授权》《授予董事会回购本公司H股股份的一般性授权》等议案。

　　具体授权内容详见公司于2019年3月29日披露的《关于授予董事会回购公司股份之一般性授权的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1. 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的不确定性风险；

　　2. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2019年5月23日