发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　7、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

　　或

　　②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

　　2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；

　　或

　　②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。

　　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　8、锁定期安排

　　中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。

　　本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

　　中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、业绩补偿承诺安排

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　　（1）业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。

　　（2）业绩承诺金额

　　鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第749号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

　　根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元，但前述业绩承诺数额最终以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果为准。

　　中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

　　（3）补偿金额及补偿方式

　　1）股份补偿

　　①股份补偿的计算

　　中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下：

　　当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

　　在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　②补偿股份数量调整

　　若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。

　　中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

　　③股份补偿的实施

　　若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

　　若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。

　　2）现金补偿

　　①现金补偿的计算

　　若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下：

　　当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

　　若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

　　A、违反约定的锁定期安排；

　　B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；

　　C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

　　D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。

　　②现金补偿的实施

　　若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

　　（4）减值测试

　　在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额〉业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额（如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

　　11、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（二）募集配套资金

　　本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、募集配套资金的情况

　　（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（2）股份锁定期

　　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　2、募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

　　根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前60个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务院国资委。

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、上市公司的决策程序

　　2018年11月23日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2018年12月26日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2019年5月22日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　2、交易对方的决策程序

　　本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　3、相关有权部门的授权或批准

　　本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

　　1、本次交易标的公司评估报告需经国务院国资委备案；

　　2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；

　　3、本次交易方案需获得上市公司股东大会审议通过；

　　4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

　　本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表以及2018年度和2019年1月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1月数据未经年化

　　因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，增强持续经营能力。

　　（三）对上市公司负债结构的影响

　　根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表以及2018年度和2019年1月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升，其中2019年1月31日资产负债率从50.60%上升至52.68%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

　　（此页无正文，为《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

　　中金黄金股份有限公司

　　2019年5月22日

　　证券代码：600489    证券简称：中金黄金    公告编号：2019-012

　　中金黄金股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第六届董事会第十八次会议通知于2019年5月17日以传真和送达方式发出，会议于2019年5月22日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　内容详见：《关于修订公司章程的公告》（    公告编号2019-016）。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）通过了《关于修订公司董事长工作细则的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（三）通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（四）通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90%的股权及中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。

　　公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：

　　1.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　2.发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为黄金集团、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　3.标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为黄金集团持有的内蒙古矿业90%股权及国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资分别持有的中原冶炼厂13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　4.交易金额及支付方式

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并最终经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》的评估结果为准。

　　根据中联资产出具的且尚需经国务院国资委备案的《评估报告》，以2019年1月31日为评估基准日，中原冶炼厂、内蒙古矿业100%股权评估情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　基于上述评估结果，中原冶炼厂60.98%股权作价470,739.28万元，均为股份支付；内蒙古矿业90%股权作价379,738.59万元，其中，85%的转让对价以发行股份的方式支付，15%的对价以现金方式支付，亦即，股份支付对价为322,777.80万元，现金支付对价为56,960.79万元。

　　综上，本次交易标的资产作价850,477.87万元，其中，股份支付对价为793,517.08万元，现金支付对价为56,960.79万元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　5.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金第六届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　6.发行数量及现金支付具体情况

　　基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为850,477.87万元，其中，股份支付对价为793,517.08万元，现金支付对价为56,960.79万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。

　　据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,187,899,818股。

　　本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司有进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

　　本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　7.现金对价支付安排

　　中金黄金支付该部分现金对价的资金来源为自有资金或自筹资金，相关支付安排由双方另行约定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　8.发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　向下调整

　　A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

　　或

　　B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%；

　　②向上调整

　　A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%；

　　或

　　B.中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

　　5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于公司每股净资产。

　　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　9.锁定期安排

　　黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的，则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足12个月的，则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　10.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外，标的股权在过渡期间产生的收益归上市公司所有，亏损由各交易对方补足。

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　11.业绩补偿承诺

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，黄金集团作为上市公司的控股股东，因其持有的标的资产内蒙古矿业90%股权评估中对核心资产采矿权采取折现现金流法进行评估并作为定价参考依据，黄金集团应与中金黄金签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由黄金集团以股份或现金方式向中金黄金进行补偿，具体补偿方式在《盈利预测补偿协议》中明确。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　12.决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果中金黄金已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体如下：

　　13.募集配套资金金额、发行价格及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过200,000万元，未超过本次重组交易作价的100%。

　　本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中金黄金股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时，根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%，即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过690,227,437股，则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　14.锁定期安排

　　本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　15.募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（六）通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　上述草案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（七）通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（八）通过了《关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（九）通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会认为：

　　1、为本次重组资产聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　4、公司拟购买资产以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　　（十）通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会批准与本次重组相关的上市公司审阅报告、标的公司审计报告、标的公司评估报告。

　　上述报告的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（十二）通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　（十三）通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条的规定的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

　　（十四）通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十五）通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，出具了《中金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报有关情况的说明》，同时，公司控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺。

　　内容详见：《公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（    公告编号2019-015）。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十六）通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。

　　经审议，董事会同意：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格调整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。

　　3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。

　　4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

　　5、上述授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则授权期限自动延长至本次交易完成日。

　　为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（十七）通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　内容详见：《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-014）。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见；

　　（四）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；

　　（五）审阅报告、审计报告和评估报告；

　　（六）《关于公司发行股份购买资产之补充协议》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；

　　（七）公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　　（八）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；

　　（九）公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定的说明；

　　（十）关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的说明；

　　（十一）关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的核查意见；

　　（十二）《公司董事长工作细则》；

　　（十三）《公司总经理工作细则》；

　　（十四）《公司关联交易管理办法》。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600489           证券简称：中金黄金      公告编号：2019-013

　　中金黄金股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十次会议通知于2019年5月17日以传真和送达方式发出，会议于2019年5月22日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　一、通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之补充协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司监事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600489    证券简称：中金黄金    公告编号：2019-014

　　中金黄金股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月27日14 点 00分

　　召开地点：北京市东城区安外大街9号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月27日

　　至2019年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、21、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、13、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30

　　应回避表决的关联股东名称：中国黄金集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

　　（二）登记时间：2019年6月24日。

　　（三）登记联络方式：

　　电    话：（010）56353905

　　传    真：（010）56353910

　　通讯地址：北京市东城区安外大街9号

　　邮    编：100011

　　联 系 人：姜杉

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中金黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600489    证券简称：中金黄金    公告编号：2019-015

　　中金黄金股份有限公司

　　关于本次重组对即期回报影响及

　　采取填补措施防范摊薄风险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟向中国黄金集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权；拟向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以上合称本次重大资产重组或本次交易）。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

　　一、本次交易对中金黄金即期回报的影响

　　通过本次交易，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。

　　本次交易有助中金黄金形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。

　　本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1月财务报表以及经审阅的2018年度和2019年1月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

　　二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示

　　根据上市公司经审计的2018年度和2019年1月财务报表以及经审阅的2018年度和2019年1月备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

　　三、公司控股股东、中金黄金董事、高级管理人员对中金黄金本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管人员的承诺

　　中金黄金全体现任董事、高级管理人员作出如下声明与承诺：

　　“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600489     股票简称：中金黄金              公告编号：2019-016

　　中金黄金股份有限公司                        关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，现对原《公司章程》进行修订。

　　公司于 2019年5月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　本次修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需

　　提交公司股东大会审议通过。

　　上网公告附件:《公司章程》。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年5月23日