销升级管理，使昆药集团在处方药市场与OTC市场均实现快速增长，持续提高昆药集团的行业地位。

　　4、推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合

　　近年来，互联网技术和电商平台不断发展，对药品配送、药品零售等领域均产生了深远的影响。一方面，企业可以利用无界限的互联网平台，构建高效协同医药终端营销渠道，实现与目标终端客户高效、低成本协同成为可能，大幅提升客户满意度的同时提升企业品牌价值；另一方面，企业通过构建基于B2B模式的药品电子商务平台，打通从药品生产厂家到药品批发公司再到医药零售终端的链路，实现渠道下沉、精准营销、渠道优化、终端覆盖，以及对品类的营销服务差异化和优化选择。

　　因此，推动“互联网+”的营销战略，实现医药行业与产业互联网的深度融合，将传统医药企业的竞争从单一的价格、配送能力，转移至供应链的整合能力上，有利于促进医药行业的转型升级，提升医药企业的市场竞争力。

　　四、对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去二十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　华立医药集团有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不越权干预昆药集团的经营管理活动，不侵占昆药集团的利益。

　　2、若本人/公司因越权干预昆药集团经营管理活动或侵占昆药集团利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给昆药集团或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担对昆药集团或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具之日至昆药集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团  公告编号：2019-056号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司拟制定《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，该规划尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　一、本规划的制定原则

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

　　二、公司未来2019—2021年的股东回报规划

　　（一）分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）现金分红具体条件和比例：

　　1、公司实施现金分红应满足以下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、现金分红的最低比例：

　　公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　4、差异化的现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　三、利润分配方案的审议程序

　　1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足前述现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

　　四、本规划的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交股东大会审议，并以特别决议方式作出。

　　公司在调整利润分配政策、具体规划或计划时，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。

　　五、其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　此预案尚需要提交公司股东大会审议，特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团    公告编号：2019-057号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设

　　项目”变更为“昆药集团股份

　　有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间

　　项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

　　●新项目名称：昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目

　　●新项目投资总金额：10,807.51万元

　　●变更募集资金投向的金额：10,000万元

　　●本次变更募投项目事宜已经公司九届十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　经公司八届三十三次董事会审议通过,公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。经公司八届三十六次董事会审议通过，公司以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案。根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》的规定，经公司八届四十二次董事会审议通过，取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。

　　根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元变更用途，用于以下两个项目：

　　1、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）

　　--化学合成原料药中试车间项目

　　2、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）

　　--提取二车间中试生产线改造项目

　　原募集资金10,000万元外，为实施此项目的资金缺口807.51万元由公司自筹资金解决，具体如下：

　　一、原项目募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。

　　2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份 有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三 方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海 证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项 目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”的预案》已于 2017 年 10 月 30 日公司八届四十二次董事 会审议通过，并提交公司 2017 年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团 2013 年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、变更项目的具体原因

　　昆药集团股份有限公司拟筹建的“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”的两个项目具体如下：

　　（一）、天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。

　　另一方面，根据EvaluatePharma统计，截至2022年，仍有接近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。

　　随着医药定价市场化机制和医药创新体制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。在此背景下，加大研发投入，提高研发创新能力和产品储备，培育具有自主知识产权的新药成为许多药企未来的业务发展方向。

　　为应对仿制药新政策带来的竞争形势，公司已开展多个仿制药研发项目，化学合成原料药的供应，对仿制药研发项目的支撑作用，不可忽视。这也是中国绝大多数开展化学仿制药研发公司的“痛点”。

　　（二）、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目

　　经过多年的发展，昆药集团已形成植物药为优势的特色产业发展道路，在市场上形成了很强的竞争力。三七、天麻、青蒿素为主的特殊植物药系列为代表的优势产品，在市场上销售业绩优异、利润贡献明显。根据昆药集团的实际研发需求，为提升昆药集团在特殊植物药市场上的产品力及市场优势，进一步开展草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱的相关研发工作已势在必行。目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。

　　天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的实施，为以上三个（草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱）在研项目会提供坚实的支持体系。

　　三、变更后项目的基本情况

　　（一） 天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目

　　1、项目名称：天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目

　　2、项目性质：新建

　　3、项目资金用途：本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：1）一条普通合成小产能生产线；2）一条普通合成大产能生产线；3）一条特殊反应及公斤级放大生产线

　　4、具体建设项目：

　　拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。

　　5、项目主要技术经济指标

　　本项目规模总投资7,029.77万元，其中建设投资为6,789.77万元，铺底流动资金240.00万元。

　　经估算本工程建设投资估算价值为6,789.77万元，其纵向构成为：

　　工程费用               5,830.00万元，占建设投资的85.86%;

　　工程建设其他费用       342.52万元，占建设投资的5.04%;

　　预备费                 617.25万元，占建设投资的9.09%

　　■

　　(二)、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目

　　1、项目名称：天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目2、项目性质：改造重建

　　3、项目资金用途：新建一条20kg/a的草乌甲素中试生产线；新建一条10kg/a的曲札茋苷中试生产线；新建一条10kg/a的秋水仙碱中试生产线；及其配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。

　　4、具体建设项目：

　　拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。

　　5、项目主要技术经济指标

　　天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的本项目规模总投资3,777.74万元，其中建设投资为3,657.74万元，铺底流动资金120万元。

　　■

　　四、项目变更后的风险

　　本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

　　五、变更后的募投项目概况

　　原募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”后，公司2019年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

　　■

　　六、关于对“创新药物研发项目”事项的处置

　　“创新药物研发项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”项目的议案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“创新药物研发项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不再实施。

　　七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次公司“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”中所涉具体投资项目已明确，将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　　本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次公司拟将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司九届十一次董事会和公司九届六次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

　　2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。

　　3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

　　本次《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”》的议案已于2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　九、上网公告附件

　　《昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告》

　　《昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目》

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600422  证券简称：昆药集团   公告编号：临2019-058号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、2015年4月16日公司收到云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》（云证监函【2015】17号）

　　（一）事件基本情况

　　公司于2015年3月12日披露公司2014年年度报告，并于2015年4月11日披露公司2014年年度报告（修订版），对公司2014年年度报告进行了两处错误更正。一是对年报第四节“董事会报告”第三点“成本”，第二小点“主要供应商情况”进行了错误更正，将前五大供应商采购总额16.79亿元更正为10.64亿元，将占采购总额的44.79%更正为31.73%；二是对财务报告附注中2013年1月1日应付职工薪酬与应交税费项目进行更正，将应付职工薪酬由65,313,829.97元更正为50,613,104.97元，将应交税费由632,283.48元更正为15,333,008.48元。

　　（二）相关监管措施

　　根据云南证监局《关于昆药集团2014年年报错误更正的监管关注函》（云证监函【2015】17号），云南证监局对本公司年报错误更正事项予以高度关注。要求本公司董事会就更正事由、更正责任进行自查，并就进一步提高定期报告编制质量，加强信息披露内部管控力度进行整改方案。

　　（三）整改措施

　　公司于2015年4月22日向云南证监局提交《关于2014年年报错误更正的自查及整改报告》，就更正事由、责任及原因进行剖析、汇报，并提出如下整改措施：

　　1、制度建设

　　公司目前已制定了《信息披露管理制度》、《年报报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度，公司将进一步加强信息披露相关制度建设并严格执行，通过制度保障信息披露的程序规范、责任到位，从而保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。

　　2、流程规范

　　公司将不断规范信息披露工作程序，优化相关工作流程，在年报编制及其他信息披露工作过程中明确各环节任务与职责，确保每一环节工作人员尽职尽责，严格按照既定的工作时间表保质保量完成本环节工作。

　　3、责任明确

　　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。公司董事长为年报编制、披露工作的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调年报及其他公告的编制与披露工作。独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。董事会下设的审计与风险控制委员会应在公司年报审计过程中充分发挥作用，积极与审计会计师沟通，了解和督促年报审计进展，就审计过程中遇到的问题进行沟通和解决。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。

　　4、加强培训

　　公司将增加信息披露工作人员及相关财务人员岗位职业技能培训，使其职业技能得到不断提升；同时，公司还将不断增强工作人员责任心，以更加认真严谨的态度从事信息披露工作，从而提升公司信息披露质量。

　　公司自2015年4月22日以来，严格按照以上措施进行信息披露。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年05月23日

　　证券代码：600422  证券简称：昆药集团    公告编号：2019-059

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时

　　股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月14日9点 30分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月14日

　　至2019年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年5月22日召开的公司九届十一次董事会审议通过，详见公司2019年5月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告

　　2、 特别决议议案：1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；

　　委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：

　　2019年6月11日-6月12日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：汪菲

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600422   证券简称：昆药集团  公告编号：2019-060号

　　关于昆药集团医药商业有限

　　公司收购“玉溪昆药商业

　　福满堂医药有限公司”18%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拟以1,311,588.91元人民币向玉溪市福和堂大药房（以下简称“福和堂”）收购“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”以下简称“福满堂”18%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、 交易概述

　　玉溪昆药商业福满堂医药有限公司（以下简称“福满堂”）系于2017年7月13日设立的有限责任公司，实收资本为1000万元。股权结构为昆药商业持股82%，玉溪市福和堂大药房持股18%。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过了《关于昆药集团医药商业有限公司收购及转让玉溪昆药商业福满堂医药有限公司股权的议案》。2019年5月22日，昆商已与福和堂签署收购福满堂18%股权的协议。

　　1. 交易标的定价依据

　　各方同意，以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中的净资产作为定价依据。

　　2. 交易价格

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中净资产确定金额为7,286,605.07元（大写：柒佰贰拾捌万陆仟陆佰零伍元零柒分 ）。其中18%股权作价为：7,286,605.07*18%=1,311,588.91元,即昆商应出资1,311,588.91元（大写：壹佰叁拾壹万壹仟伍佰捌拾捌元玖角壹分 ）购买玉溪福和堂持有的福满堂18%股权。

　　3. 股权转让价款的支付

　　甲方应当在本协议生效后10个工作日内向乙方支付股权转让款。

　　4. 本次股权转让涉及的交易标的交割

　　1) 各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司18%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

　　2) 乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

　　3) 鉴于目标公司法定代表人张建国为乙方公司法定代表人，本次交易完成后，乙方公司不再是目标公司股东之一，因此，本次交易完成后目标公司应在进行股权变更工商登记的同时变更目标公司法定代表人，目标公司法定代表人由甲方指派。

　　4) 甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到股权转让款之日起五个工作日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于15个工作日内完成。

　　5. 本次股权转让后福满堂的股权结构

　　■

　　二、 交易对方

　　1. 交易对方名称:玉溪市福和堂大药房

　　企业性质:个人独资企业，注册地及主要办公地点:玉溪市红塔区高仓六组一幢一层六号，与法定代表人均为张建国，主要经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 交易对方实际控制人最近三年在玉溪市布局并开发拓展零售药店，截止本公告日，共有单体药店20家。

　　3. 交易对方与上市公司之间在产权、资产、人员等方面是独立关系，交易对方为本公司的经销客户，截止公告日交易对方欠本公司货款3161元。

　　4. 交易对方为个人独资企业，张建国持有100%股权。本公司无法披露其相关财务资料。

　　三、 交易标的的基本情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）

　　出具的文号（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》，玉溪福满堂2018年年度的资产负债、主要经营指标及未审计的玉溪福满堂2019年一季度资产负债、主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、 收购对公司的影响

　　有利于昆商理顺公司的股权关系，有利于业务的发展

　　五、 投资风险及应对

　　公司面临独自承担经营的风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　证券代码：600422   证券简称：昆药集团   公告编号：2019-061号

　　关于昆药集团医药商业有限

　　公司转让“玉溪昆药商业

　　福满堂医药有限公司”20%

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拟以1,457,321.01元人民币向玉溪劲益药业有限公司（以下简称“劲益药业”）转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”以下简称“福满堂”20%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易尚未签署协议

　　六、 交易概述

　　玉溪昆药商业福满堂医药有限公司（以下简称“福满堂”）系于2017年7月13日设立的有限责任公司，实收资本为1000万元。股权结构为昆商持股100%。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过了《关于昆药集团医药商业有限公司收购及转让玉溪昆药商业福满堂医药有限公司股权的议案》。

　　1. 交易标的定价依据

　　各方同意，以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中的净资产作为定价依据。

　　2. 交易价格

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中净资产确定金额为7,286,605.07元（大写：柒佰贰拾捌万陆仟陆佰零伍元零柒分 ）。其中20%股权作价为：7,286,605.07*20%=1,457,321.01元,即劲益药业应出资1,457,321.01元（大写：壹佰肆拾伍万柒仟叁佰贰拾壹元零壹分 ）购买昆商持有的福满堂20%股权。

　　3. 股权转让价款的支付

　　鉴于劲益药业同意将2018年取得的2018年-2020年度 《玉溪市公立医疗机构配送资格》，根据云南省玉溪市深化医药卫生体制改革领导小组（2016）1号文件规定转到玉溪昆药商业福满堂医药有限公司，双方约定：

　　1) 以上股权转让价款分三期平均支付，每期价款为485,773.67元（大写：肆拾捌万伍仟柒佰柒拾叁元陆角柒分）；

　　2) 劲益药业应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具后5个工作日内支付第一期、第二期、第三期股权转让款，即付款时间分别为2020年、2021年、2022年。

　　4. 交易完成后福满堂的运作

　　1) 股权交割日后，福满堂设立董事会、监事会。董事会由三名董事组成，由昆商推荐2名董事（包括董事长），劲益药业推荐1名董事，由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由昆商、劲益药业各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由昆商推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。

　　2) 经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员组成。其中，总经理、财务总监由昆商委派，其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

　　3) 福满堂应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具后3个工作日内进行利润分配。

　　5. 本次股权转让后目标公司的股权结构

　　■

　　七、 交易对方

　　1. 交易对方名称:玉溪劲益药业有限公司

　　企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股），注册地及主要办公地点:云南省玉溪市红塔区大营街唐旗村，法定代表人：陈俊屹，注册资本：600万元人民币，主要经营范围为中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、消毒用品、三类、二类医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核准项目经营）、保健食品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用百货的批发，零售等。股东及持股比例分别为：陈俊屹40%、陈昱霖30%、张兰华30%。

　　2. 交易对方近三年主要开展玉溪市基层医疗机构药品配送业务，最近三年主要业务营业额分别为：：1320万元、3305万元、2705万元，营业额下降的原因是受国家两票制及玉溪市药品招标采购模式影响。

　　3. 交易对方与上市公司之间在产权、资产、人员等方面是独立关系，交易对方为本公司的经销客户，截止公告日交易对方欠本公司货款70,201.79元。

　　4. 交易对方最近一年主要财务指标：资产总额、资产净额、营业收入、净利润。交易对方2018年主要财务指标：资产总额2324万元、资产净额897万元、营业收入2705万元、净利润78万元。

　　八、 交易标的的基本情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）

　　出具的文号（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》，玉溪福满堂2018年年度的资产负债、主要经营指标及未审计的玉溪福满堂2019年一季度资产负债、主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　九、 转让对公司的影响

　　有利于昆商整合玉溪地区的配送渠道资源，改善经营状况。

　　十、 投资风险及应对

　　公司面临与新合作方磨合达不到预期的风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日